1、 1 吉林亚泰（集团）股份有限公司 章 程 2 第一章 总 则 第一条第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券 法(以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。 亚泰集团于 1993 年 5 月在吉林省工商行政管理局注册登记，并根据国家体 改委体改生1993200 号文件批示的精神，按照股份有限公司规范意见和公 司法对公司进行了规范，并在吉林省工商行政管理局履行了注册登记手续，取 得营业执照，营业执照
2、号 2200001030051。 第三条第三条 亚泰集团组建于 1993 年 4 月，于 1995 年 11 月 15 日在上海证券 交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称： 公司中文名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司 公司英文名称：JILIN YATAI (GROUP) CO.,LTD. 第五条第五条 公司住所：长春市吉林大路 1801 号 邮 编：130031 第六条第六条 公司注册资本为人民币叁拾贰亿肆仟捌佰玖拾壹万叁仟伍佰捌拾 捌元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
3、对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 3 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、 董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：
4、遵照我国改革开放的基本方针，运用科学合 理的经营观念和管理办法，以科研、基础产业、加工业为基础实行多角经营，多 方位发展，使公司获得良好的经济效益，为公司积累资金，保障公司职工合法权 益，使全体股东的投资获得满意的收益。 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发 经营、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、 国家允许的进出口经营业务。 第三章 股 份 第一节第一节 股股 份份 发发 行行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次
5、发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条第十八条 公司股份总数为 324891.3588 万股，全部为普通股股份。 4 第十九条第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股股 份份 增增 减减 和和 回回 购购 第二十条第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
6、 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公 司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
7、其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 5 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购
8、的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节第三节 股股 份份 转转 让让 第二十五条第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条第二十六条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十七条第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
9、让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
10、依法承担连带责 任。 6 第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节第一节 股股 东东 第二十九条第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 公司股东享有平等地位， 股东按其所持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司应特别关注对 中小股东合法权益的保护，积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
11、权利，承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决
12、议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； 7 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三第三十三条十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
13、 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规
14、定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 8 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股
15、东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的资产属于公司所有， 公司应采取有效措施防止股东及 其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方
16、不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节第二节 控控 股股 股股 东东 9 第四十条第四十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经 营管理机制，建立管理人员
17、竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十一条第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司应严格防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的行为， 并持续建 立防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的长效机
18、制。 公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”机制。 公司应定期检查与控股股东及实际控制人非经营性资金往来情况。董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。 第四十二条第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条第四十三条
19、 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动， 损害公司及其他股 东的权益。 第四十四条第四十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条第四十五条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 10 第四十六条第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理 制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十七条第四十七条 公司的董
20、事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也不得以其他 任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十八条第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他 单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞 争。 第三节第三节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十九条第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
21、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议独立董事报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 11 （十三）审议批准第五十条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审
22、议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十条第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
23、每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十三条第五十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据股东大会会议内容，公司 可以提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 12 第五十
24、四条第五十四条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集 在股东大会上的投票权；投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充 分披露信息。经核查，征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的，其征集的投 票权无效，无效投票由股东大会认定。 第五十五条第五十五条 董事（含独立董事）、股东代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 为充分反映和保护中小股东的利益， 在董事 （含独立董事） 、 股东代表监事的选举过程中，控股股东控股比例达 30以上时，股东大会应推 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事（含独立董事）、股东代表监事 时， 每一股份拥有与应选董事 （含
25、独立董事） 、 股东代表监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事（含 独立董事）、股东代表监事的简历和基本情况。 第五十六条第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数 5 人，或者少于公司章 程所定人数的三分之二即 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四节第四节 股
26、东大会的召集股东大会的召集 第五十七条第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 13 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十八条第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
27、书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和 主持。 第五十九条第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
28、会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十条第六十条 监事会或股东决定
29、自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 14 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节第五节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第六十三条第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职
30、权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条第六十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
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