1、投资与运营 公司投资运营的广深沿江高速公司投资运营的广深沿江高速（广州广州- -东莞段东莞段）在广东省高速公路网中具有重在广东省高速公路网中具有重 要地位，跟踪期内，车流量和通行费收入继续增长，未来将为公司带来相对稳定要地位，跟踪期内，车流量和通行费收入继续增长，未来将为公司带来相对稳定 的经营性现金流入的经营性现金流入 公司高速公路业务的运营主体主要为子公司广东珠江公路桥梁投资有限公司 （以下简称“珠江公路）下属的广东广深沿江高速公路有限公司（以下简称“广深 沿江高速公司”）和惠州广惠东延线高速公路有限公司（以下简称“广惠东高速公 司”）。目前运营的高速公路为广深沿江高速（广州-东莞段）和广
2、惠东高速公路 （凌坑-赤沙段）。 表表 7 7：截至：截至 20162016 年末公司投资建设的高速公路情况年末公司投资建设的高速公路情况 单位：公里、年 公路公路名称名称路段路段起止点起止点运营运营里程里程收费年限收费年限通车情况通车情况 广深沿江高速 （广州-东莞段） 广州东莞59.7025 已于 2013 年 12 月 28 日 全线通车 广惠东高速公路凌坑-赤沙段17.4525已于 2015 年 2 月通车 资料来源：公司提供，东方金诚整理 广深沿江高速起于广州市黄埔区， 经东莞市， 终于深圳市南山区， 全长约 89.00 公里，该高速分为广州-东莞段和东莞-深圳段。其中广州-东莞段
3、59.70 公里由公 5 预计 2017 年上半年投产。 跟踪评级报告 13 司负责修建，并于 2013 年 12 月 28 日实现全线通车。2016 年，广深沿江高速（广 州-东莞段）车流量为 4056 万辆次，同比增长 31.86%；通行费收入为 6.92 亿元， 同比增长 24.24%。由于广深沿江高速（广州-东莞段）互联互通及双沙起点段工程 尚未完工， 因而该路段通行费未计入营业收入。随着该公路出入口设施及高速配套 连接公路的建设完成， 预计未来车流量和通行费将逐步得到提升，并为公司带来相 对稳定的经营性现金流入。 广惠东高速公路与广惠高速相连，起于惠州市惠东县凌坑村，止于赤沙段，全
4、长约 17.45 公里，已于 2015 年 2 月通车运营。广惠东高速为该地区唯一高速，建 成后将连接惠州港区与惠州市、广州市，对带动当地地区经济发展，完善广东省内 路网建设起着重要作用。2016 年，广惠东高速公路车流量为 419 万辆次，通行费 收入为 0.71 亿元。 表表 8 8：20142014 年年20162016 年年及及 20172017 年年 1 13 3 月月高速公路运营情况高速公路运营情况 单位：万元、万辆次 高速公路高速公路 名称名称 20142014 年年20152015 年年20162016 年年20172017 年年 1 13 3 月月 通行费通行费车流量车流量通
5、行费通行费车流量车流量通行费通行费车流量车流量通行费通行费车流量车流量 广深沿江高速 公路（广州-东 莞段） 357822358556543076692114056184621056 广惠东高速公 路 -55122877131419107677 资料来源：公司提供，东方金诚整理 产业投资产业投资 跟踪期内，受平海电厂收入和利润下降影响，公司投资收益大幅减少，但仍跟踪期内，受平海电厂收入和利润下降影响，公司投资收益大幅减少，但仍 为公司利润的重要补充为公司利润的重要补充 截至 2017 年 3 月末，公司主要参股了广东惠州平海发电厂有限公司（以下简 称“平海电厂”）、广东广惠高速公路有限公司（以
6、下简称“广惠高速”）、准朔 铁路有限责任公司（以下简称“准朔铁路”）和国投曹妃甸港口有限公司（以下简 称“曹妃甸港口”）等，进一步完善了公司煤、电、路一体化的投资模式。2016 年，公司的对外投资收益为 4.83 亿元，同比减少 36.61%，主要是受到平海电厂收 入和利润下降影响所致，但公司的对外投资收益仍为公司利润多的重要补充。 截至 2017 年 3 月末，公司参股的平海电厂已投运装机容量仍为 200 万千瓦。 2016 年， 平海电厂上网电量为 61.87 亿千瓦时， 同比下降 19.80%； 营业收入为 23.67 亿元，同比下降 26.92%，净利润为 3.60 亿元，同比减少 5
7、5.17%，公司所获得的投 资收益随之减少。此外，2016 年 11 月，平海电厂因在 2007 年 8 月至 2016 年 6 月 期间，未经批准实施了场地平整及护岸工程，填海 16.39 公顷，违反中环热敏共 和国海域使用管理法，收到广东省海洋与渔业局出具的行政处罚决定书（粤 海执处罚【2016】019 号）。责令其退还非法占用的海域，恢复海域原状，并处以 1.72 亿元的罚款。平海电厂已向广东省人民政府申请行政复议，截至本报告出具 日，上述行政处罚尚处于行政复议阶段，未来面临一定的不确定性。 跟踪评级报告 14 表表 9 9：截至：截至 20162016 年末主要对外投资项目情况年末主要
8、对外投资项目情况 单位：亿元、% 名称名称持股比例持股比例投资额投资额 20162016 年年 收入收入净利润净利润投资收益投资收益 广东惠州平海发电厂有限公司55.007.5423.673.601.98 广东广惠高速公路有限公司22.507.0617.088.461.90 准朔铁路有限责任公司24.9519.93- 国投曹妃甸港口有限公司10.003.32- 合计合计- -17.9217.92- - - - 资料来源：公司提供，东方金诚整理 企业管理 跟踪期内，公司在治理结构、内部管理和高级管理人员等方面无重大变化。 财务分析 财务质量财务质量 公司提供了 2016 年合并财务报告和 201
9、7 年 13 月合并财务报表。中喜会计 师事务所对公司 2016 年财务数据进行审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告； 2017 年 13 月财务报表未经审计。 截至 2016 年末，纳入公司合并财务报表范围的子公司共 21 家。 资产构成与资产质量资产构成与资产质量 跟踪期内，公司资产规模继续增长，资产结构仍以非流动资产为主，受限资跟踪期内，公司资产规模继续增长，资产结构仍以非流动资产为主，受限资 产规模较大且占比很高，资产整体流动性较弱产规模较大且占比很高，资产整体流动性较弱 2017 年 3 月末，公司资产总额为 436.25 亿元，非流动资产占资产总额的比重 为 83.29%。 2
10、016 年末，公司资产总额为 436.84 亿元，较 2015 年末增长 2.73%，其中非流 动资产占总资产的比例为 82.75%。 跟踪评级报告 15 图图 4 4：20142014 年年20162016 年末及年末及 20172017 年年 3 3 月末公司资产构成情况月末公司资产构成情况 资料来源：公司提供，东方金诚整理 1.流动资产 2017 年 3 月末，公司流动资产为 72.89 亿元，较南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案） （二次修订稿二次修订稿） 1 南京医药股份有限公司南京医药股份有限公司 第一期第一期员工持股计划（草案）员工持股计划（草案） （二次修订稿二次修订
11、稿） （认购非公开发行（认购非公开发行 A 股股股票方式）股票方式） 二二 O O 一七年五月一七年五月 南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案） （二次修订稿二次修订稿） 2 声明声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、 准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案） （二次修订稿二次修订稿） 3 特别提示特别提示 1、南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“本公司”）第一期员工 持股计划（草案） （二次修订稿）系本公司依据中华人民共和国公司法 、 中 华人民共和国证券法 、 关于上市公司实施员工持股计划试点的
12、指导意见等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和南京医药股份有限公司章程(以下 简称“公司章程”)的规定制定。 2、本次员工持股计划参加对象为南京医药及其合并报表范围内的子公司的 全体员工中符合本草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监 事、高级管理人员及其他员工。 3、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法 方式取得的自筹资金。本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。本次员工持股计划份额合计不超过 86,014,440 份，资金总额不超过 86,014,440.00 元。单个员工的认购起点为本次南京医药非公开发行股票 1,000 股
13、 金额对应的份额，认购总份额应为认购起点的整数倍。 4、公司委托富安达资产管理（上海）有限公司管理本次员工持股计划的资 产。 5、本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的 A 股股票：员工 持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的富安达-江 苏银行-金融信 7 号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公 开发行 A 股股票的方式持有公司股票。资产管理计划认购公司非公开发行 A 股 股票金额不超过人民币 86,014,440.00 元，认购股份不超过 13,131,969 股，员工 持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行 A 股股票后股本总额
14、的 10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本 次非公开发行 A 股股票后股本总额的 1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括 员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份 及通过股权激励获得的股份。 6、公司非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会 20172017 年第年第 一次临时会议一次临时会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 6.55 元/股， 南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案） （二次修订稿二次修订稿） 4 不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，且不低于公 司
15、最近一期每股净资产。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、配股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 7、员工持股计划通过资产管理计划认购南京医药非公开发行 A 股股票的锁 定期为 36 个月，自南京医药本次非公开发行的股票登记至富安达-江苏银行-金 融信 7 号专项资产管理计划名下并上市之日起算。富安达-江苏银行-金融信 7 号 专项资产管理计划基于本次交易所取得的南京医药非公开发行 A 股的股份，因 南京医药分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守 上述股份锁定安排。 8、本次员工持股计划的存续期限为 48 个月，自南京
16、医药本次非公开发行的 股票登记至富安达-江苏银行-金融信 7 号专项资产管理计划名下并上市之日起算。 其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划持 有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计 划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满 后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 9、本次员工持股计划必须同时满足以下条件后方可实施： (1)本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过； (2) 本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准； (3)中国证监会核准本次非公开发行； (4)本次非公开发行已取得
17、其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。 10、 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司 A 股股东提供网络形式 的投票平台，A 股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。 南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案） （二次修订稿二次修订稿） 5 目录 声明声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目录 . 5 释义 . 7 第一章总则 . 9 一、员工持股计划的目的. 9 二、基本原则. 9 第二章本次员工持股计划的参加对象 . 11 一、员工持股计划参与人确定的法律依据. 11 二、参加对象及确定标准. 11 三、员工持股计划参与人的核实.
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