1、号国际企业大厦 C 座 9 层 法定代表人：陈操 电话：010-63130889-8369 传真：010-58325282 华夏兴华混合型证券投资基金招募说明书（更新）摘要 16 联系人：刘宝文 网址： 客户服务电话：400-850-7771 （23）和讯信息科技有限公司 住所：北京市朝外大街 22 号泛利大厦 10 层 办公地址：北京市朝外大街 22 号泛利大厦 10 层 法定代表人：王莉 电话：021-20835787 传真：010-85657357 联系人：吴卫东 网址： 客户服务电话：400-920-0022、021-20835588 （24）诺亚正行（上海）基金销售投资顾问有限公司
2、住所：上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3724 室 办公地址：上海市杨浦区昆明路 508 号北美广场 B 座 12 楼 法定代表人：汪静波 电话：021-38509680 传真：021-38509777 联系人：张裕 网址：www.noah- 客户服务电话：400-821-5399 （25）深圳众禄金融控股股份有限公司 住所：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦 8 楼 801 办公地址：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦 8 楼 801 法定代表人：薛峰 电话：0755-33227950 传真：0755-33227951 联系人：童彩平 网址： 客户服务电话：4006-788-887
3、华夏兴华混合型证券投资基金招募说明书（更新）摘要 17 （26）上海天天基金销售有限公司 住所：上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号楼 办公地址：上海市徐汇区龙田路 195 号 3C 座 7 楼 法定代表人：其实 电话：021-54509998-7019 传真：021-64385308 联系人：潘世友 网址： 客户服务电话：400-181-8188 （27）上海好买基金销售有限公司 住所：上海市虹口区场中路 685 弄 37 号 4 号楼 449 室 办公地址：上海市浦东新区浦东南路 1118 号鄂尔多斯国际大厦 903906 室 法定代表人：杨文斌 电话：021-20613635 传真：0
4、21-68596916 联系人：胡锴隽 网址： 客户服务电话：400-700-9665 （28）蚂蚁（杭州）基金销售有限公司 住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 1 栋 202 室 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心西塔 14 层 法定代表人：陈柏青 电话：18205712248 联系人：韩爱彬 网址： 客户服务电话：95188 （29）上海长量基金销售投资顾问有限公司 住所：上海市浦东新区高翔路 526 号 2 幢 220 室 办公地址：上海市浦东新区浦东大道 555 号裕景国际 B 座 16 层 法定代表人：张跃伟 华夏兴华混合型证券投资基金招募说明书（更新
5、）摘要 18 电话：021-20691832 传真：021-20691861 联系人：黄辉 网址： 客户服务电话：400-820-2899 （30）浙江同花顺基金销售有限公司 住所：浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦 903 室 办公地址：浙江省杭州市翠柏路 7 号杭州电子商务产业园 2 号楼 2 楼 法定代表人：凌顺平 电话：0571-88911818-8653 传真：0571-88910240 联系人：胡璇 网址： 客户服务电话：400-877-3772 （31）北京展恒基金销售有限公司 住所：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 办公地址：北京市朝阳区华严北里 2 号民建大厦 6 层 法定代
6、表人：闫振杰 电话：010-62020088-6006 传真：010-62020355 联系人：翟飞飞 网址： 客户服务电话：400-888-6661 （32）上海利得基金销售有限公司 住所：上海市宝山区蕴川路 5475 号 1033 室 办公地址：上海浦东新区峨山路 91 弄 61 号 10 号楼 12 楼 法定代表人：沈继伟 电话：021-50583533 传真：021-50583633 联系人：曹怡晨 华夏兴华混合型证券投资基金招募说明书（更新）摘要 19 网址： 客户服务电话：400-067-6266 （33）宜信普泽投资顾问（北京）有限公司 住所：北京市朝阳区建国路 88 号 9 号
7、楼 15 层 1809 办公地址：北京市朝阳区建国路 88 号 SOHO 现代城 C 座 18 层 1809 法定代表人：沈伟桦 电话：010-52855713 传真：010-85894285 联系人：程刚 网址： 客户服务电话：400-609-9200 （34）众升财富（北京）基金销售有限公司 住所：北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼 3201 内 3201 单元 办公地址：北京市朝阳区望京浦项中心 A 座 9 层 04-08 法定代表人：王斐 电话：010-59497361 传真：010-64788105 联系人：付少帅 网址：www.wy- 客户服务电话：400-081-665
8、5 （35）北京恒天明泽基金销售有限公司 住所：北京市经济技术开发区宏达北路 10 号五层 5122 室 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 20 号乐成中心 A 座 23 层 法定代表人：梁越 电话：13501068175 传真：010-56810630 联系人：马鹏程 网址： 客户服务电话：400-898-0618 （36）深圳宜投基金销售有限公司 华夏兴华混合型证券投资基金招募说明书（更新）摘要 20 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 办公地址：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中
9、心 2405 法定代表人：华建强 电话：0755-23919681 传真：0755-88603185 联系人：马文静 网址： 客户服务电话：400-895-5811 （37）北京汇成基金销售有限公司 住所：北京市海淀区中关村大街 11 号 11 层 1108 办公地址：北京市海淀区中关村大街 11 号 11 层 1108 法定代表人：王伟刚 电话：010-56282140 传真：010-62680827 联系人：丁向坤 网址： 客户服务电话：400-619-9059 （38）北京钱景财富投资管理有限公司 住所：北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 9 层 1008-1012 办公地址：北京市海淀
10、区丹棱街 6 号 1 幢 9 层 1008-1012 法定代表人：赵荣春 电话：010-57418829 传真：010-57569671 联系中船中船科技科技股份有限公司关联交易管理规定股份有限公司关联交易管理规定 （本关联交易管理规定于 2017 年 4 月 27 日经由公司七届二十六次 董事会会议审议通过，尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议） 第一章第一章 总则总则 第一条 为进一步加强中船科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易 管理，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证 公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据公 司法
11、、 上海证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)、 上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引等相关法律、法规及部门规章的规定并结合本公 司公司章程 ，特制定本关联交易管理规定。 第二章第二章 关联人关联人及及关联交易关联交易 第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及控股子公 司以外的法人或其他组织； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外
12、的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 第四条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第三条第（一）项所列关联法人
13、的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能导致公司 利益对其倾斜的自然人， 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股 份的自然人等。 第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联 人： （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第五条规定的情形之一。 第七条 公司的关联交易， 是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
14、间发 生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等） ； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资。 （十七） 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
15、 转移的事项， 包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的 财务资助、 担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 (十八)上海证券交易所认定的其他交易。 第三章第三章 关联人报备关联人报备 第八条 公司的关联法人及关联法人自然人， 应当将其与公司存在的关联关 系及时告知公司进行备案。 第九条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或 更新公司关联人名单及关联关系信息。 （公司关联自然人申报的信息包括：1、姓 名、身份证件号码；2、与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信 息包括：1、法人名称、法人组织机构代码；2、与公司存在的关联
16、关系说明等。 ） 第四章第四章 关联交易定价关联交易定价 第十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五） 既无独立第三方的市场价格， 也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价
17、格为合理成本费用加合理利润。 （六）公司不得与关联方签署无上限额度的交易合同。 （七）公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价 格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第五章第五章 关联交易披露及决策程序关联交易披露及决策程序 第十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 （公司提供担保除外） ，应及时披露。 第十二条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易（公司提供担保除外） ，应及时 披露。 第十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）
18、公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉 及的有权机关的批文（如适用） ；证券服务机构出具的专业报告（如适用） ； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）独立董事的意见； （五）审计委员会的意见（如适用） ； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外） ，应提交公司董事会审议。 第十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公
19、司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易，需提交股东大会审议，并及时披露。 第十六条 公司与关联人共同出资设立公司， 应当以公司的出资额作为交易 金额，适用第十一条至第十五条的规定。 第十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当 以 发生额作为交易金额，适用第十一条至第十五条的规定。 第十八条 公司进行下列关联交易的， 应当按照连续十二个月内累计计算的 原则，计算关联交易金额，分别第十一条至第十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包 括与
20、该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的， 或相互存在 股权控制关系； 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组 织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。 第十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易， 应当在独立董事发表事前认 可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具 报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。公司审计委员会应当同时对该关联 交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员 会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。 第二十条 公司董事会
21、审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将交易提交股东大会审议。 第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 也不得代理其他股东行使表决权。 第二十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况 进行监督并在公司年度报告中发表意见。 第第六六章章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十三条 公司与关联人进行本制度所列日常关联交易的， 应
22、视具体情况 分别履行相应的决策程序和披露义务。 第二十四条 首次发生日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的总交易金额交由董事长或授权代表、董事会或者股东 大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。 第二十五条 公司可以在披露上一年年度报告之前， 按类别对公司当年度将 发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 根据预计结果提交董事会或者股东大 会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度 报告中按照本规定第二十六条的要求进行披露。 实际执行中,在总额范围内,可在单位、类别间适当调整使用，超出预计总金 额的，公司应当根据超出的金额
23、重新履行相应决策程序。 第二十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以 华夏兴华混合型证券投资基金华夏兴华混合型证券投资基金 招募说明书招募说明书（更新）（更新） 2017 年年第第 1 号号 基金管理人：华夏基金管理有限公司 基金托管人：中国建设银行股份有限公司 华夏兴华混合型证券投资基金招募说明书（更新） i 重要提示重要提示 华夏兴华混合型证券投资基金由兴华证券投资基金转型而成。依据中国证监会2013年3 月25日证监许可2013277号文核准的兴华证券投资基金基金份额持有人大会决议，兴华证 券投资基
24、金由封闭式基金转为开放式基金、调整存续期限、终止上市、调整投资目标、范围 和策略、修订基金合同，并更名为“华夏兴华混合型证券投资基金”。自2013年4月12日起， 由兴华证券投资基金基金合同修订而成的华夏兴华混合型证券投资基金基金合同生 效。 基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核 准， 但中国证监会对本基金募集的核准， 并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断 或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金投资于证券市场， 基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动， 投资者根据所 持有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金投资中的风险
25、包括：因整 体政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特 有的非系统性风险， 由于基金份额持有人连续大量赎回基金产生的流动性风险， 基金管理人 在基金管理实施过程中产生的积极管理风险， 某一基金的特定风险等。 华夏兴华混合型证券 投资基金是混合基金，风险高于货币市场基金、债券基金，低于股票基金，属于较高风险、 较高收益的品种。 本基金可投资中小企业私募债券， 当基金所投资的中小企业私募债券之债 务人出现违约， 或在交易过程中发生交收违约， 或由于中小企业私募债券信用质量降低导致 价格下降等，可能造成基金财产损失。此外，受市场规模及交易活跃程度的影响，中小企业
26、 私募债券可能无法在同一价格水平上进行较大数量的买入或卖出，存在一定的流动性风险， 从而对基金收益造成影响。投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招 募说明书和基金合同， 全面认识本基金的风险收益特征和产品特性， 并充分考虑自身的风险 承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 基金的过往业绩并不预示其未来表现。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证 基金一定盈利，也不保证最低收益。 本招募说明书所载内容截止日为 2017 年 4 月 12 日， 有关财务数据和净值表现数据截止 日为 2017 年 3 月 31 日。 （本招募说明书中的财
27、务资料未经审计） 华夏兴华混合型证券投资基金招募说明书（更新） ii 目录目录 一、绪言. 1 二、释义. 1 三、基金管理人 . 5 四、基金托管人 . 13 五、相关服务机构 . 16 六、基金的历史沿革 . 49 七、基金的存续 . 50 八、基金的集中申购 . 50 九、基金份额的申购与赎回 . 51 十、基金的投资 . 61 十一、基金的业绩 . 71 十二、基金的财产 . 71 十三、基金资产的估值 . 72 十四、基金的收益与分配 . 77 十五、基金的费用与税收 . 78 十六、基金的会计与审计 . 80 十七、基金的信息披露 . 80 十八、风险揭示 . 84 十九、基金合同
28、的变更、终止与基金财产的清算 . 86 二十、基金合同的内容摘要 . 88 二十一、基金托管协议的内容摘要 . 101 二十二、对基金份额持有人的服务 .生之日起 20 个交易日内召开董 凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 5 事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。 若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进 行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调 价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。 在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次
29、调整。 7、发行股份数量调整发行股份数量调整 标的资产价格不进行调整， 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项调价基准日至发行日期间除权、除息事项 公司在调价基准日至发行日期间如有分红、 配股、 资本公积转增股本等除权、 除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行 价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。 （六）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排 自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因 而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的 净
30、资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方 式共同向公司或海康科技以现金方式补足， 该等须补足的金额以资产交割审计报 告为准。 （七）股份锁定期 中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重 组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式直接 或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的盈利预测补偿协议及其补 充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让， 在此之后 按照中国证监会和上交所有关规定执行。 中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价， 或者
31、本次重组完成后 6 个月期末公司收盘价低于发行 价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 6 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。 除中电海康以外的其他交易对方承诺， 因本次发行取得的股份自该等股份发 行结束之日起 24 个月内将不以任何方式直接或间接转让；在此基础上，为增强 盈利预测补偿的可操作性和可实现性， 除中电海康以外的其他交易对方所持股份
32、 按以下方式分二期解除锁定： （1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24 个 月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定， 第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数70% 交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和； （2）第二期股份 应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等 交易对方通过本次发行获得的股份数30%利润补偿期间第三个会计年度应 补偿股份数量减值测试应补偿股份数量。 （八）发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成后， 公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司 股份比例共同享有。
33、三三、本次报告书本次报告书涉及的资产涉及的资产评估作价评估作价情况情况 本次发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机 构以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的、 并经国务院国资委备案的评估报告列载 的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 本次标的资产的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。 评估机构采用资产基础法 及收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结论。根据 资产评估机构出具的资产评估报告书 （中同华评报字（2016）第 940 号）评 估结论， 截至 2016 年 6 月 30 日， 海康科技 100%股权的评估值为 72,00
34、0.00 万元， 较经审计的海康科技账面净资产 19,592.15 万元增值 52,407.85 万元， 评估增值率 为 267.49%。上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：20170010） 。经 交易各方友好协商， 同意以收益法评估值作为本次交易作价依据， 海康科技 100% 股权交易作价为 72,000.00 万元。 凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 7 四四、本次交易构成重大资产重组及、本次交易构成重大资产重组及重组重组上市上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的 2016 年度财务数据、 标的公司经审计的 2016 年财务 数
35、据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 指标名称指标名称 标的公司标的公司 上市公司上市公司 标的资产占比标的资产占比 资产总额/交易价格孰高 72,000.00 96,034.65 74.97% 资产净额/交易价格孰高 72,000.00 39,013.40 184.55% 营业收入 59,706.09 74,955.22 79.66% 根据上述测算， 本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； 购买的资产净额占上 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
36、过 5,000 万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收 入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。 根 据重组办法规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。 同时， 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中 国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成重组上市 中国电科通过全资子公司中电海康于 2015 年 7 月以股权无偿划转方式取得 凤凰控股 100%股权，从而间接控股凤凰光学，并成为上市公司的实际控制人。 该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上市公司自控制权发生变 更之日至今未超过 60 个月。 根据凤凰光学经审计的 2014 年财务数据、 标的公司经审计的 2016 年财务数 据以及交易作价情况，相关指标计算如下： 指标名称指标名称 标的公司标的公司 上市公司上市公司 占比占比 资产总额/交易价格孰高（万元） 72,000.00 107,484.29 66.99% 营业收入（万元） 59,706.09 89,097.23 67.01% 净利润（万元） 4,369.11 -10,080.99 - 资产净额/交易价格孰高（万元） 72,000
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