1、心拥 有国际先进的理化、计量检测仪器和软件，拥有完备的产品性能测试系统，能够系统实现产品质 量检测和性能试验分析验证。公司获得2009 年山东省省长质量奖及2010 年全国质量奖。 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情经营情况况讨论与分析讨论与分析 2016 年是“十三五”的开局之年， 面对国内外经济新形势与市场新挑战， 公司保持战略定力， 紧跟市场变化，把握发展机遇，不断与时俱进，适应市场发展规律。2016 年，公司实现营业收入 176,875.14 万元，同比增长 20.23%；利润总额 15,477.28 万元，同比增长 171.32%；归属于上 市公司股东
2、的净利润 11,791.6 万元，同比增长 208.08%。 二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 2016 年，在市场不断起伏变幻中，公司紧紧抓住发展机遇，始终坚持创新、改进、降本、补 短板的内生增长之路，提升经营水平，发扬坚韧、专注、执着、极致的工匠精神，提高制造能力， 为公司适应新常态的发展注入新的活力，为公司更好的发展奠定坚实的基础。具体如下： 1、发挥品牌优势，战略布局新型产业基地 配合北汽集团资产重组规划， 公司股票定向增发 16.9 亿元， 收购海纳川滨州发动机部件有限 公司 100%的股权和泰安启程车轮制造有限公司 49%的股权，目前增发资金已经到位，该项目将加 快
3、北汽集团资产的有效整合和利用，优化资产配置，提高运营效率。 2016 年，公司完成了对北京新能源汽车股份有限公司的注资工作，持股比例为 6.5%，该项投 资将有利于提高公司在新能源汽车领域的开拓能力，对实现公司的战略发展和产业布局具有重要 意义；2016 年公司分别与美国江森自控、韩国翰昂合资设立两家新公司。 博海精机分别与德国利勃海尔公司和韩国 MRT 公司签订战略合作框架协议，打造欧系、韩系 两条自动化技术路线，为进军缸体缸盖加工市场做好技术准备。与金石机器人签订了战略合作协 议，成为金石机器人关键部件的制造基地。 资产重组和合资合作将壮大了公司产业集群能力，为建设新型产业基地打下了良好的
4、基础。 2、把准市场脉膊，深化战略合作促营销 公司准确把脉市场，密切关注客户动态，围绕产品升级换代，紧紧抓住市场拓展机会，在巩 固原有份额的同时，打开新的市场空间。目前公司在核心板块车用活塞配套市场，乘用车活塞快 速发展，商用车活塞（含工程机械）向高端延伸，基本做到了商乘并举；在船电活塞配套市场， 通过独立体系运作，奠定了未来发展的良好基础。通过市场开拓方面的不懈努力，公司赢得了主 要客户的信赖，2016 年再次分别被潍柴动力、中国重汽、一汽锡柴、玉柴机器等多家客户授予优 秀供应商荣誉。 3、坚持创新驱动，持续提升公司核心竞争力 新产品、 新工艺、 新材料等全面的研发创新， 持续提升了公司的产
5、业实力和核心竞争力。 2016 年公司完成整体活塞设计 620 余种，组合活塞设计 44 种，全新高性能活塞产品设计 100 余种,完 成了摩擦副产品设计 45 种， 丰富完善了产品数据库及活塞失效模式数据库。 船用大缸径活塞开发 实现新的突破，大型船电组合式活塞钢头铝裙、钢头铁裙、整体球铁等活塞相继开发成功，并逐 步进入量产。在巩固国四、国五排放活塞产品开发地位的同时，积极参与国六活塞产品的配套开 发， 先后参与了玉柴、 锡柴等 30 余种国六发动机活塞的开发。 技术信息化管理取得重大进步， CAPP 上线运行，提升了工艺设计和管理能力。 2016 年年度报告 11 / 152 (一一) 主
6、营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 176,875.14 147,115.06 20.23 营业成本 134,208.69 115,305.95 16.39 销售费用 8,168.18 8,657.71 -5.65 管理费用 14,527.14 14,752.31 -1.53 财务费用 2,501.57 1,493.53 67.49 经营活动产生的现金流量净额 19,961 23,058 -13.43 投资活动产生的现金流量净额 -62,361.5 -41
7、,721 -49.47 筹资活动产生的现金流量净额 202,638 15,187 1,234.29 研发支出 6,554.33 6,391.47 2.55 1.1. 收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 (1).(1). 主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 汽车零 部件制 造业 1,658,204,853.79 1,245,056,435.95 24.92 20.56 16.8
8、5 增加 2.38 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 活塞 1,218,435,858.86 898,818,978.29 26.23 26.27 20.76 增加 3.37 个 百分点 缸体缸 盖 10,901,222.62 18,274,926.34 -67.64 轮毂 428,867,772.31 327,962,531.32 23.53 4.49 2.11 增加 1.78 个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收
9、 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 国内 1,202,911,101.47 897,562,985.84 25.38 24.83 21.76 增加 2016 年年度报告 12 / 152 1.88 个 百分点 国外 474,898,103.39 359,175,291.17 24.37 13.05 8.76 增加 2.98 个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 适用 不适用 (2).(2). 产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 主要产 品 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%）
10、 库存量比 上年增减 （%） 活塞类 24,897,375.00 23,346,144.00 5,562,216.00 28.90 22.30 -4.41 缸 体 缸 盖 65,502.00 15,103.00 3,279.00 轮毂 764,847.00 804,458.00 60,301.00 -13.43 -5.36 -43.91 (3).(3). 成本分析况.55 二、公司主要经营情况.70 三、公司未来发展战略、行业格局和趋势、下一年度的经营 计划以及公司可能面临的风险.76 四、严重违约情况.79 五、公司独立性情况.79 六、非经营性往来占款或违规担保情况.79 七、公司治理、内
11、部控制情况.81 第五节重大事项第五节重大事项.82 一、重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项. 82 二、破产重整事项.82 三、是否面临暂停上市或终止上市风险.82 四、司法机关调查事项.82 7 五、其他重大事项.82 第六节备查文件目录第六节备查文件目录.85 附件财1 中信建投证券股份有限公司关于中信建投证券股份有限公司关于 盛和资源控股股份有限公司盛和资源控股股份有限公司 以募集资金置换募投项目预先投入资金暨以募集资金暂时 补充流动资金的核查意见 以募集资金置换募投项目预先投入资金暨以募集资金暂时 补充流动资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立
12、财务顾 问”）作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据上海证券交 易所股票上市规则 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使 用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订） 等有关规定， 对盛和资源拟使用募集资金置换已预先投入的自筹资金及以募集资 金暂时补充流动资金的事项进行审慎核查，出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2017
13、186 号）核准，公司 以非公开发行股票的方式向 6 名投资者发行了人民币普通股 77,980,000 股新股， 每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 8.5349 元。本次非公开发行股票募集资 金总额 665,551,502.00 元，扣除各项发行费用 18,020,000.00 元（含税） ，实际募 集的资金金额为 647,531,502.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下 简称“瑞华会计师”） 就募集资金到账事项出具了“瑞华验字201701570003 号 验资报告”，确认募集资金到账。 截至2017年6月7日，本次募集资金专户开立及存储情况如下： 单位：元 序序 号号
14、 开户银行开户银行 账号账号 专户余额专户余额 1 平安银行成都分行营业部 15000054898783 200,000,000.00 2 乐山市商业银行成都分行 020000028611 219,973,557.47 总计总计 - 419,973,557.47 2 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 公司在 盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书 （以下简称“重组报告书”）中披露的本次配套募集资金的用途 及具体使用情况如下： 单位：万元 用途用途 金额（万元）金额（万元） 年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,0
15、00.0000 年产5万吨莫来石项目 20,178.0000 支付标的资产现金对价 22,375.7313 支付本次交易费用 4,001.4189 合计合计 66,555.1502 根据重组报告书，本次募集配套资金到位之前，公司将依据项目的进展需要 以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用 的自筹资金。 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹 资金予以解决。 三、三、募集资金使用情况及募投项目募集资金使用情况及募投项目预先投入预先投入自筹资金自筹资金情况情况 截至2017年6月7日，本次重大资产重组共支付标的股东现金对价 223,757,313
16、.57元；支付中介机构及相关费用29,630,630.96元，其中，公司用流动 资金支付本次重组审计、评估费用7,810,000.00元，用募集资金支付财务顾问及 承销费用20,000,000.00元，用募集资金支付评估费用等1,820,630.96元。 在本次募 集资金到账之前，公司未用自筹资金预先投入其他募投项目，本次募集资金可置 换自筹资金预先支付的中介机构及相关费用为7,810,000.00元。 2017 年 6 月 7 日，瑞华会计师对公司以自筹资金预先投入募集资金置换事 项出具了 盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况报告的鉴证报告瑞华核字20170157
17、0028 号，认为公司管理层编制的盛和 资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 在所有 重大方面按照上海证券交易所颁布的 上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订） 的有关要求编制。 3 四、四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 公司原拟定的募投项目尚在进行方案细化和办理相关建设手续， 暂未进行实 质性建设和集中资金投入。为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降 低运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求 以及募集资金使用计划正常进行的前提下， 公司决定使用部
18、分闲置募集资金暂时 补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超 过3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资 金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还， 不会影响募集 资金投资项目的实施。本次借用资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账 户。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途， 不影响募集资金投资 计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司
19、不存在前次募集资金用于暂时补充流动资金尚未归还的情况。 五五、 本次以募集资金置换预先已投入自筹、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金资金及以募集资金暂时及以募集资金暂时 补充流动资金补充流动资金履行的审批程序履行的审批程序 1、公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项和以募集资金暂时补 充流动资金事项已经公司第六届董事会第十五次次会议审议通过。 独立董事对上述事项发表了同意意见。 2、公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项和以募集资金暂时补 充流动资金事项已经公司第六届监事会第八次会议审议通过。 公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定， 符合监管部门的相关监管要 求。 六六、独
20、立财务顾问意见、独立财务顾问意见 经核查，中信建投证券认为： 4 1、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变 募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事 会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，并经瑞华会计师专项审核， 履行了必要的审批程序。 2、公司以募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批 准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，且有利于提高募集资 金的使用效率。 上述事项符合中国证监会 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金 管
21、理和使用的监管要求 以及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）等有关规定。中信建投证券对于公司使用募集资金置换预先投入的自 筹资金和以募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） (本页无正文,为 中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限 公司以募集资金置换募投项目预先投入资金暨以募集资金暂时补充流动资金的 核查意见之签字盖章页) 财务颅阄圭办人。 唐 云 k 志华 证券股份有阝 艮 : 莎 9o,tt ao 产投资控股集 团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公 司债券； 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券（机构间） 会计师事务所名称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址湖南省株洲市天元区长江北路招投标大厦 10 楼 签字会计师黄素国、刘新会 （二）债券受托管理人（二）债券受托管理人 债券名称 株洲市国有资
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