1、药全产业链的“互联网+”大健康服务平台”、“基于大数据的健康管理平台研发与 示范应用”等成为广东省“互联网+”试点项目及大数据应用示范项目名单。 报告期内，公司康美牌菊皇茶获得国家食品药品监督管理总局国产保健食品批准证书，新获 得2个化学药品种批件4件，新增授权发明专利通知书10件。 运营管理平台运营管理平台 报告期内， 公司的外延发展和内涵建设依托于内部人才体系的丰富完善， 通过创新招聘模式、 跟踪人才发展、完善绩效管理、强化激励方式等制度化全方位解决各业务板块领军、杰出和优秀 人才的吸引、招募、留用和激励等问题。公司报告期内实施了第一期限制性股票激励计划，对象 包括董事、高管以及核心技术(
2、业务)人员共 205 人。股权激励计划实现了企业与员工的目标和利 益的一致性，激发公司管理团队以及核心骨干的事业心和创造力，保障企业长期稳定高速发展。 公司围绕企业业绩提升的总体目标，以建设服务型总部为宗旨，进一步理清、理顺了总部与 各部门、分子公司的定位，实现了公司决策的高效灵活。公司根据战略发展需要不断动态优化匹 配组织内部各类型业务的资源需求， 一方面丰富强化基础核心板块的资源条件， 保证其稳健发展， 另一方面优化完善战略创新业务的资源要求，哺育其加快发展，形成公司资源的高效利用，打造 公司持续核心竞争能力。 中药业务板块：中药业务板块： 公司中药业务板块主营业务主要包括中药饮片生产销售
3、和中药材贸易。 （1）中药饮片 报告期内，公司继续拓展智慧药房、医院运营、药房托管及医药终端市场等业务渠道，积极 提升中药饮片产能，通过产业链各环节业务的协同效应，带动中药饮片业务的持续增长。报告期 内，公司中药饮片营业收入 198,600.19 万元，同比增长 33.71%。 （2）中药材贸易 报告期内，公司以道地药材产地为源头，以中药材专业市场和大宗药材交易平台为平台，将 实体市场和虚拟市场相结合，与药材种植户、贸易商以及生产厂商形成战略合作关系，主要销售 模式为自有品牌经销与销售。 报告期内， 中药材贸易营业收入 398,018.11 万元， 同比增长 5.85%。 西药业务板块西药业务
4、板块 公司西药业务板块主营业务主要包括自产药品和药品贸易及医疗器械。 （1）自产药品 2016 年半年度报告 10 / 137 公司的自产药品销售终端主要是医院和连锁药店。报告期内，公司自产药品营业收入为 11,215.23 万元，同比下降 5.47%。 （2）药品贸易及医疗器械 公司药品贸易业务的销售终端主要是医院和连锁药店。报告期内，公司药品贸易营业收入 353,579.46 万元， 同比增长 44.36%； 公司医疗器械营业收入 35,770.42 万元， 同比增长 33.12%。 保健食品业务板块保健食品业务板块 报告期内，公司保健食品营业收入为 50,021.66 万元，同比增长 7
5、1.87%。 食品业务板块食品业务板块 报告期内，食品营业收入为 29,552.57 万元，同比下降 8.48%。 物业租售及其他业务板块物业租售及其他业务板块 报告期内，康美（亳州）华佗国际中药城项目二期、普宁中药材专业市场工程项目、康美中 药城（青海）项目、康美中药城（玉树）项目、康美中药城（甘肃）项目进入建设施工阶段，中 国-东盟康美玉林中药材（香料）市场项目进入工程前期准备工作。报告期内，公司物业租售及其 他营业收入 41,338.30 万元，同比增长 16.75%。 中药材种植板块中药材种植板块 公司自建种植基地将保障部分药材的稳定供应，有助于平抑部分原料的价格波动，同时从源 头上保
6、证了药材质量。 报告期内，新开河人参种植面积进一步扩大，林下参种植项目进展顺利。林下参产业项目公 司已累计投入资金 254,115.00 万元，未来根据药材种植规划的需要，将进一步扩大投资规模。集 安大地参业有限公司参地已累计完成种植面积超 15,000 亩，可继续种植面积 9,000 多亩，计划 2016 年种植 6,000 亩以上，预计到 2016 年底累计种植总面积将超 21,000 亩，是国内人参种植面 积较大的企业。 报告期内，公司全面拓宽种植区域和品种，推进云南药材种植基地建设，在普洱市建设林下 生态中药材种植基地及精深加工项目； 完成三七、 牛大力等示范品种的种植试验和组培实验研
7、究； 开展人参种植资源圃及人参良种繁育基地建设，承担了“国家基本药物所需中药材种子种苗良种 繁育基地项目”建设。 康美药业（文山）药材种植管理有限公司 2016 年上半年扩建了“康美药业优质中药材种源中 心”，使其生产能力达到年产 3,000 万株种苗的规模，开发中药材、果树、花卉等多类型的培养 基配方，全方位开展技术积累，培养公司各类型技术人才，对当地少数民族药物开展种植技术研 2016 年半年度报告 11 / 137 究和组织培养繁殖研究。上半年对白芨、铁皮石斛、鼓槌石斛、球花石斛、红根野蚕豆等品种进 行规模化生产，所生产的白芨驯化苗深受市场欢迎，白芨苗供不应求。计划收集全国石斛品种， 利
8、用快繁系统进行人工驯化种植，建立“石斛种质资源库”，保护珍稀植物品种；继续推进三七 新品种选育实验，与国内外科研机构开展三七种植技术、三七连作障碍、降低农药残留、有机三 七种植等实验工作。 报告期内，康美（亳州）世纪国药中药有限公司并采取企业+基地+合作社的规范化种植模 式，分别在安徽亳州十九里镇、安徽亳州五马寨、安徽太和李兴镇建立规范化种植基地，现已完 成了白芍、牡丹皮、桔梗种植基地建设。下半年计划新增大黄、川芎、泽泻三个品种的战略联盟 种植基地，进一步优化配置资源。 (一一) 主营业务分析主营业务分析 1 1 财务财务报表相关科目变动分析表报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科
9、目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 11,203,498,642.41 9,065,136,984.00 23.59 营业成本 7,988,012,259.72 6,500,565,165.81 22.88 销售费用 283,992,807.21 242,396,925.90 17.16 管理费用 435,568,165.86 332,330,509.81 31.06 财务费用 320,744,571.98 198,597,455.31 61.50 经营活动产生的现金流量净额 103,587,479.43 238,837,898.52 -56.63 投资活动产生的现金流量净额 -
10、1,550,772,814.94 -361,805,113.45 -328.62 筹资活动产生的现金流量净额 7,662,230,299.43 2,027,648,955.72 277.89 研发支出 42,366,926.10 37,860,152.47 11.90 资产减值损失 17,223,980.57 30,272,469.31 -43.10 营业外收入 13,543,609.91 10,069,279.33 34.50 营业外支出 5,288,526.57 2,857,141.70 85.10 营业收入变动原因说明:主要系报告期公司积极开拓销售渠道，提升市场占有率，经营业务稳步增 长
11、所致。 营业成本变动原因说明:系报告期公司营业收入增长，营业成本相应增长所致。 销售费用变动原因说明:主要系报告期公司经营规模扩张，销售费用相应增加所致。 管理费用变动原因说明:主要系报告期公司经营规模扩张，管理费用相应增加所致。 财务费用变动原因说明:主要系报告期公司银行借款的利息支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期公司支付的货款和职工薪酬较上年同 期增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期公司购建固定资产、 无形资产较上年同 期增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期公司非公开发行股票增加所致。 研发支出变动原
12、因说明:主要系报告期公司增加研发项目费用较上年同期增加所致。 2016 年半年度报告 12 / 137 资产减值损失变动原因说明:主要系报告期公司计提的应收款项坏账损失同比减少所致。 营业外收入变动原因说明:主要系报告期公司计入当期非经常性损益的政府补助同比增加所致。 营业外支出变动原因说明:主要系报告期公司对外捐赠支出同比增加所致。 2 2 其他其他 (1)(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2)(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1、2016 年 3
13、 月 24 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会、第七届董事会 2016 年度第四 次临时会议以及第七届监事会 2016 年度第二次临时会议， 审议通过发行人实施限制性股票激励计 划有关议案， 拟向激励对象邱锡伟、 李建华等 205 人授予限制性股票 1,969 万股。 本次授予的 1,969 万股限制性股票于 2016 年 4 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，发 行人总股本增加至 4,417,118,966.00 元。 2、2016 年 4 月 22 日，经中国证监会关于核准康美药业股份有限公司非公开发行股票的批 复 (证监许可2016349 号)核准，
14、 公司以发行价格 15.28 元/股向康美实业有限公司等 5 名发行 对象非公开发行 A 股 530,104,709 股。2016 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完成本次非公开发行股票的股份登记托管手续，公司总股本增加至 4,947,223,675.00 元。 (3)(3) 经营计划进展说明经营计划进展说明 本报告期内，本公司按照年初制定的经营计划有序地开展各项经营活动，基本按计划完成计 划进度。下半年，本公司将继续按照计划扎实有序地推进各项工作，以实现本年度的经营目标。 (4)(4) 其他其他 资产资产负债表负债表相关相关科目科目变动变动分析表分析表
15、 单位：元 币种：人民币 科目 期末余额 期初余额 变动比例（%） 货币资金 22,046,532,494.43 15,818,341,613.15 39.37 应收票据 142,103,874.93 348,590,742.31 -59.23 在建工程 1,035,110,462.59 173,162,081.33 497.77 其他非流动资产 1,500,019,309.57 1,057,460,066.96 41.85 短期借款 6,599,500,000.00 4,620,000,000.00 42.85 应付票据 85,188,985.37 201,301,735.31 -57.68
16、 应付利息 179,303,720.51 281,409,282.86 -36.28 其他应付款 725,323,728.23 448,451,617.32 61.74 长期借款 268,312.17 资本公积 11,322,595,096.92 3,657,275,487.16 209.59 其他综合收益 -4,164,309.50 13,070,799.63 -131.86 2016 年半年度报告 13 / 137 货币资金变动原因说明：主要系报告期公司非公开发行股票收到的资金增加所致。 应收票据变动原因说明：主要系报告期公司加大票据结算力度所致。 在建工程变动原因说明：主要系报告期公司工
17、程项目投入增加所致。 其他非流动资产变动原因说明：主要系报告期公司预付收购医院款项和工程款增加所致。 短期借款变动原因说明：主要系报告期公司经营规模扩张增加借款所致。 应付票据变动原因说明：主要系报告期公司银行承兑汇票到期所致。 应付利息变动原因说明：主要系报告期公司偿还企业债券利息所致。 其他应付款变动原因说明：主要系报告期公司收到购房诚意金所致。 长期借款变动原因说明：主要系报告期公司长期借款重分类为一年内到期的非流动负债所致。 资本公积变动原因说明：主要系报告期公司非公开发行股票增加所致。 其他综合收益变动原因说明：主要系报告期公司权益法下在被投资单位的其他综合收益中享有的 收益减少所致
18、。 (二二) 行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、 主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品情况情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 医药 9,971,833,968.95 7,188,300,327.75 27.91 23.38 22.19 增加 0.70 个百分点 保健食品及食品 795,742,324.40 568,845,383.85 28.51 29.61 26.69 增加 1.64 个百分点 其他 413,
19、382,961.91 225,987,788.37 45.33 16.75 36.56 减少 7.93 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 中药饮片 1,986,001,891.97 1,283,848,809.39 35.36 33.71 32.14 增加 0.77 个百分点 中药材贸易 3,980,181,061.47 3,005,509,968.47 24.49 5.85 7.31 减少 1.02 个百分点 自制药品 112,152,258.37 88,113,6
20、14.18 21.43 -5.47 -9.11 增加 3.15 个百分点 药品贸易 3,535,794,565.21 2,526,606,691.02 28.54 44.36 40.26 增加 2.09 个百分点 医疗器械 357,704,191.93 284,221,244.69 20.54 33.12 34.13 减少 0.60 个百分点 保健食品 500,216,613.28 277,393,770.73 44.55 71.87 83.36 减少 3.47 个百分点 食品 295,525,711.12 291,451,613.12 1.38 -8.48 -2.11 减少 6.42 201
21、6 年半年度报告 14 / 137 个百分点 物业租售及其他 413,382,961.91 225,987,788.37 45.33 16.75 36.56 减少 7.93 个百分点 2 2、 主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 1,321,383,735.08 18.32 华东地区 2,592,494,592.29 2.02 华南地区 6,195,302,967.78 36.47 西南地区 1,071,777,960.11 25.73 (三三) 核心竞争力分析核心竞争力分析 2016 年上半年，公司继续保持了在全产
22、业链、品牌、网络、技术和产业资源整合优势为主要 的竞争优势（详见公司2015 年年度报告）。 (四四) 投资状况分析投资状况分析 1 1、 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期内，公司投资总额为 155,094.00 万元，与上年同期 39,195.08 万元相比，增加 115,898.92 万元，增长 295.70%。 (1)(1) 证券投资情况证券投资情况 适用 不适用 (2)(2) 持有其他上市公司股权情况持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 (3)(3) 持有金融企业股权情况持有金融企业股权情况 适用 不适用 所持对象名 称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%）
23、期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者权 益变动（元） 会计 核算 科目 股份来 源 广发基金管 理有限公司 76,560,000.00 9.458 9.458 413,308,334.38 33,415,385.18 -17,235,109.13 长期 股权 投资 2007 康美药业股份有限公司康美药业股份有限公司 章章 程程 (201(2016 6 年修订稿年修订稿) ) 20162016 年年 8 8 月月 目目 录录 第一章 总 则 . 1 第二章 经营宗旨和范围 . 1 第三章 股 份 . 2 第一节 股份发行. 2 第二节 股份增减和回购.
24、3 第三节 股份转让. 4 第四章 股东和股东大会 . 5 第一节 股东. 5 第二节 股东大会的一般规定. 8 第三节 股东大会的召集 . 10 第四节 股东大会的提案与通知 . 11 第五节 股东大会的召开 . 13 第六节 股东大会的表决和决议 . 16 第五章 董事会 . 20 第一节 董事. 20 第二节 董事会. 23 第六章 经理及其他高级管理人员 . 27 第七章 监事会 . 28 第一节 监事. 28 第二节 监事会. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 30 第一节 财务会计制度. 30 第二节 利润分配. 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . 36
25、第十章 通知和公告 . 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 41 第十二章 修改章程 . 44 第十三章 附 则 . 44 1 第一章第一章 总总 则则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、 中华人民共和国证券 法(以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定，经广东省人民政府办公厅 “粤办函1997346 号” 文、 广东省经济体制改革委员会 “粤体改1997077 号” 文批准，以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在广东省工 商行政管理局
26、注册登记， 取得企业法人营业执照(执照号 440000000006711 号)。 第三条 公司于 2001 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准， 首次向 社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股，于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称：康美药业股份有限公司，Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd.。 第五条 公司住所：广东省普宁市长春路，邮政编码 515300。 第六条 公司注册资本为人民币 4,947,223,675 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九
27、条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总经理助理、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十
28、二条 公司的经营宗旨： 用户至上，信誉第一，实现企业稳步、持续发展。 2 资产不断增值，创造良好的经济效益和社会效益。 公司的经营方式：以药品生产制造加工为主，辅以其它经营方式。 公司的经营方针：一业为主，多种经营，远近结合，全面发展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产：中药饮片（净制、切制、 醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒 性饮片， 直接口服饮片） ， 颗粒剂， 片剂、 硬胶囊剂 （均含头孢菌素、 青霉素类） ， 原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝 拉唑钠） ，食品；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料
29、药、化学药制剂、 抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗） 、 第二类精神药品（制剂） 、医疗用毒性药品（西药） 、蛋白同化制剂、肽类激素、 麻醉药品和第一类精神药品 （区域性批发） ； 保健食品生产、 销售 （片剂 （含片） 、 茶剂） ； 批发兼零售： 预包装食品、 散装食品(干果， 坚果， 烘培食品， 糖果蜜饯， 罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料)（以上各项具体按本公司有 效许可证经营） ；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银） ，建筑 材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品） ，针、纺织品、化妆品、消毒剂、 卫生产品；食品销售管理；
30、房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植； 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准予公 司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经 贸进字 97 339 号文经营） ； 医疗器械 （凭有效医疗器械经营企业许可证经营） ， 医疗用毒性药品（中药材） ；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营 许可证许可项目经营） ；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品 以商务部直销行业管理网站公布的为准） 、普通货运、商务信息咨询服务；会议 展览服务；仓储服务；自有房产租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营
31、活动。 ） 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 3 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为普宁市康美实业有限公司、 普宁市国际信息咨询服 务有限公司、普宁市金信典当有限公司、许冬瑾和许燕君。 第十九条 公司股份总数为 4,947,
32、223,675 股，公司的股本结构为：普通 股 4,947,223,675 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司 法
33、以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先 4 股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股， 赎回期至本次非公开发行 的优先股全部赎回之日止。 赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最 终确定。 第
34、二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节第
35、三节 股份转让股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的各类股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所 持有本公司该类股份总数的 25%；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让； 其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让， 不设限售期， 但在其任职期间每年转让
36、的优先股不得超过其所持本公司优先股股 份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 5 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事
37、会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证 券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
38、日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股
39、东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利： (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利； 6 (二)出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循公 司法及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务： 1、修改公司章程中与优先股相关的内容； 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%； 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议
40、决议、财务会计报告； (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的， 自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息；依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但 相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款 的优先股经转让后投资者不得超过 200 人； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通 股股东参加公司剩余财产的分配。 ” (七)对
41、股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项 相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法 7 院认定无效或撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章
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