1、公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记
2、在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出
3、席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以 14 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托 人为法人的，由其法定
4、代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议
5、，经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的， 公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东
6、大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决 15 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作
7、出述职报告。公司应邀请年审会计师出 席年度股东大会， 对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代
8、理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊
9、原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢 16 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分
10、配方案和弥补亏损方案， 但未按既定的现金分红政 策或最低现金红比例确定的利润分配方案除外； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者1 广州广日股份有限公司广州广日股份有限公司 股东大会议事规则股东大会议事规则 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为规范广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事方法和程 序，保证股东大会依法行使职权， 根据 中华人民共和国公司法 （以
11、下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司治理准则、上市 公司股东大会规则（2014 年修订）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上 交所上市规则”）等有关法律法规及公司章程的规定，制定本规则。 第二条第二条 公司股东大会是公司的权力机构，应遵照第一条规定的法律、法规、规范性文 件及本规则规定的职权范围内行使职权。 第三条第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第
12、四条第四条 公司监事会应支持并协助公司董事会依法组织股东大会。公司全体监事对于股 东大会的正常召开负有监督责任。 第二章第二章 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第五条第五条 公司股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事 的津贴事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资
13、本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； 2 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十四）审议批准第六条第（二）项规定的重大交易事项； （十五）审议批准第七条规定的担保事项； （十六）审议批准第六条第（三）项规定的重大关联交易事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第六条第六条 股东大会应当依法就本公司购买或出
14、售资产、对外投资等交易事项履行严格的 审查和决策程序。本公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。具体如下： （一）本条所指交易包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财，委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、签订重大商业合同（含委托或者受托管理资产和业务等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、签订许可使用协议； 11、上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或
15、者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内。 （二） 本公司发生的交易 （提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外） 达到下列标准之一的，应当经董事会审议后，提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期 经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的 50以 上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超 3 过 500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
16、营业收入占本公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元。 （三）本公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占本公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行审计或者评估，并经董事会审议后，提交股东大会审议通过后方可实 施。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条第七条 公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东大会审议
17、通过： （一） 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产 的 30%的担保； （五） 对股东（控股股东除外）及其关联方提供的担保； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计净资产 的 50，且绝对金额超过 5000 万元以上。 （七） 中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的须由股东大会审议的其他担
18、保事项。 本公司连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东 大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 其他对外担保事项由股东大会普通决议通过。 股东大会在审议为股东（控股股东除外）及其关联方提供的担保议案时，该股东或受其支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第八条第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内
19、举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的 4 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）有关法律、法规及公司章程规定的其他情形。 第九条第九条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第十条第十条 公司召开股东大会时将聘请
20、律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合公司章程 ； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三章第三章 股东大会的召集股东大会的召集 第十一条第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。 第十二条第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开
21、临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第十三条第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不
22、能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十四条第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 5 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东
23、大会或者类别股 东会议，应当以书面形式提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十五条第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监
24、会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十六条第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十七条第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章第四章 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第十八条第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十九条第十
25、九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第二十条第二十条 股东大会提案应当符合下列条件： 6 （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公
26、司经营范围和股 东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会或在上市公司股东大会规则及本规则所允许的 情形下直接在年度股东大会上提出。 第二十一条第二十一条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第十九条的 规定对股东大会提案进行审查。 第二十二条第二十二条 对于本规则第十八条所述的临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定
27、不将股东提案提交股东大会 表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆 或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序 性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第二十三条第二十三条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进 行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第二十四条第二十四条 提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可 以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。 第
28、二十五条第二十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第二十六条第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十七条第二十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
29、席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。 7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第二十八条第二十八条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （
30、三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十九条第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因，并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五章第五章 股东大会的召开股东大会的召开 第三十条第三十条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
31、股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第三十一条第三十一条 公司现场股东大会的会议地点通常为公司住所地或公司各控股子公司住所 地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会 或公司章程的规定， 采用安全、 经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三十二条第三十二条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）公
32、司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四） 公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实 际募集资金净额的比例达到 10%以上的； （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易； （六）公司股权激励计划； （七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务； （八）修订公司章程 （九）低于既定政策或回报规划的现金分红政策； 8 （十）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （十一）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项； （十二）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第三十三条第三十三
33、条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。 公司股东大会应当在上海证券交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内 进行。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 第三十四条第三十四条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登 记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一 种表决方式。 第三第三十五条十五条 股权登记日登记
34、在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第三十六条第三十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人
35、 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。 第三十七条第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择 指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不
36、作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十八条第三十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 9 第三十九条第三十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十条第四十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第四十一条
37、第四十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第四十二条第四十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员，本公司 应通过视频、电话、网络等方式为其参与股东大会提供便利。 第四十三条第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或两位以上副董事长
38、的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十四条第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
39、东大会 作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 公司召开年度股东大会应当邀请年审会计师出席。年审会计师应对投资者关心和质疑的 本公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第四十五条第四十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第四十六条第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第四十七条第四十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程
40、和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 10 （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十八条第四十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
41、方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第四十九条第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六章第六章 股股东大会的表决和决议东大会的表决和决议 第五十条第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开
42、披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第五十一条第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第五十二条第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年
43、度报告； 11 （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第五十三条第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司回购公司股份； （四） 发行公司债券； （五） 公司章程的修改； （六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （七） 股权激励计划； （八）现金分红； （九）应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）； （十）分拆上市； （十一） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司
44、产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十四条第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第五十五条第五十五条 除公司处于危机等特殊原因，非经股东大会以特别决议事前批准，公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第五十六条第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第第五十七五十七条条 在选举和更换董事（包括非独立董事和独立董事）、监事时应采取累积投票 制度，即：在选举董事、监事时，股东所持的每一股都拥有与应选董事、监事位数相等的投票 权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自己认为合适的方式分散选举数人， 按得票多少依次决定董事或监事人选的表决权制度。实施累积投票制度具体按公司股东大会
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