1、、2013年、2012年和 2011年，公司主营业务收入分别为2,070,807.41万元，3,490,456.16万元、 3,799,505.53万元和4,442,119.20万元，近三年及一期公司的主营业务收入出现回 落。 近三年近三年主营业务分产品主营业务分产品收入明细表收入明细表 单位：万元 项目项目 2013 年年 2012 年年 2011 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 管材 565,560.64 16.20% 451,917.79 11.89% 466,232.34 10.50% 板材 1,218,396.68 34.91% 1,396,337.
2、06 36.75% 1,718,954.18 38.70% 型材 629,942.56 18.05% 502,225.78 13.22% 465,304.91 10.47% 线棒材 632,108.46 18.11% 780,032.76 20.53% 977,414.90 22.00% 钢坯 36,395.88 1.04% 36,053.57 0.95% 149,110.82 3.36% 带钢 154,211.98 4.42% 175,300.82 4.61% 209,972.11 4.73% 焦副产品 63,957.78 1.83% 70,850.24 1.86% 74,447.40 1.
3、68% 其他 189,882.19 5.44% 386,787.52 10.18% 380,682.54 8.57% 合计 3,490,456.16 100.00% 3,799,505.53 100.00% 4,442,119.20 100.00% 公司是中国冶金企业中产品品种、规格较全的企业之一，主要包括管材、板材、 型材和线棒材等，除上述四大类产品外，还有少量的钢坯、带钢、焦副产品等其他 产品。公司拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产流程及相关配套 措施，已经形成了一、二炼钢两大体系，板、管、轨、线四条生产线的格局。 管材方面，主要产品为无缝钢管，公司是中国品种、规格最为齐全的
4、无缝钢管 生产基地之一。近几年虽然公司管材板块销售获取的营业额较稳定，但是在主营业 务收入中的占比不高，主要是由于受到国外反倾销措施的影响以及国内供大于求的 市场现状所致。 板材方面，主要产品为冷轧、热轧薄板、宽厚板、镀锌卷等，在公司产品中占 销售收入比例最大，2011-2013 年销售占比分别达到了 38.70%、36.75%、 34.91%。公司是西北地区最大的板材生产基地，板材主要销往华东、华南地区， 10 受行业状况和市场供求关系影响，该部分带来的收入水平有所下滑。 型材方面，主要产品为重型铁轨。公司是我国主要的重型铁轨生产基地之一， 受高速铁路建设拉动，金融危机后型材销售收入保持稳定
5、，因国家对铁路建设规划 的调整，2012 年型材销售收入较 2011 年同期增长 7.93%，2013 年型材销售收入 较 2012 年同期增长 25.43%。 线棒材方面，主要产品为圆钢、方钢、扁钢、六棱钢等，应用于房地产建筑行 业，在公司主营业务收入中的占比保持在 20%左右。 最近三年，发行人主要产品的产能、产量及销量如下： 单位：万吨、亿元 年份年份 项目项目 钢坯钢坯 管材管材 板材板材 型材型材 线棒材线棒材 焦副产品焦副产品 2011 年年 产能 1,052.00 124.00 619.00 152.00 298.00 25.00 产量 1,020.00 98.00 396.00
6、 108.00 269.00 27.00 销量 41.00 94.00 396.00 108.00 257.00 28.00 销售收入 14.91 46.62 171.90 46.53 97.74 7.44 2012 年年 产能 1,280.00 186.00 394.00 87.00 254.00 27.00 产量 1,007.00 131.49 429.22 94.43 253.50 26.10 销量 13.41 108.03 385.85 105.94 233.35 26.58 销售收入 3.61 45.19 139.63 50.22 78.00 7.09 2013 年年 产能 1280
7、.00 186.00 416.00 160.00 254.00 25.00 产量 1018.83 157.69 385.61 153.23 206.05 23.14 销量 13.74 154.70 363.23 143.79 208.56 22.91 销售收入 3.64 56.56 121.84 62.99 63.21 6.40 注：钢坯由于属于公司产品中间件，大多对内使用，对外销售较少 总体来看，公司受钢铁行业景气度下滑影响，整体收入规模同比有所下滑，盈 利能力亦有所弱化，但随着公司非公开发行股票募集资金收购巴润矿业和白云鄂博 铁矿西矿采矿权的完成，公司资源保障程度进一步得到提升，整体收入水
8、平有望随 着行业景气度的恢复得以改善。 4、发行人的竞争优势发行人的竞争优势 （1）资源及储备优势资源及储备优势 发行人所在的内蒙古自治区为华北、西北的连接枢纽和西部大开发的门户，在 国家西部大开发战略格局中占有重要地位。西北地区钢材需求潜力巨大，是我国钢 铁工业优化布局的重点区域；同时，自治区政府为发行人及其控股股东配置了大量 11 煤炭资源，支持包钢集团实行区域内稀土资源专营，开发区内有色金属资源。在发 行人及控股股东拥有的矿产资源中，白云鄂博矿区是举世瞩目的铁、稀土、铌、钍 等多金属共生矿，是西北地区储量最大的铁矿，也是世界最大储量的稀土矿区。 依照包钢集团的战略规划，包钢股份已成为包钢
9、集团矿产资源整合的优先平台 企业。其中，在煤炭资源方面，目前包钢集团在自治区政府的大力支持下，已经获 得鄂尔多斯市上海庙地区焦煤等大量煤炭资源。另外，2012 年 7 月已开工建设的 乌海地区四道泉煤矿，设计产能为年生产肥煤 120 万吨；乌海地区的骆驼山煤矿 正在进行扩能改造，预计 2014 年包钢在乌海地区的焦煤产能将达到 180 万吨/年， 乌海地区的煤炭资源已基本具备注入包钢股份的条件。未来几年，包钢将建设锡林 郭勒盟、鄂尔多斯市、阿拉善盟、包头市 4 个煤炭原煤、洗精煤生产基地，产能 将达到 1420 万吨/年，其中洗精煤产能达 880 万吨/年，并根据国家产业政策和市 场需求，择机
10、建设两个煤炭产业链延伸基地，待时机成熟时，上述煤炭资源也将逐 步注入包钢股份。 在有色金属资源方面，目前自治区政府已经和即将配置给包钢的有色资源量已 达 288 万吨。未来几年，包钢将以黄岗矿业为主线，建立锡、钨、铜、锌等多金 属产品初加工、深加工基地，逐步通过兼并重组、收购等手段整合自治区东北部有 色金属资源；同时以本部为主线，建立乌兰察布、巴彦淖尔钼、铜、铅、锌等多金 属初加工、深加工基地，具备年产有色金属矿产品 7.2 万吨、年创产值 90 亿元的 经济规模，成为新的效益增长点。包钢集团将视上述资源的开发利用情况，采取成 熟一个注入一个的策略，逐步由包钢股份完成对有色金属资源的收购。 （
11、2）成本及地域优势成本及地域优势 钢铁行业总体成本构成中，铁矿石和煤炭成本是主要构成。我国钢铁行业长期 以来高度依赖进口铁矿，钢铁产业链利润已经向上游矿产资源控制方转移，行业制 造成本较高。包钢股份地处内蒙并靠近山西等煤炭富集区，毗邻资源丰富的蒙古国、 俄罗斯，水、电、煤、铁等资源充足，公司铁矿石自给率在 50%以上。发行人的 地理及资源优势保证了公司生产所需的铁矿石、煤炭及水、电供应，运输成本远低 于华东、华中地区钢企，使得公司综合原料成本具有明显优势。 2013 年，发行人通过非公开发行对巴润矿业和白云鄂博铁矿西矿采矿权进行 12 收购，白云鄂博铁矿西矿稀土、铌、钪等资源储量丰富，价值量巨
12、大，通过本次资 产注入，公司实现了对上游铁矿资源的进一步整合，将成为国内主要的轻稀土原料 供应商，全球最大的氧化钪生产基地。同时，由于稀土矿大多为铁矿石采选过程的 伴生物，单独开采稀土矿成本较高。因此富含稀土矿注入钢铁为主业的包钢股份， 将为企业增强潜在的资源优势和盈利能力。在常规铁矿石开采的过程中，将高价值 的稀土尾矿作为原材料出售给包钢稀土等其他授权公司，从而在低成本的矿产开采 费用下，增加了额外收入，进一步降低了资源的综合成本，与其他企业相比有显著 的成本优势。在行业需求萎缩，钢价下跌的周期里，公司原料成本优势保证了包钢 股份未来进一步的发展空间。 （3）产品及技术优势产品及技术优势 发
13、行人已形成板材产品、无缝管产品、重轨产品（型材）、线棒材产品四条生 产线的格局，在国内钢铁企业中具有较为均衡的产品结构，公司主要产品在国内市 场占有重要地位。公司是我国主要钢轨生产基地之一，2009 年、2010 年、2011 年公司钢轨产量连续保持世界第一，是国内唯一能够生产时速 350 公里以上高速 钢轨产品的企业，是我国装备水平最高、能力最大的高速轨生产基地。同时，公司 也是品种规格较齐全的无缝钢管生产基地之一和西北地区最大的板材生产基地。 发行人充分发挥其与控股股东所拥有的白云鄂博矿区铁、稀土、铌等共生的资 源优势，着力打造稀土品牌钢，其钢铁产品以优良的延展性、耐磨性、耐腐蚀性、 拉拔
14、性在基建行业拥有无可比拟的产品优势。发行人生产的时速 350 公里高速钢 轨产量连续三年世界第一，并应用于武广、郑西、京沪等国家重点高速客运专线， 贝氏体钢轨辙叉及尖轨同类产品市场占有率超过 90%。 发行人始终致力于提高自主创新能力，并注重钢铁领域前沿技术的引进、消化 和吸收。薄板坯连铸连轧和高速钢轨领域的两项技术成果获国家科技进步二等奖。 发行人是德国西马克公司亚洲第一家、世界第二家薄板坯连铸连轧技术培训基地， 是意大利 Pomini 公司在中国唯一的磨床培训中心。用 CSP 生产线生产低成本、 环保型热轧双相钢为世界首创。 发行人始终致力于生产精品、打造品牌。铁路用钢轨和锅炉用无缝钢管先
15、后被 授予“中国名牌产品”称号，铁路用钢轨获“全国用户满意产品”称号。A、B、 13 D 等 5 个品种的宽厚板产品通过中、法、德、美等七国船级社认证；SS235 等 24 个品种热轧薄板、热轧（热处理）宽厚板通过欧盟 CE 认证；无缝钢管通过美国石 油学会 API（American Petroleum Institute）认证。 （4）规模及政策优势规模及政策优势 发行人是我国西北地区最大的钢铁上市公司，在我国钢铁行业的上市公司中具 备一定的规模优势。按照钢铁工业“十二五”发展规划：“西部地区已有钢铁 企业要加快产业升级，结合能源、铁矿、水资源、环境和市场容量适度发展。新疆、 云南、黑龙江等
16、沿边地区，积极探索利用周边境外矿产、能源和市场，发展钢铁产 业。充分发挥攀西钒钛资源和包头稀土资源优势，发展具有资源综合利用特色的钢 铁工业”，公司在“十二五”后期利用潜在稀土和煤炭优势，将实现又快又好的发 展。由于公司在重轨领域的龙头地位，未来在铁路、公路等资本开支的支持下，具 有巨大的发展空间。 三、风险因素三、风险因素 （一）（一）本本期期债券的投资风险债券的投资风险 1、利率风险利率风险 受国际宏观经济环境、国民经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策的影 响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值 将随利率变化而变动。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利
17、率调整周期，市场 利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投资收益存在一定 的不确定性。 2、偿付风险偿付风险 虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券期限 较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不 可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进 而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 3、本本期期债券安排所特有的风险债券安排所特有的风险 14 本公司拟依靠自身良好的盈利能力和广泛的融资渠道保障本期债券的按期偿付。 为保障本期债券持有人的合法权益，本公司同时安排
18、了包钢集团为本期债券的还本 付息提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障 措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 4、资信风险资信风险 公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现金 能力。最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。在 未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和钢铁行业自身的运行特点，如 果公司因客观原因导致资信状况发生不利变化，将可能
19、导致本期债券持有人受到不 利影响。 5、信用评级变化的风险信用评级变化的风险 经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用 等级为AA+。在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券 进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。虽然公司在国家宏 观经济持续发展的情况下具有较好的发展前景、较强的产品竞争优势和良好的资本 市场形象，同时具有畅通的融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能力，但是由 于本期债券期限较长，在债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司 生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券的信 用等
20、级，这都将会对投资者利益产生不利影响。 6、担保风险担保风险 本期债券由包钢集团提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。但在 本期债券存续期间，宏观经济环境、市场波动以及资本市场变化等因素可能会引起 担保人的经营状况、财务状况及资信状况出现不利变化，从而可能影响到担保人对 本期债券履行其担保责任的能力。 15 若不考虑为本次债券的担保，则截至2014年9月30日，包钢集团为其他单位提 供债务担保的余额为1,436,802万元，占包钢集团2014年9月30日净资产比例为 35.35%，其中为集团内部提供担保1,284,702万元（为发行人及其子公司提供担保 328,728万元） ，为集团外
21、部提供担保152,100万元。 若考虑本次债券的担保，包钢集团担保余额增加600,000万元，达到 2,036,802万元，占包钢集团2014年9月30日净资产比例为50.11%，包钢集团包括 本次债券在内的累计担保余额较高，本期债券面临一定的担保人无法承担担保责任 的风险。 （二）（二）公司的相关风险公司的相关风险 1、财务风险财务风险 （1）资产负债率较高的风险资产负债率较高的风险 最近三年及一期，公司资产负债率（合并口径）分别为70.12%、76.37%、 78.25%和80.72%，本期债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化， 负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法
22、按期足额兑付本期债券本息 的风险。 （2）短期流动性风险短期流动性风险 最近三年及一期，公司流动比率分别为1.00、0.80、0.53和0.62，公司速动比 率分别为0.49、0.38、0.23和0.31。如果公司未来短期负债继续大幅增加，仍存在 一定短期流动性风险，这对于本期债券的兑付会有一定风险。 （3）资本支出较大的风险资本支出较大的风险 最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-50.47亿元、- 97.16亿元、-163.88亿元和-24.82亿元，历史资本支出规模较大。根据公司目前的 主要在建工程数量与投资规划，未来几年公司资本支出规模将维持在较高的水平， 使公司面临较
23、大的资金压力。 （4）盈利能力盈利能力下滑下滑的风险的风险 最近三年及一期，发行人归属母公司股东的净利润分别为3.46亿元、3.95亿元、 2.51亿元和0.56亿元，2013年归属母公司股东的净利润同比下滑36.61%，2014年 16 1-9月归属母公司股东的净利润同比下滑70.91%，2013年以来公司利润下滑主要 是国内钢铁行业产能过剩导致钢铁产品价格逐步下跌所致，若未来钢铁行业持续低 迷，公司经营业绩可能进一步下滑，这可能会对本期债券的按期兑 56 47 56 46 二、营业支出 (55,209) (41,551) (53,789) (40,504) _ _ _ _ 营业税金及附加
24、39 (7,831) (5,748) (7,620) (5,586) 业务及管理费 40 (28,757) (22,877) (28,045) (22,405) 资产减值损失 41 (18,188) (12,382) (17,691) (11,969) 其他业务成本 (433) (544) (433) (544) _ _ _ _ 三、营业利润 54,078 46,068 51,541 44,174 加：营业外收入 42 313 187 196 156 减：营业外支出 43 (130) (62) (128) (60) _ _ _ _ 四、利润总额 54,261 46,193 51,609 44,
25、270 减：所得税费用 44 (12,750) (11,266) (12,090) (10,782) _ _ _ _ 五、净利润 41,511 34,927 39,519 33,488 _ _ _ _ 归属于母公司股东的净利润 41,211 34,718 39,519 33,488 少数股东损益 300 209 - - 六、每股收益： 基本每股收益(人民币元) 45 2.16 2.15 - - 稀释每股收益(人民币元) 45 2.16 2.15 - - _ _ _ _ 七、其他综合收益 46 (3,785) 176 (3,766) 162 _ _ _ _ 八、综合收益总额 37,726 35,
26、103 35,753 33,650 _ _ _ _ _ _ _ _ 归属于母公司股东的综合收益总额 37,432 34,890 35,753 33,650 归属于少数股东的综合收益总额 294 213 - - _ _ _ _ _ _ _ _ 兴业银行股份有限公司 - 6 - 银行及合并现金流量表 2013 年 12月 31日止年度 单位：人民币百万元 本集团 本银行 附注八 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 经营活动产生的现金流量： 客户存款和同业存放款项净增加额 470,187 735,592 471,009 733,572 拆入资金及卖出回购金融资产款净增加额 - 56,07
27、3 - 45,693 收取利息、手续费及佣金的现金 178,022 151,429 173,024 147,877 收到其他与经营活动有关的现金 2,950 1,273 2,372 745 _ _ _ _ 经营活动现金流入小计 651,159 944,367 646,405 927,887 _ _ _ _ 客户贷款和垫款净增加额 132,282 247,225 132,432 247,276 融资租赁的净增加额 12,174 11,759 - - 存放中央银行款项和同业款项净增加额 1,895 142,983 1,907 143,007 拆出资金及买入返售金融资产净增加额 61,900 308
28、,288 61,986 308,288 拆入资金及卖出回购金融资产款净减少额 90,198 - 100,258 - 支付利息、手续费及佣金的现金 94,187 76,607 92,273 75,332 支付给职工以及为职工支付的现金 15,526 11,195 15,223 10,986 支付的各项税费 22,127 15,172 21,175 14,503 支付其他与经营活动有关的现金 11,751 14,437 11,512 14,244 _ _ _ _ 经营活动现金流出小计 442,040 827,666 436,766 813,636 _ _ _ _ 经营活动产生的现金流量净额 47
29、209,119 116,701 209,639 114,251 _ _ _ _ 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 875,425 784,940 775,068 698,473 取得投资收益收到的现金 32,186 12,147 31,811 11,908 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收到的现金 99 368 99 368 收到其他与投资活动有关的现金 2,287 3 2,287 - _ _ _ _ 投资活动现金流入小计 909,997 797,458 809,265 710,749 _ _ _ _ 投资支付的现金 1,230,147 922,156 1,128,646
30、833,109 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 1,950 - 购置固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 4,144 3,415 3,958 3,404 支付其他与投资活动有关的现金 1,060 5 1,060 - _ _ _ _ 投资活动现金流出小计 1,235,351 925,576 1,135,614 836,513 _ _ _ _ 投资活动产生的现金流量净额 (325,354) (128,118) (326,349) (125,764) _ _ _ _ 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 50 23,672 - 23,672 其中：子公司吸收少数股东投
31、资收到的现金 50 - - - 发行债券收到的现金 3,000 - 3,000 - _ _ _ _ 筹资活动现金流入小计 3,050 23,672 3,000 23,672 _ _ _ _ 偿还债务支付的现金 4,080 12,000 4,080 12,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,413 7,718 10,413 7,631 其中：子公司支付给少数股东的股利 - 88 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 139 - 139 - _ _ _ _ 筹资活动现金流出小计 14,632 19,718 14,632 19,631 _ _ _ _ 筹资活动产生的现金流量净额 (1
32、1,582) 3,954 (11,632) 4,041 _ _ _ _ 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (195) (49) (195) (49) _ _ _ _ 现金及现金等价物净减少额 47 (128,012) (7,512) (128,537) (7,521) _ _ _ _ 加：年初现金及现金等价物余额 255,133 262,645 255,122 262,643 _ _ _ _ 年末现金及现金等价物余额 47 127,121 255,133 126,585 255,122 _ _ _ _ _ _ _ _ 兴业银行股份有限公司 - 7 - 合并股东权益变动表 2013 年 12月
33、31日止年度 单位：人民币百万元 归属于母公司股东权益 少数 附注八 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益 合计 一、2013 年 1 月 1日余额 12,702 50,021 6,648 28,923 71,283 1,058 170,635 _ _ _ _ _ _ _ 二、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - - 41,211 300 41,511 (二)其他综合收益 46 - (3,779) 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务） （草案） 1 股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 上市地点：上海证券交易所 洛阳栾川钼业集
34、团股份有限公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书重大资产购买报告书 （收购境外铜钴业务）（收购境外铜钴业务） （草案）（草案） 交易对方交易对方 住所住所 Phelps Dodge Katanga Corporation 2711 Centerville Rd. Suite 400, Wilmington Delaware, 19808 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一六年八月签署日期：二一六年八月 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务） （草案） 2 公司声明公司声明 洛阳钼业及全体董事、 监事和高级管理人员承诺本报告书及洛阳钼业为本次 重
35、大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其 虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让其在洛阳钼业拥有权益的股份。 考虑到本次重大资产购买涉及境外资产， 现阶段尚未完成对标的资产按照中 国会计准则进行的审计工作， 本公司将在标的资产完成交割后三个月内完成并向 投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资
36、产经审计的财务报告。 本公司董 事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次重大资产 购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产购买相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 除公司和所聘请的专业机构外， 公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其
37、他专业顾问。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务） （草案） 3 交易对方声明交易对方声明 本次交易的先决条件包括交易对方及交易对方的担保人在交易协议中列示 的“声明与保证”在任何重要方面是真实的。 交易对方于交易协议第 3 条列示的“声明与保证”的相关事项范围包括： 公 司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露 重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识 产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地产、储量 估计等。 交易对方的担保人于交易协议第3条第1款至4款仅就其本身做出“声明与
38、保证”，具体范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性。 根据交易协议第 11 条，如洛阳钼业及其关联方因交易对方及交易对方的担 保人违反“声明与保证”相关事项而遭受损失，交易对方将承担赔偿责任。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务） （草案） 4 目目 录录 公司声明. 2 交易对方声明. 3 目 录. 4 释 义. 8 一、普通术语. 8 二、专业术语. 10 重大事项提示. 12 一、本次交易方案概述. 12 二、本次交易构成重大资产重组. 15 三、本次交易不构成关联交易. 15 四、本次交易不构成借壳上市. 15 五、本次交易的支付方式及融资方案. 15 六、标的资产估值及定价情况. 16 七、本次重组对上市公司的影响.
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