1、 二 O 一三年第二次临时股东大会 会 议 材 料 二 O 一三年八月二十三日 2013 年第二次临时股东大会会议材料 1 目目 录录 20132013 年第二次临时股东大会会议议程年第二次临时股东大会会议议程 . 3 3 一、一、审议审议关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 . 5 5 二二、审议、审议关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 . 7 7 1 1、发行证券的种类、发行证券的种类 . 8 8 2 2、发行规模、发行规模 . 9 9 3 3、可转债存续期限、可转债存续期限 . 1010 4
2、 4、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 . 1111 5 5、债券利率、债券利率 . 1212 6 6、还本付息、还本付息的期限和方式的期限和方式 . 1313 7 7、转股期限、转股期限 . 1414 8 8、转股股数确定方式、转股股数确定方式 . 1515 9 9、转股价格的确定和修正、转股价格的确定和修正 . 1616 1010、转股价格向下修正条款、转股价格向下修正条款 . 1818 1111、赎回条款、赎回条款 . 1919 1212、回售条款、回售条款 . 2020 1313、转股后的股利分配、转股后的股利分配 . 2121 1414、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象
3、. 2222 1515、向原股东配售的安排、向原股东配售的安排 . 2323 1616、债券持有人会议相关事项、债券持有人会议相关事项 . 2424 1717、本次募集资金用途、本次募集资金用途 . 2525 1818、担保、担保 . 2626 1919、本次发行可转债方案的有、本次发行可转债方案的有效期限效期限 . 2727 三三、审议、审议冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券预案冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 . 2828 四四、审议、审议冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目 可行性研究报
4、告可行性研究报告 . 2929 五五、审议、审议冠城大通股份有限公司截至冠城大通股份有限公司截至 20132013 年年 6 6 月月 3030 日止的前次募集资金使日止的前次募集资金使 用情况报告用情况报告 . 3030 2013 年第二次临时股东大会会议材料 2 六六、审议、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债 券具体事宜的议案券具体事宜的议案 . 3131 附件一：附件一：冠城大通股份有限公冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券预案司公开发行可转换公司债券预案 . 3333 附件二：冠城大通股份有限公
5、司公开发行可转换公司债券投资项目可行性研究附件二：冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券投资项目可行性研究 报告报告 . 7272 附件三：冠城大通股份有限公司截至附件三：冠城大通股份有限公司截至 20132013 年年 6 6 月月 3030 日止的前次募集资金使用日止的前次募集资金使用 情况报告情况报告 . 7777 2013 年第二次临时股东大会会议材料 3 2012-005） 。 四、四、 公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 五、五、 重大关联交易重大关联交易 (一一) 与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或
6、变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013 年 4 月 12 日，经公司第五届董事会第十三次会 议审议,并经 2013 年 5 月 13 日公司 2012 年度股东大 会批准通过了 关于与凌钢集团公司及其子公司签订 2013 年度日常关联交易协议的议案,公司与凌源钢 铁集团有限责任公司分别签订了2013 年度综合服 务合同 、 委托加工铁水协议及2013 年度铁水 委托加工合同 、资产租赁合同 和 土地租赁协议 ， 与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签订了2013 年 度焦炭供应合同 。 详见 2013 年 4 月 16 日在 中国证券报 和上 交所网站（
7、）披露的凌 源钢铁股份有限公司 2013 年度日常关联交易 公告 （临 2013-011）及 2013 年 5 月 14 日在 中 国 证 券 报 和 上 交 所 网 站 （）披露的凌源钢铁 股份有限公司二一二年度股东大会决议公 告 （临 2013-014） 。 2、 临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 （元） 关联 交易 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易 结算方式 市 场 价 格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 凌源钢铁集团有限责任公司 控
8、股股东 购买商品 焦炭 市场价 1,289.19 43,192 31.51 银行转帐 购买商品 电 市场价 0.60 42,761 100.00 银行转帐 凌源钢铁股份有限公司 2013 年半年度报告 14 购买商品 管道氧气 协议价 0.65 8,415 100.00 银行转帐 购买商品 矿粉 市场价 879.74 13,612 8.24 银行转帐 接受劳务 生铁 协议价 180.00 16,408 100.00 银行转帐 购买商品 白灰 市场价 378.58 9,988 69.33 银行转帐 购买商品 高炉煤气 协议价 0.09 8,707 100.00 银行转帐 购买商品 循环水 协议价
9、 1.40 5,541 100.00 银行转帐 销售商品 高炉煤气 协议价 0.07 13,955 100.00 银行转帐 本公司是 1993 年由凌源钢铁公司 （现改制为凌源钢铁集团有限责任公司） 以其炼铁、 炼钢、 型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的。因此，本公司从成立之日起，就 不可避免地与凌钢集团公司存在着关联交易。其后，公司虽然通过多次收购凌钢集团公司资产 及改变关联交易方式，但焦炭等原料和辅助生产系统仍集中在凌钢集团公司，这方面的关联交 易仍将延续下去。 上述关联交易不影响公司独立性。 本公司独立拥有菱圆、华凌牌商标，拥有独立的产供销系统，人员、财务独立。为进 一
10、步减少关联交易事项，公司拟自筹资金收购凌钢集团公司的原料厂、氧气厂，但因生产工艺 的连续性，焦炭及动力等生产辅助系统仍集中在凌钢集团公司。对此，公司与凌钢集团公司签 署有长期的综合服务协议等以保证上述原辅材料正常供给。 (二二) 资产收购、出售发生的关联交易资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 收购资产： 2013 年 3 月 26 日， 经公司第五届董事会第 十二次会议审议批准，公司与龙山公司签署了凌源钢铁 股份有限公司关于收购朝阳龙山资产管理有限公司所持凌 源傲翼新能源有限公司 50
11、%股权之附条件生效协议 和 关 于凌源钢铁股份有限公司向凌源傲翼新能源有限公司增资 的协议书 。公司拟通过向不超过十家特定对象非公开发行 A 股股票募集资金，用于收购龙山公司和大连尊远投资有 限公司分别持有的傲翼新能源 50%和 25%股权并对其进行 增资。 目前，该项工作正在按计划推进，无最新进展情况。 详见 2013 年 3 月 27 日公司在中国证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披露的 凌源钢铁 股份有限公司关联交易公告 （临 2013-005）和 2013 年 6 月 25 日公司在 中国证券报和上海证券交易所网站 披露的 凌源钢铁 股份有限公司关于非公开发行 A 股
12、股 票进展情况的公告 （临 2013-022） 。 收购资产： 2013 年 7 月 24 日， 公司第五届董事会第十 七次会议审议通过了关于收购凌源钢铁集团有限责任公 司原料厂和氧气厂的议案 ，并与凌源钢铁集团有限责任公 司签署了原料厂、氧气厂收购协议 。 至本报告披露日， 该事项无最新进展情况。 详见 2013 年 7 月 25 日在 中国证券报 和上交所网站（） 披露的凌源钢铁股份有限公司关联交 易公告 （临 2013-033） 。 六、六、 重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 (一一) 托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 1、 托管情况托管情况 本报告期公司无托管事项。 2
13、、 承包情况承包情况 本报告期公司无承包事项。 3、 租赁情况租赁情况 单位:万元 币种:人民币 出租方名租赁方名租赁资产租赁资产租赁起始租赁终止日 租赁收租赁收益租赁收益对是否关联交易 关联关系 凌源钢铁股份有限公司 2013 年半年度报告 15 称 称 情况 涉及金额 日 益 确定依据 公司影响 凌 源 钢 铁 集 团 有 限 责任公司 凌 源 钢 铁 股 份 有 限 公司 炼钢资产 6,300 2013 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日 是 控股股东 2013 年4 月12 日， 经公司第五届董事会第十三次会议审议,并经 2013 年5月 13 日公司2012 年度股
14、东大会批准通过了 关于与凌钢集团公司及其子公司签订 2013 年度日常关联交易协议的 议案,公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了资产租赁合同 ，合同的有效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止，租金为 6300 万元。详见 2013 年 4 月 16 日在中国证券报 和上交所网站（）披露的凌源钢铁股份有限公司 2013 年度日常关联交易 公告（临 2013-011） 及 2013 年 5 月 14 日在 中国证券报 和上交所网站 （） 披露的凌源钢铁股份有限公司二一二年度股东大会决议公告 （临 2013-014） 。 (二二) 担保情况担保情况 不适用 (三
15、三) 其他重大合同或交易其他重大合同或交易 2013 年 6 月 21 日，公司第五届董事会第十六次会议表决通过了关于与辽宁兴诺房地产开 发集团有限公司签订凌源钢铁股份有限公司西家属区拆迁安置合同及股权质押协议的 议案，2013 年 7 月 15 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。详见 2013 年 6 月 22 日在中国证券报和上交所网站（）披露的凌源钢铁股份有限公 司第五届董事会第十六次会议决议公告 （临 2013-020） 。 七、七、 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 不适用 八、八、 聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 报告期，公司未改聘会计师事务所，为公司提供审计服务的会计师事务所仍为华普天健会 计师事务所（北京）有限公司。 九、九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以以上股份的股东、实际控制人、上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况收购人处罚及整改情况 报告期，公司及其董事、
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