1、SA(2007)-3股东大会法律意见书股东大会法律意见书 - 1 - 中豪律师集团(上海)事务所关于 上海汽车股份有限公司 2007年第二次临时股东大会的法律意见书 中豪律师集团(上海)事务所关于 上海汽车股份有限公司 2007年第二次临时股东大会的法律意见书 编号：沪中豪（2007）法见字第5号 致：上海汽车股份有限公司 中豪律师集团 （上海） 事务所接受上海汽车股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 的委托， 指派祝磊律师出席本次临时股东大会， 并依据 中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 和 上海汽车股份有限公司章程 出具本法律意见书。 本所律师根据有关法律、法规以及“公司章程
2、”的规定，就公司2007年第二 次临时股东大会召集、召开程序；出席会议人员资格；股东大会提出新提案的股 东资格；股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。 本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实， 并基于对该项事实 的认识以及对于相关法律、法规以及“公司章程”的理解发表本意见。本法律意 见不涉及本次股东大会提案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年第二次临时股东大会的必备 文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律 意见书不得用于任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范， 对公司提供的有
3、关文件、 资料进行了审核和验证，并对本次股东大会依法见证后，发表如下法律意见： SA(2007)-3股东大会法律意见书股东大会法律意见书 - 2 - 一、本次股东大会的召集程序 一、本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会依据“公司章程”召集。 董事会已于2007年7月25日以公告方式就如下事项通知登记在册的股东。 1、会议的日期、会议期限； 2、有权出席股东大会股东的股权登记日； 3、股权登记时间、地点、登记方式； 4、提交会议审议的事项； 5、说明了股东有权出席，并可委托代理人出席； 6、网络投票的时间、方式； 7、会务联系人姓名和电话。 经审查，本次股东大会的召集程序符合相关法律
4、、法规、“公司章程”的规 定。 二、本次股东大会的召开程序 二、本次股东大会的召开程序 本次股东大会现场会议于2007年8月10日下午1时于上海浦东张江高科技园 区松涛路563号如期召开。由董事长胡茂元先生主持，并完成了全部会议议程。 经审查，本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、“公司章程”的规 定。 三、本次股东大会参加表决人员资格 1、参加表决的股东及委托代理人 三、本次股东大会参加表决人员资格 1、参加表决的股东及委托代理人 根据出席现场会议股东及委托代理人的签名及网络投票统计结果，参与表 决股东及委托代理人共计 459 名，代表股份 5,553,367,490 股，占公司股份总数
5、 的 84.7709。 SA(2007)-3股东大会法律意见书股东大会法律意见书 - 3 - 经本所律师验证，参加本次股东大会的股东、委托代理人资格符合相关法 律、法规、 “公司章程”的规定。 2、出席会议的其他人员 2、出席会议的其他人员 出席本次股东大会的其他人员有公司部分董事、监事、董事会秘书、公司高 级管理人员、本所律师。 经本所律师验证，出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规、 “公 司章程”的规定。 四、本次股东大会的提案 四、本次股东大会的提案 本次股东大会会议议题具体内容在 上海汽车股份有限公司董事会关于召开 2007年第二次临时股东大会的通知中予以充分披露。 经本所律师
6、审查，本次股东大会所审议的议案与董事会公告的内容相符，符 合公司法、“公司章程”的规定。本次股东大会没有临时提案产生。 本次股东大会通知公告所载明的六项议案，具体议案为： 1、关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案； 2、关于本次发行人股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行 性的议案； 3、关于前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况的说明； 4、关于修订的议案； 5、关于制定的议案； 6、关于制定的议案。 SA(2007)-3股东大会法律意见书股东大会法律意见书 - 4 - 五、本次股东大会的表决程序 五、本次股东大会的表决程序 本次临时股东大会采取现场投票和网
7、络投票相结合的方式。 本次2007年第二次临时股东大会现场， 就公告中列明的议案以记名投票方式 进行了表决。 前述表决依照公司章程规定的程序由一名股东以及一名监事参加点 算。 本次 2007 年第二次临时股东大会网络投票，经上海证券交易所授权的上证 所信息网络有限公司统计并经核查确认。 本次股东大会议案审议的表决程序、表决票数符合相关法律、法规、“公司 章程”规定，其表决结果合法、有效。 六、结论意见 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2007年第二次临时股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规、“公司章程” 规定。会议所通过的决议合法有效。 本法律意见书正本一份，无副本。 SA(2007)-3股东大会法律意见书股东大会法律意见书 - 5 - （本页为签字页） （本页为签字页） 中豪律师集团（上海）事务所 律师：祝磊 二七年八月十日 (以下无正文) (以下无正文)
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