1、告暨股份变动公告。 (二) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35838 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的 股份数量 峰盈国际有限公司 境外法人 47.67558,000,000558,000,000558,000,000 0 上海世茂企业发展有限公司 其他 20.44239,249,47462,240,000180,904,466 质押 145,000,000 北京世茂投资发展有限公司 其他 6.1572,000,00072,000,00072,000,00
2、0 0 国泰君安建行香港上海汇 丰银行有限公司 其他 1.9823,187,4922,900,0000 0 上海市黄浦区国有资产监督管 理委员会 国有法人 1.2514,684,8500 0 DEUTSCHE BANK AKTIENGE SELLS CHAFT 其他 1.1713,678,8173,160,0000 0 上海世茂股份有限公司 2009 年半年度报告 5 海通证券股份有限公司 其他 1.1313,244,1740 0 上海凯石投资管理有限公司 其他 0.9611,244,89611,244,8960 0 上海国际信托有限公司 其他 0.738,599,5000 0 上海申能资产管
3、理有限公司 其他 0.637,423,816-1,471,5720 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 上海世茂企业发展有限公司 58,345,008 人民币普通股 国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 23,187,492 人民币普通股 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 14,684,850 人民币普通股 DEUTSCHE BANK AKTIENGE SELLS CHAFT 13,678,817 人民币普通股 海通证券股份有限公司 13,244,174 人民币普通股 上海凯石投资管理有限公司 11,244,896 人民币普通股 上海国际信托有限公司
4、 8,599,500 人民币普通股 上海申能资产管理有限公司 7,423,816 人民币普通股 上海浦东国有资产投资管理有限公司 7,371,000 人民币普通股 加拿大丰业银行 7,138,386 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司前 10 名股东中，除峰盈国际有限公司、上海世茂企业发展有限公司、北 京世茂投资发展有限公司具有关联关系外， 公司未知其余前 10 名股东之间及前 10 名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 除同一单位外，公司未知前 10 名无限售条件流通股股东与前 10 名股东之间 是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露
5、管理办法规定的一 致行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1. 峰盈国际有限公司 558,000,000 2012 年 5 月 13 日 558,000,000 详见备注 1 2. 118,664,466 2009 年 8 月 22 日 118,664,466 股改限售 详见备注 2 3. 上海世茂企业发展有限公司 62,240,000 2012 年 5 月 13 日 62,240,000 详见备注 1 4. 北京世茂投资发展有限公司
6、 72,000,000 2012 年 5 月 13 日 72,000,000 详见备注 1 5. 上海国志房产开发公司 702,000 2009 年 8 月 22 日 702,000 股改限售 备注: （1）根据公司于本报告期实施完毕的“向特定对象发行股份购买资产”方案，公司股东峰盈国际有限 公司、上海世茂企业发展有限公司及北京世茂投资发展有限公司相应认购股份自上市之日起限售期为 三年，具体可上市交易时间见本表。 （2） 上海世茂企业发展有限公司所持有的有限售条件股份 118,664,466 股将在 2009 年 8 月 22 日股改 解禁可上市交易后亦将履行前述承诺，即于 2012 年 5
7、月 13 日可上市交易。 2、控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 峰盈国际有限公司（Peak Gain International Limited） 控股股东发生变更的日期 2009 年 5 月 13 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2009 年 5 月 18 日 控股股东及实际控制人变更情况的说明： 2009 年 5 月 13 日，公司完成向峰盈国际有限公司（Peak Gain International Limited）、上海 世茂企业发展有限公司和北京世茂投资发展有限公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜。至此， 峰盈国
8、际有限公司持股比例为 47.67，成为公司第一大股东；上海世茂企业发展有限公司持股比例 为 20.44，成为公司第二大股东；公司实际控制人依然为许荣茂先生。 上海世茂股份有限公司 2009 年半年度报告 6 四、董事、监事和高级管理人员情况 四、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 2009 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第四十五次会议选举许荣茂先生、许世坛先生、周黎明先 生、管红艳女士、孙跃凯先生为第五届董事会董事候选人，选举周金伦先生、陈松先
9、生、胡鸿高先生、 韩淑温女士为第五届董事会独立董事候选人。公司第四届监事会第二十二次会议选举汤沸女士、马中 先生、金秀芸女士为第五届监事会监事候选人。公司员工大会选举王蕤女士、王瑾女士为第五届监事 会职工监事。 2009 年 3 月 20 日，公司 2008 年度（第十六次）股东大会选举许荣茂先生、许世坛先生、周黎明 先生、管红艳女士、孙跃凯先生为第五届董事会董事，选举周金伦先生、陈松先生、胡鸿高先生、韩 淑温女士为第五届董事会独立董事，选举汤沸女士、马中先生、金秀芸女士为第五届监事会监事。 2009 年 3 月 20 日，公司第五届董事会第一次会议选举许荣茂先生为第五届董事会董事长并聘任 其
10、为公司总裁（暂兼），选举许世坛先生为第五届董事会副董事长，聘任周黎明先生为公司副总裁， 聘任管红艳女士为公司首席财务官，聘任王振国先生为公司助理总裁，聘任葛卫东先生为公司董事会 秘书。 2009 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第四次会议经审议，同意许薇薇女士为公司第五届董事会 董事候选人及聘任其为公司总裁，聘任邓炳辉先生为公司副总裁，聘任宋垚女士为公司副总裁，聘任 叶子慧先生为公司助理总裁，聘任李俊杰先生为公司助理总裁。 2009 年 6 月 30 日，公司 2009 年（第一次）临时股东大会选举许薇薇女士为公司第五届董事会董 事。 2009 年 6 月 30 日， 公司第五届董事会第
11、五次会议选举许薇薇女士为公司第五届董事会副董事长。 报告期内，上述新聘公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。 五、董事会报告 五、董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2009 年上半年，国家陆续出台一系列应对国际金融危机、保持国内经济平稳较快发展的宏观经济 政策及行业振兴计划。在政府实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策的环境下，内地房地产行业 总体呈现回暖趋势，居民及企业购房需求增长，房屋租赁市场渐趋活跃，房地产开发企业逐步加大土 地储备及项目开发力度。 面对复杂的宏观经济环境以及不断变化的市场环境，公司努力把握主业转型机遇，提升商业地产 核心竞争力，加强公司管控和
12、流程管理，确保公司可持续经营和健康发展。 报告期内，公司积极推进“向特定对象发行股份购买资产”方案实施进度。5 月 8 日，公司办理 完毕该方案所涉及全部资产的交付及过户手续。5 月 13 日，公司完成向 Peak Gain International Limited（峰盈国际有限公司）、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购 买资产的股权登记相关事宜。6 月 19 日，公司取得了上海市工商行政管理局换发的企业法人营业执 照。由此，公司成为内地规模最大的专业开发、经营商业及办公地产的龙头上市公司之一。 报告期内，公司积极把握行业发展机遇，适时增加合理的土地储备，为公司未来
13、快速发展创造有 利条件。5 月，公司与合作方以 9.11 亿元的价格联合竞得青岛市东海西路 45、47 号地块土地使用权。 该地块占地面积 10,723.1 平方米，规划建筑面积约为 24 万平方米。6 月，公司开发的南京世茂滨江 新城（二期）获得新增开发面积 48.3 万平方米。 为建设更为完善的商业地产开发及营运产业链，形成公司在商业地产开发及营运方面整合竞争优 势，培育新的利润增长点，报告期内，公司出资设立了上海世茂百货、烟台世茂百货、绍兴世茂百货 等百货经营公司。 上海世茂股份有限公司 2009 年半年度报告 7 报告期内，公司实现营业利润 6,508 万元，与上年同期相比减少 32.
14、08；实现净利润 3,414.1 万元，与上年同期相比增加 881.1 万元，增加的幅度为 34.78。公司报告期前述经营指标与上年同 期相比有较大幅度上升的原因为：报告期内，公司通过实施“向特定对象发行股份购买资产”方案， 注入 9 家项目公司股权及北京世茂大厦，增加了公司相应收益。 单位：万平米 序号 项目 公司权益 规划建筑面积报告期内项目开发状况 1 南京世茂滨江新城 50 158.2 该项目一期 3 号楼公寓楼已经结构封顶，计 划于今年年底将竣工及下半年实现预售。 项 目二期目前处于筹备阶段。 2 昆山世茂华东商城 100 9.6 该项目已完成消防验收， 预计今年 10 月前毛 坯竣
15、工；相关的招商工作正进行中。 3 福州世茂外滩花园 50 28.8 该项目已完工。报告期内仅有南滨江商铺、 排尾路商铺、地下连廊商业及部分车位等尾 盘物业的推广及销售。 4 常熟世茂世纪中心 100 98.2 该项目 4 号地块商场、部分商铺等已完工，1 号地块部分商铺预计年底竣工。报告期内， 该项目实现营业收入 1.385 亿元。 5 苏州世茂运河城商业项目 100 35.2 该项目商业一期已开工， 预计 2009 年将有部 分面积竣工。报告期内，商业楼栋实现预售 合计约为 3 亿元， 预计下半年将实现预售约 1 亿元。 6 北京世茂国际中心 100 21.2 该项目部分办公楼宇开始预售，实
16、现预售合 同金额约为 4 亿元。预计其他办公楼宇及车 位将在下半年分批预售，公司持有物业将于 下半年进入招商阶段。 7 青岛世奥大厦 75 24.7 该项目开发所需各项手续正在积极办理中。 8 沈阳世茂商业项目 100 96.7 该项目售楼处已完成主体验收， 并投入使用； 商业百货楼主体建筑及安装完成，进入装修 阶段；招商及销售工作正进行中。 9 上海世茂新体验（佘山）项目 100 39.1 该项目整体处于前期规划设计阶段，开发所 需各项手续正在积极办理中， 力争于 2009 年 底动工。 10 昆山世茂国际城项目 100 19.1 该项目整体处于前期规划设计阶段。 11 芜湖世茂商业项目 1
17、00 13.3 该项目特色商业街地块总体建设完成 80， 招商及销售工作进行中，预计 9 月底竣工备 案。预计 2010 年元旦开街营业。 12 徐州世茂商业项目 100 22 该项目整体处于前期规划设计阶段，预计大 卖场 8 月底启动，明年年底前开业。预计商 业步行街地块将于近期基础施工。近期将进 行商业规划方案的公示及征询消防意见等相 关工作。 13 嘉兴世茂商业项目 100 26.7 该项目整体处于前期阶段。 14 常州世茂商业项目 100 33.96 该项目整体处于前期阶段。 15 北京世茂大厦 100 7.22 该项目在报告期内实现商铺出租率达到 97.3 ，办公用房出租率达到 78
18、。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业 利润 率 (%) 营业收 入比上 年增减 （） 营业成 本比上 年增减 （） 营业利润 率比上年 增减（%） 分行业 房产销售 378,299,998.00212,770,070.6343.76-5.98 2.12 减少 4.46 个百分点 分产品 上海世茂股份有限公司 2009 年半年度报告 8 南京世茂滨江新城 226,638,245.00131,699,397.8341.89-40.4 -30.98 减少 7.93 个百分点 常熟世茂商业地产项目138,
19、508,570.0061,418,307.0355.66不适用 不适用 不适用 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 23.63 万元。 主营业务分行业和分产品情况的说明： 2009年上半年，公司营业收入主要来自于“南京世茂滨江新城”项目及“常熟世茂商业地产” 项目。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（） 南京世茂滨江新城 226,638,245.00 -40.4 常熟世茂商业地产项目 138,508,570.00 不适用 说明： （1）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，公司完成“向特定对
20、象发行股份购买资产方案”实施工作，主营业务已经转型为商业 地产开发及运营，导致公司主营业务及其结构发生重大变化。 （2）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内，公司 “向特定对象发行股份购买资产方案”新注入项目结转销售收入并结转利润较 少，而公司原有开发项目于报告期内加大促销力度，导致成本上升，相应地毛利率有所下降。 （3）利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 报告期内，公司租金收入与上年同期相比增长 508； 报告期内，公司会计政策中有关投资性房产计量方法由成本法调整为公允价值计量，导致利润 构成中投资性房产增值占利润比例较大。 3、参股公司经营情况（适用
21、投资收益占净利润 10以上的情况） 单位:万元 币种:人民币 公司名称 经营范围 净利润 参股公司贡献 的投资收益 占上市公司净 利润的比重(%) 南京世茂房地产开发有限公司 房地产开发、建设、出售、出租；物 业管理；房地产中介； 3,768.711,884.36 55.19 常熟世茂新发展置业有限公司 许可经营项目：从事商业用房及相关 配套设施的建设(国家限制开发的除 外)一般经营项目： 本公司开发房产的 销售、出租、物业管理； 3,462.363,462.36 101.41 北京世茂置业有限公司 房地产开发；物业管理；停车场服务 (涉及许可经营的凭许可证经营)； 1,162.931,162
22、.93 34.06 4、报告期内公司资产构成（财务状况）同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 项目 报告期 上年末 金额 占总资 产的比 重（%） 金额 占总资 产的比 重（%） 期末比 期初占 总资产 的比重 的增减 数 报告期 比上年 末增减 幅度% 总资产 12,474,503,472.36100.008,073,159,727.40100.00 - 54.52 货币资金 1,971,646,469.90 15.81 440,205,419.48 5.45 10.36 347.89 预付款项 448,057,887.20 3.59 143,826,177.03 1.78 1.8
23、1 211.53 上海世茂股份有限公司 2009 年半年度报告 9 可供出售金融资产 593,536,496.70 4.76 292,618,905.06 3.62 1.14 102.84 预收款项 792,510,352.54 6.35 153,276,374.00 1.90 4.45 417.05 长期借款 2,415,157,150.00 19.36 385,000,000.00 4.77 14.59 527.31 实收资本（或股本） 1,170,595,338.00 9.38 478,355,338.00 5.93 3.45 144.71 资本公积 3,903,589,606.84 3
24、1.29 2,523,677,958.4231.26 0.03 54.68 说明： （1）货币资金变化的原因：报告期内，公司的银行贷款增加，以及向上海世茂企业发展有限公司“发 行股份购买资产”所取得的现金及销售增长而导致资金加速回笼； （2）预付款项变化的原因：报告期内，预付“南京世茂滨江新城二期工程”土地款 2.96 亿元。 （3）可供出售金融资产变化的原因：报告期内，公司持有的海通证券股票公允价值上升； （4）预收款项变化的原因：报告期内，公司所属商品房及商业地产预售房款收入大幅度增长； （5）长期借款变化的原因：报告期内，公司加大银行融资，且新增合并子公司所致； （6）实收资本（或股本）
25、变化的原因：报告期内，公司“发行股份购买资产”工作完成，新增股本 69224 万股； （7）资本公积变化的原因：报告期内，公司“发行股份购买资产”工作完成，有关资产及现金过户完 成后增加的资本公积。 5、报告期内公司经营成果同比发生重大变化的说明 单位:元 币种:人民币 项目 报告期 上年同期 变动幅度变化原因 营业利润 65,080,018.67 95,822,582.77 -32.08% 鉴于2008年房地产行业的销售疲软 ，为了打开销售局面，降低售价， 让利促销。 销售费用 29,555,422.93 11,002,055.71 168.64% 加大促销力度，增加营销费用的投 入。 管理
26、费用 31,899,670.41 23,232,570.45 37.31% 公司完成“发行股份购买资产”工 作，商业地产项目的投入加大。 6、报告期内公司现金流量同比发生重大变动的情况说明 单位:元 币种:人民币 项目 报告期 上年同期 变动幅度变化原因 经营活动产生的 现金流量净额 -507,542,019.12 -387,022,636.90 31.14% 报告期内，公司商业地产 项目投入增加。 投资活动产生的 现金流量净额 -150,890,166.77 125,393,648.60 220% 报告期内，公司增加了对 外投资。 筹资活动产生的 现金流量净额 2,189,873,134.1
27、8 82,424,963.64 2556.81% 报告期内，公司完成“发行股 份购买资产”工作，获得了募 集资金，并加大了长期借款融 资力度以确保公司项目开发资 金的需求。 7、公司在经营中出现的问题与困难 报告期内，公司完成了前次“向特定对象发行股份购买资产”方案的实施工作，实现了主营业务 的战略性转型，并成为内地规模最大的专业开发、经营商业及办公地产的龙头上市公司之一。 由于商业地产项目开发及运营具有前期资金投入大、开发及投资回报期较长的特点，因此，公司 在同时从事多个项目开发、 运营时，将面临较大的资金回笼压力。 为此，公司已经于 7 月初提出了 “非 公开发行股份”方案，计划从资本市场
28、上获得相应资金，以提高公司资本实力，加快现有项目的开发 进度，优化财务结构，以进一步提升公司的盈利能力与发展潜力，为公司持续做大、做强奠定坚实的 基础。 上海世茂股份有限公司 2009 年半年度报告 10 (三) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2009 年 发行股 份购买 资产 449,658.39 437,455.37437,455.3712,203.02 尚未使用募集 资金为配套流 动资金， 并已专 户存
29、储。 合计 / 449,658.39 437,455.37437,455.3712,203.02 / 按照中国证券监督管理委员会证监许可20081083 号关于核准上海世茂股份有限公司向 Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购 买资产的批复，公司于 2009 年 5 月 13 日向 Peak Gain International Limited（峰盈国际有限公 司） 发行 55,800 万股人民币普通股、 向北京世茂投资发展有限公司发行 7,200 万股人民币普通股购买 相关资产；向上海世茂企业发展有限公司发
30、行 6,224 万股人民币普通股，上海世茂企业发展有限公司 以现金认购。 募集资金使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺投资 项目 是否变 更项目 募集资金承 诺投资总额 已投入金 额 投入金额与 承诺投入金 额的差额 投入 进度 % 是否达到预计效益 9家商业 地产公司 股权 无 287,899.19 287,899.190100 世茂大厦 资产 无 86,760.00 86,760.000100 配套流动 资金 无 74,999.20 62,796.1812,203.0283.73 合计 / 449,658.39 437,455.3712,203.0297.29 公司未对关于 9家商业地
31、产公司股 权、世茂大厦资产及配套流动资金 单独进行效益承诺。本次发行股份 购买资产的股权登记相关事宜在 2009年 5月 13日完成，关于本次交 易完成后三年利润总额及此次购买 资产利润总额的承诺，待 2011年公 司相应年报出具后履行盈利能力的 承诺。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 上海世茂百货有限公司 5,000 新设立 尚未盈利 烟台世茂百货有限公司 1,000 新设立 尚未盈利 绍兴世茂百货有限公司 1,000 新设立 尚未盈利 牡丹江智和营销企划有限公司 100 新设立 尚未盈利 北京世茂置业有限公司 5,000 新设立
32、 盈利 合计 12,100 / / 报告期内，公司出资 5000 万元设立上海世茂百货有限公司（上海世茂百货有限公司出资 1000 万元设 立烟台世茂百货有限公司及出资 1000 万元设立绍兴世茂百货有限公司） 、 出资 100 万元设立牡丹江智 和营销企划有限公司以及出资 5000 万元设立北京世茂置业有限公司 （报告期内， 该公司收益来自于其 持有的北京世茂大厦租金收入），并持有上述五家公司 100股权。 六、重要事项 六、重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所 股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司治理，规范公司运作。
33、 1、公司独立董事恪尽职守，认真履行职责 上海世茂股份有限公司 2009 年半年度报告 11 报告期内，公司独立董事按照中国证监会公告【2008】48 号文件及上海证券交易所有关上市公司 独立董事审核年度报告的要求， 认真履行其对上市公司年报审核的职责。 在公司 2008 年年报审核过程 中，公司独立董事认真听取管理层对公司年度经营以及“发行股份购买资产”方案实施等情况的汇报， 充分调阅相关资料及与公司年报审计事务所充分交换意见，并深入公司项目现场核查相关经营情况。 报告期内，公司董事会各专业委员会按照公司章程及公司董事会专门委员会工作细则的 要求，对公司 2008 年度经营目标完成情况、年度
34、财务报告、审计事务所审计工作、高级管理人员履行 职责、绩效考核及薪酬、董事会、监事会及高级管理人员聘任等事项进行了审查，并出具了相应的审 核意见。 2、为加强公司“发行股份购买资产”方案完成后的公司治理工作 报告期内，公司完成了董事会结构调整工作。在公司第五届董事会组成人员中，独立董事人数由 原第四届董事会的 3 人增加至 4 人。公司董事会组成人员中独立董事人数的增加将有利于更好地维护 广大中、小股东的利益，也符合公司长远发展利益。 未来，公司将一如既往地按照中国证监会及上海证券交易所有关公司治理的规定，结合公司经营 情况，不断完善公司内部制度，提高公司规范运作意识和治理水平，以促进公司的规
35、范发展。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 2009 年 3 月 20 日，公司召开的 2008 年度（第十六次）股东大会审议通过了公司 2008 年度利 润分配方案，即以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 478,355,338 股为基数，向公司全体股东每 10 股 派发现金红利 0.3 元（含税），每股派发现金红利 0.03 元（含税，扣税后每股派发现金红利 0.027 元），合计派发红利 14,350,660.14 元，剩余未分配利润结转下一年度；本次公司不进行资本公积金 转增股本。 2009 年 5 月 5 日，公司发布了2008 年度利润分配方案实施公告，并按照公告的实施方案完 成了 2008 年度利润分配工作。 (三) 报告期内现金分红政策的执行情况 公司现行现金利润分配政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 报告期内，公司于 2009 年 5 月 5 日发布了2008 年度利润分配方案实施公告，并按照公告的 实施方
个人主页
