1、金汇律师事务所关于中储发展股份有限公司金汇律师事务所关于中储发展股份有限公司金汇律师事务所关于中储发展股份有限公司金汇律师事务所关于中储发展股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会的法律的法律的法律的法律意见书意见书意见书意见书 致：中储发展股份有限公司 金汇律师事务所（下称“本律师” ）接受中储发展股份有限公司 （下称“公司” ）的委托，担任公司 2009 年第一次临时股东大会（下 称“本次股东大会” ）的专项法律顾问，根据中华人民共和国公司 法 （下称“ 公司法 ” ） 、中国证券监督管理委员会颁
2、布的上市公 司股东大会规则 （下称“ 股东大会规则 ” ）和公司章程及其他 有关法律、法规的规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本律师审查了公司提供的四届四十五次董 事会决议及召开本次股东大会的公告及本次股东大会通过的相关决 议。 本律师还听取了公司董事会秘书就与本次股东大会有关的事实进 行的陈述和说明。本律师已得到公司的如下保证，即公司已向本律师 提供的上述文件及作出的有关陈述和说明是真实的、准确的和完整 的，且与本次股东大会有关的文件和事实均已向本律师披露，不存在 任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。 为出具本法律意见书，本律师列席了本次股东大会。 在本法律意见书中， 本律师仅就
3、本法律意见书出具日以前发生的 事实并基于本律师对该事实的了解及对有关法律、 法规和公开并普遍 适用的规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用， 不得用于其 他任何目的。 本律师同意将本法律意见书随本次股东大会公告一并向 公众披露。本律师依法对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。 基于上述，本律师根据公司法和股东大会规则的要求， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神对公司提 供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集 公司于 2009 年 6 月 1 日召开四届四十五次董事会会议，决定召 开本次股东
4、大会。 公司于 2009 年 6 月 2 日将本次股东大会召开的时间、地点、方 式、审议事项和股权登记日等事项在上海证券报 、 中国证券报 上公告告知全体股东。 本次股东大会于 2009 年 6 月 17 日召开， 距上述公告日期不少于 15 日。 经审查，本次股东大会的召集符合公司法及公司章程的 规定。 二、本次股东大会的召开 1. 参加本次股东大会的股东均为截至本次股东大会的股权登记 日2009年6月12日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记在册的公司股东; 2. 参加本次股东大会的股东或经股东授权的委托代理人共 6 人，均持有参加本次股东大会的有效证明文件; 3. 参加本次股
5、东大会的股东及经股东授权的委托代理人持有或 代 表 的 公 司 股 份 数 额 为 384,844,887 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 736,977,782 股的 52.22%。 经审查，本次股东大会的召开符合公司法及公司章程的 规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会审议并以记名投票表决的方式通过了以下议案： （1） 关于变更公司融资方式的议案； （2） 关于取消 2008 年第二次临时股东大会关于发行分离交易 的可转换公司债券方案决议的议案； （3） 关于公司符合非公开发行股票条件的议案； （4） 关于公司非公开发行股票方案的议案； （5） 关于公司前次募集资金
6、使用情况的报告的议案； （6） 关于公司非公开发行股票预案的议案； （7） 关于设立公司本次非公开发行募集资金专用帐户的议案； （8） 关于批准公司与中国物资储运总公司签订非公开发行附条 件生效的股份认购合同的议案； （9） 关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事项的议案； （10）关于修改公司章程部分条款的议案。 鉴于上述第（1） （2） （3） （4） （6） （7） （8） （9）项议案涉及的 交易属关联交易， 因而该关联交易的关联方中国物资储运总公司依照 公司章程 和上海证券交易所 股票上市规则 的规定回避了表决。 经审查， 本次股东大会的表决程序符合 公司法 及 公司章程 的规定，决议有效。 四、结论 综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开、表决程序 符合公司法、股东大会规则及公司章程的规定，合法有 效。 （本页无正文，为金汇律师事务所关于中储发展股份有限公司 2009 年第一次 临时股东大会的法律意见书之签字盖章页） 。 金汇律师事务所 律师 贾伟东 二零零九年六月十七日
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