1、董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 - 9 - 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。” （37）原第一百一十九条后增加一条为第一百四十四条： （37）原第一百一十九条后增加一条为第一百四十四条： “第一百四十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。” （38）原第一百三十三条第二款修改为：（38）原第一百三十三条第二
2、款修改为： “监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改 选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。” （39）原第一百三十四条修改为：（39）原第一百三十四条修改为： “监事会成员中至少有两名由职工代表、两名由独立人士担任，其余由股东代表担任。职 工代表由公司职工民主选举和罢免，独立人士和股东代表由股东大会选举和罢免。” （40）原第一百三十六条修改为：（40）原第一百三十六条修改为： “监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
3、持监事会会议。” （41）原第一百三十八条后增加两条为第一百六十四条、第一百六十五条：（41）原第一百三十八条后增加两条为第一百六十四条、第一百六十五条： “第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。” （42）原第一百四十五条修改为： （42）原第一百四十五条修改为： “第一百七十二条 公司董事，监事，总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 和履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎，勤勉和技能
4、为其所应 为的行为。包括但不限于以下行为： (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)及时了解公司业务经营管理状况； (三)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。” - 10 - （43）原第一百六十七条修改为： （43）原第一百六十七条修改为： “第一百九十四条 公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会
5、计年度的前六个月结 束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后 120 天内公布年度财务报告，会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 30 天内公布季度财务报告。” （44）原第一百七十条第二款后增加一款为第三款： （44）原第一百七十条第二款后增加一款为第三款： “公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。” （45）原第一百七十二条第一款后增加一款为第二款： （45）原第一百七十二条第一款后增加一款为第二款： “资本公积金将不用于弥补公司的亏损。” （46）原第一百七十五条第一款后增加一款为第二款： （46）原第一百七十五条第一款后增加一款为第二款：
6、 “公司持有的本公司股份不参与分配利润。” （47）除上述修改外，公司章程其他条款及条款中引用其他条款的序号依次顺延。 （47）除上述修改外，公司章程其他条款及条款中引用其他条款的序号依次顺延。 南京熊猫电子股份有限公司董事会 2006 年 11 月 15 日 附注： 1、凡于 2006 年 12 月 1 日（星期五）办公时间结束时名列本公司股东名册之股东均有权出 席本公司 2006 年度第二次临时股东大会。 于 2006 年 12 月 1 日之办公时间结束时在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司 A 股股东可持身份证或股东帐户卡出席临时股东 大会。A 股股东或其代理人（如有）
7、须持其身份证、股东帐户卡及代理出席临时股东大会的授权 委托书（如有）于 2006 年 12 月 1 日起至 2006 年 12 月 10 日上午九时至下午四时前往南京市中 山东路301号本公司董事会秘书室办理出席临时股东大会手续,外地股东可以用信函或传真方式 登记。 2、 全体本公司 H 股之持有人务须注意， 本公司将由 2006 年 12 月 1 日起至 2006 年 12 月 30 日止（首尾两日包括在内）暂停办理 H 股之过户登记手续。于 2006 年 12 月 1 日之办公时间结 束时名列本公司股东名册之本公司 H 股持有人或其代表或其委任代表均有权凭身份证明文件或 护照出席临时股东大
8、会。倘股东由委任代表代其出席临时股东大会，则该委任代表必须携同委 任书出席。 - 11 - 3、任何有权出席临时股东大会及于会上投票之股东均可委派一名或以上委任代表（彼等毋 须为股东）出席临时股东大会及于会上投票。 4、倘股东委派一名以上委任代表，则只可在投票表决时方可行使有关之投票权。 5、代表委任表格必须由委任人或获正式书面授权之代理人亲笔签署，委任人为法人的，应 当加盖法人章，或由其董事或正式委任的代理人签署。倘代表委任表格由代理人代表该委任人 签署，则该授权书或其他授权文件必须由公证人证明。代表委任表格连同公证人签署证明之授 权书或其他授权文件必须在临时股东大会指定举行时间二十四小时前
9、送达本公司之办公地址方 为有效。 6、打算出席临时股东大会之股东必须于 2006 年 12 月 11 日之前亲自或以邮递或图文传真 方式将书面答复送交本公司之办公地址。该书面答复不会影响股东出席临时股东大会之权利。 7、料临时股东大会需时半日，出席临时股东大会之股东及委任代表负责本身之旅费及住宿 费。 8、以资抵债协议具体内容详见本公司于 2006 年 11 月 16 日在中国证券报、上 海证券报、香港大公报及The Standard刊载的公告。 9、本公司之办公及联系地址： 中华人民共和国南京市中山东路 301 号 邮政编码：210002 电话：8625-8480 1144 传真：8625-
10、8482 0729 - 12 - 南京熊猫电子股份有限公司 南京熊猫电子股份有限公司 回 条 回 条 致:南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”） 本人（中文姓名/名称） （英文姓名/名称） 股东名册上地址为 股东编号（如有） 为贵公司股本每股面值人民币1.00元股份: A股/H股之注册持有人,兹 通知贵公司本人拟亲自或委托代理人出席贵公司于2006年12月31日（星期日）上午九时在中华 人民共和国南京市中山东路301号工会会议室举行2006年度第二次临时股东大会。 日期:2006年 月 日 签署: 附注: （1）请用正楷写中英文名及股东名册上的地址。 （2）请将阁下登记之A股/H股股份数目填上
11、,请删去不适用者。 （3）此回条在填妥签署后须于2006年12月21日或之前送达本公司方为有效,此回条可亲身交回 本公司,亦可以邮递、电报或图文传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南 京市中山东路301号。图文传真号码为:（86 25）8482 0729,邮政编码为:210002。 南京熊猫电子股份有限公司章程 - 1 - 南京熊猫电子股份有限公司南京熊猫电子股份有限公司 章章 程程 （二00六年十一月修改草案） 南京熊猫电子股份有限公司章程 - 2 - 南京熊猫电子股份有限公司章程南京熊猫电子股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四
12、章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动管理 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修改 第二十三章 通知 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 南京熊猫电子股份有限公司章程 - 3 -
13、 南京熊猫电子股份有限公司章程南京熊猫电子股份有限公司章程 第一章第一章 总则总则 第一条 本公司（或者称“公司”）系根据国家有关法律、行政法规和政策， 经南京市经济体制改革委员会宁体改字 （1992） 034号文件批准设立的股份有限公司。 公司于1992年4月29日在南京市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。 公司于1996年3月经国家经济体制改革委员会体改生 （1996） 21号文件确认为到 香港发行股票并上市的股份有限公司。 公司的发起人为：熊猫电子集团公司 第二条 公司注册名称： 中文：南京熊猫电子股份有限公司 英文：Nanjing Panda Electronics Compa
14、ny Limited 第三条 公司住所：中华人民共和国江苏省南京市高新技术产业开发区05幢 北侧1-2层 邮政编码：210002 电 话：(8625)4800855 图文传真：(8625)4820729 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 南京熊猫电子股份有限公司章程 - 4 - 第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 公司依据中华人民共和国公司法（简称“公司法”）、国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 （简称 “ 特别规定 ” ） ， 到境外上市公司章
15、程必备条款 （简称（“必备条款”）和国家其他法律、 行政法规的有关规定，制定、修改本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。 第八条 本公司章程经有权部门批准后生效。本公司章程生效后，原公司章 程由本公司章程代替。 第九条 公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第十条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以根据公司章程起诉公司；公司可以根据公司章程起诉股东；股东可以 根据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程
16、起诉公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。 前述所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资 额为限对所投资公司承担责任。 南京熊猫电子股份有限公司章程 - 5 - 经国家经济体制改革委员会批准，公司可以根据经营管理的需要，按照公司 法第十二条第二款所述控股公司运作。 公司境外股东以可自由兑换的货币购买并持有的公司超过公司注册资本的25% 时，经政府有关部门批准，本公司可按国家有关法律、行政法规的规定，享受外商 投资企业的有关权利和优惠待遇。
17、 第十二条 在遵守中国法律规定的前提下，公司有融资和借款权，包括（但 不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是： 坚持技术第一、用户第一、信誉第一、服务第一。大力发展高新技术，实现现 代科学管理，努力提高经济效益，为建设具有世界一流水平的电子企业，为国家经 济的繁荣，为电子工业的振兴，为全体股东获得合理的经济效益而努力。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经营范围包括： 开发及生产无线电通讯设备、广播电视设备、音响设备、五金交电、电子元器 件、仪器仪表、电器器材、普通机械、医疗器械、工模夹具
18、、电子计算机及配件、 计算机软件、文化办公用品及机械，并从事上述各类产品的销售、技术服务；系统 工程设计安装、维修；运输、贸易及咨询。 第十五条 公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发 展能力和业务需要，经政府有关机关批准，可适时调整投资方针及其经营范围和方 式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。 南京熊猫电子股份有限公司章程 - 6 - 第三章第三章 股份和注册资本股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股 和外资股股份。公司根据需要，经有权部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票，均
19、为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外中华人民共和国境 内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市，称为 境外上市外资股。 除非本章程另有规定， 内资股股东和外资股股东同是普通股股东， 享有同等权利，承担同等义务。 前款所称外币，是指国家外
20、汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的， 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第二十条 公司发行的在香港上市的外资股， 简称为H股。 H股指获香港联合 交易所（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和 进行交易的股份。 南京熊猫电子股份有限公司章程 - 7 - 第二十一条 公司于1992年4月29日成立时，总股本为515,000,000股普通股， 其中发起人为480,000,000股，占公司总股本的93.2；其他内资股股东持有 35,000,000股，占公司总股本的6.8。公司根据中华人民共和国公司法及其配 套法律、行政法规，经1996年3月国家经济体制改革委
21、员会体改生（1996）21号文对 公司重组的确认和批准，公司总股本变为390,015,000股普通股，其中发起人持有 355,015,000股，占公司总股本的91.03；其他内资股股东持有35,000,000股，占公 司总股本的8.97。 第二十二条 公司根据国家经济体制改革委员会体改生（1996）23号文和国 务院证券委员会证委发（1996）6号文的批准转为社会募集股份公司，增发了 265,000,000股公司普通股， 其中包括242,000,000股境外上市外资股， 23,000,000股向 境内社会公众发行的内资股。 公司的股本结构为：普通股655,015,000股，其中发起人熊猫电子集
22、团公司持有 355,015,000股，其他内资股股中持有58,000,000股，境外上市外资股股东持有 242,000,000.信息技术教学案例分析店塔第一小学 乔琪案例主题新课程的最高宗旨和核心理念是“一切为了每一个学生的发展”。而“发展”却是一个生成性的动态过程，这个过程中的因素和情景我们无法预见。新课程理念指导下的生成性课堂具有不可预定性，其随机性造就了许许多多的生成性问题。德国教育家克拉夫基认为“衡量一个教学计划教学质量的标准，不是看实际课堂教学是否能尽可能与计划一致，而是看这个计划是否能够使教师在教学中采取灵活的行动，调动学生最大的积极性，使学生创造性地进行学习，借以为发展他们的自觉
23、能力作出贡献即使是有限的贡献。”背景材料本课是根据义务教育教科书小学信息技术四年级上册第十二课和第十三课的教学目标借以编写成语故事小报为内容，综合运用所学知识和技能，从已有素材中选择需要的资料制作一份由几个成语小故事组成的图文并茂的单页小报。该校学生从三年级就开始上信息技术课，一人一机，学生操作水平较熟练。所以在了解了学生的基本情况和借班上课的实际原因，我把教材处理成两节课的教学并作一节课上，并相应改了教学重难点。由于时间原因，正式开课前没有在该校其他班级试教过，所以有可能在教学环节设计和教学重难点的把握上有偏差。教学设计【教学目标】知识目标：掌握艺术字和图片的插入与格式设置的基本方法；设置好
24、标题和正文的字体、字号和字形。技能目标：能把不同的word文档中的内容复制到自己的word文件中去。为每一个故事插入一张相配套的图片并调整好文字环绕方式、位置和大小；为小报插入一个艺术字报头“成语故事”并调整好大小和位置；情感目标：培养学生的审美情趣；感受我国语言的博大精深,培养学生喜欢成语故事，喜欢成语。【教学重点】：把不同的word文档中的内容复制到自己的word文件中去。插入艺术字和图片美化故事小报。【教学难点】：把不同的word文档中的内容复制到自己的word文件中去。插入艺术字和图片美化故事小报。【课前准备】：成语故事文字和图片资料。案例描述片断1 讲故事引入教学内容师：同学们，今天
25、，由我来为大家上一堂信息技术课。我找点轻松的内容，不如来讲个故事吧！生：有点兴趣，脸上表情开始放松了。师：我们中国的文化博大精深，在数千年的历史中，有许多历史故事流传至今，已演变成了一个个寓意深刻的成语。有谁知道关于成语的故事，给大家讲一个？生举手：守株待兔（讲故事）师：这个故事告诉我们一个什么道理？生：兔子撞在树上是偶然的，农夫等下去是不会有兔子的。师：是的，这个故事还说明一个人只有通过自己的劳动才能得到应有的报酬，获得成功。师：大家还有什么故事？学生涌越举手。师：不如这样，老师已经准备了好几个成语故事，放在你们电脑的“D：成语故事”文件夹下。请大家自己打开去浏览，看看老师给大家准备了什么。
26、片断2 通过范列作品掌握小报制作的要点在打开教师指定的文件夹浏览了里面的故事图片和文字后，教师适时抛出了本堂课的任务：师：大家觉得故事和图片看起来方便吗？生：不怎么方便，看了故事再去看图片，换来换去不方便。师：是的，所以老师把这些故事制作成了一张成语故事报，大家来欣赏一下。出示已做好的小报给同学们欣赏。师：同学们，大家觉得这几张成语故事小报怎么样？生1：小报的文字颜色很好看，每一个故事一种颜色。生2：每一个故事的题目很清楚。师追问：是怎么处理的？生2：把故事题目的字体变大了。师补充：题目字体变大了，让人在看故事时先知道故事的题目是什么，也吸引你去看故事。师：还有吗？生3：每个故事都有一张插图，
27、很漂亮。师：对，只是文字太单调了，插上一张图片，可使小报更加美观，而且图片也可以吸引人的眼球去看这个故事。生4：小报中还插入了艺术字作题目，很好看。师：是的，小报中还插入了“成语故事报”几个大字，这部分在报纸中我们称为什么？学生没有回答到老师预设的答案上来。师引：我们平时看的报纸都有一个名称的，如“小学生世界报”、“华商报”等，我们称之为报纸的名称或报头。师：同学们，今天老师不光给大家带来这些成语故事，还给大家带来了一个任务。要求选我们也选23个故事制作成一张成语故事报。一会儿请我们的吴老师把好的选出来打印贴在学校的宣传栏里给全校的同学们欣赏。片断3 突破难点、为丰富作品呈现作准备做小报第一步
28、：把不同的word文档中的内容复制到自己的word文件中去。教师演示把几篇故事复制在一起。由于同学们现在正打开一个或几个故事在看。所以教师的演示要在此基础上开始：1鼠标单击工具栏最左端的“新建空白文档”，拿一张白纸。2务栏上切换到打开的故事，选中文字，复制。3到任务栏上切换到空白页，粘贴。4务栏切换到成语故事文件夹，打开第二篇故事同样的方法复制到新建的文档中。预设：根据平时自己的教学经验，同学在把几个不同文档中的内容复制到一个文档时，会出现以下问题：A，同一段内容在新建页中复制两次；B，复制第二份时，光标没有定在末尾，所以所以复制出的内容顺序错乱。C,漏选了部分要复制的内容，使内容不全等。教师
29、等学生出现问题时根据问题的面一对一或集体辅导。同学们仔细看老师的示范操作，然后独立尝试操作。教师巡视学生操作，收集掌握学生学习过程的信息：信息1：大部分同学没有出现老师预设的问题。信息2：很多同学已经通过字体颜色和大小修饰文字了。信息3：有三分之一左右的同学使用插入图片了。教学反思此次课堂教研活动是本人去其他学校借班上课。由于自己一直在农村中心小学教学，平时积累的教学经验和寄宿制实验小学的学生情况有一定差别。导至课前一些预设在课堂上很难生成，甚至根本不会生成。有些教学环节设计上也出现了偏差。由此，我对这堂课进行了如下小结。良好的开端是成功的一半。作为课堂教学的一个必需环节，课堂的导入是学生主体地位的依托，也是教师主导作用的体现。教师要格外重视课堂导入设计，要创造良好的氛围，调整学生的情绪。更何况现代教学论认为：教学效果在很大程度上取决于学生内在心理状态
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