1、 - 1 - 证券代码： 600087 证券简称： 南京水运 编号： 临2007-018 南京水运实业股份有限公司 关于召开 2006 年度股东大会的通知 南京水运实业股份有限公司 关于召开 2006 年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据 公司法 、 证券法 及公司章程的有关规定， 公司董事会决定于 2007 年 6 月 19 日召开公司 2006 年度股东大会。 本次会议采取现场投票与网络投票相 结合的方式进行表决,本次会议的有关事项如下： 一、召开会议基本情况 一、召开会议基本情况 1、会议召
2、集人：公司董事会。 2、召开时间： 现场会议召开时间为：2007 年 6 月 19 日上午 9:30 网络投票时间为： 2007年6月19日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00 3、现场会议地点：南京市中山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室 4、会议方式： 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司股东只能选择现场投 票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结 果为准。 二、会议审议事项 二、会议审议事项 (一)审议公司五届五次董事会提案 1、 公司 2006 年度报告和摘要 2、 公司 2006 年度董事会工作报告 ； 3、 公司 2
3、006 年度监事会工作报告 ； 4、 公司 2006 年度财务决算报告和 2007 年财务预算报告 ； - 2 - 5、 公司 2006 年度利润分配预案 ； 6、 公司 2007 年与控股股东日常关联交易议案 ； (二)审议公司五届七次董事会提案 1、 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 ； 2、 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 ； 3、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项 的议案 ； 4、 关于更改公司名称的议案 ； (三)审议公司五届九次董事会提案 1、 关于修正公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 ； 2、 关于修正本次非公开发行募集
4、资金运用的可行性报告的议案 ； 3、 关于向控股股东转让公司全部长期股权投资的议案 ； 4、 关于与控股股东签订关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议 的议案 ； 5、 关于公司承接 10 亿元“04 长航企业债”的议案 ； 6、 关于控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份的关联交易报告 书 ； 7、 关于同意控股股东申请豁免要约收购义务的议案 ； 8、 关于拟与控股股东签订日常关联交易协议的议案 ； 9、 董事会关于前次募集资金使用情况的说明 ； 10、 公司募集资金管理办法 ； 11、 关于变更公司注册资本的议案 ； 12、 关于投资建造两艘沥青船的议案 。 三、会议出席对象 三、会议
5、出席对象 - 3 - 1、本次相关股东会议的股权登记日为 2007 年 6 月 14 日。在 2007 年 6 月 14 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东 均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决； 2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。 四、出席现场会议登记事项 四、出席现场会议登记事项 1、登记手续： 法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、 法人股东账 户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖 单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户 卡和本人身份证到公司登记。异
6、地股东可以通过传真方式登记。 2、登记时间、地点及联系方式： 登记时间：2007 年 6 月 18 日上午 9 时至下午 5 时。 地址：南京市中山北路 324 号油运大厦 6 楼 收件人：南京水运实业股份有限公司证券投资部 联 系 人：朱双龙 联系电话：025-58586111 传 真：025-58586170 邮 编：210003 3、注意事项： 与会股东住宿及交通费自理。 五、投资者参加网络投票的程序及相关事项 五、投资者参加网络投票的程序及相关事项 （一）网络投票时间为：2007 年 6 月 19 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00 （二） 在 2007 年
7、6 月 14 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表 决。 （三）投票操作方法 - 4 - 1、投票代码 沪市挂牌投票代码 投票简称 738087 水运投票 2、表决议案 议案 序号 议案内容 对应的 申报价 格 1 公司 2006 年度报告和摘要 1.00 2 公司 2006 年度董事会工作报告 2.00 3 公司 2006 年度监事会工作报告 3.00 4 公司 2006 年度财务决算报告和 2007 年财务预算报告 4.00 5 公司 2006 年度利润分配预案 5.00 6 公司 2007 年与控股股东日常关联
8、交易议案 6.00 7 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 7.00 8 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 8.00 8-1 发行股票的种类和面值 8.01 8-2 发行方式 8.02 8-3 发行数量 8.03 8-4 发行对象及认购方式 8.04 8-5 发行价格 8.05 8-6 募集资金用途 8.06 8-7 锁定期安排 8.07 8-8 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 8.08 8-9 决议有效期限 8.09 9 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 9.00 10 关于更改公司名称的议案 10.00 11 关于修正公司向特定对
9、象非公开发行股票方案的议案 11.00 12 关于修正本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案 12.00 13 关于向控股股东转让公司全部长期股权投资的议案 13.00 14 关于与控股股东签订关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议的议 案 14.00 15 关于公司承接 10 亿元“04 长航企业债”的议案 15.00 16 关于控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份的关联交易报告书 16.00 17 关于同意控股股东申请豁免要约收购义务的议案 17.00 18 关于拟与控股股东签订日常关联交易协议的议案 18.00 19 董事会关于前次募集资金使用情况的说明 19.00 20 公
10、司募集资金管理办法 20.00 21 关于变更公司注册资本的议案 21.00 22 关于投资建造两艘沥青船的议案 22.00 注： 99 元代表本次股东大会所有议案 。 3、表决意见 表决意见种类 对应的申报股数 同意 1 股 反对 2 股 - 5 - 弃权 3 股 4、买卖方向：均为买入 5、投票举例 股权登记日持有“南京水运”A 股的沪市投资者，对议案 1 投赞成票，其 申报如下： 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738087 买入 1 元 1 股 如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票，则可申报如下： 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738087 买入 99 元 1
11、股 6、投票注意事项 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 南京水运实业股份有限公司 二七年五月三十日 联合证券有限责任公司 关于 南京水运实业股份有限公司 之控股股东以资产置换差额认购 非公开发行股份暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二OO七年五月二十八日 独立财务顾问报告 1 特别提示特别提示 2007 年 5 月 28 日，中国长江航运（集团）总公司以长航总计发2007189 号文 同意南京长江油运公司（以下简称“油运公司”）以资产置换差额认购南京水运实业 股份有限公司（以下简称“南京水运”）非公开发行股份
12、实现海运资产整体上市方案， 此方案尚须获得国务院国资委批准。2007 年 5 月 28 日，油运公司与南京水运签署了 关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议 （以下简称“认购协议”） ，认购协 议尚须经公司年度股东大会审议通过。本次拟置入和拟置出资产的评估结果尚须报 国务院国资委备案。 本次置入资产总额超过南京水运截至 2006 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资 产的 50%。按照中国证监会 105 号文的相关规定，本次交易属于重大资产置换行为， 尚须报经中国证监会核准。 同时，由于油运公司系南京水运的控股股东，本次油运公司以资产置换差额认 购非公开发行股份亦构成关联交易。 根据上
13、市公司收购管理办法第 62 条的规定，本次交易属于可以向中国证监 会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，油运公司将向中国证监会提出豁免要 约收购申请，但之前尚须经公司股东大会同意其免于发出收购要约。 联合证券有限责任公司接受南京水运的委托， 担任本次交易的独立财务顾问 （以 下简称 “本独立财务顾问”） ，就该等事项发表意见。 本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）不构成对南京水运的任何投资建议， 投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读南京水运董事会就本次重大关 联交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。 南
14、京水运保证向本独立财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料，保证所提 供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 独立财务顾问报告 2 目目 录录 第一节 释义.4 第二节 绪言.8 第三节 本次交易的基本情况.10 一、本次交易的背景和目的.10 （一）“国油国运”政策支持下的中国海上石油运输行业前景极为广阔.10 （二）规避长江输油管道建成投产对公司业务的冲击.10 （三）彻底解决同业竞争问题，减少关联交易.11 （四）筹集发展资金，优化资本结构.11 二、本次交易的原则.11 三、本次交易概况.12 （一）
15、本次交易概述.12 （二）本次交易的标的资产.12 （三）本次交易标的资产的交易价格和定价原则.12 （四）本次交易前后公司拥有的船舶资产及子公司情况.13 （五）本次交易前后公司控制权的变化.14 （六）本次交易前后公司同业竞争和关联交易情况的变化.14 （七）本次交易后上市公司整合计划.15 （八）本次交易后人员安置计划.15 （九）本次交易的批准情况.16 （十）本次交易前六个月油运公司买卖公司股票的情况.16 （十一）油运公司对本次认购股份的承诺.16 四、资产置入方介绍.16 （一）基本情况.16 （二）历史沿革.17 （三）公司最近三年主要会计数据及财务指标.18 五、资产置出方介绍.19 （一）基本情况.19 （二）历史沿革及经营情况.19 （三）与资产置入方的股权关系.20 （四）向公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况.20 （五）最近 5 年受处罚情况.21 第四节 本次交易涉及的资产状况.22 一、本次拟置入资产.
个人主页
