1、面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监
2、事会可以自行召集 和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 宁波富达 宁波富达 宁波富达股份有限公司章程宁波富达股份有限公司章程 1-111-11 法规和章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
3、有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会宁波监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地
4、中 国证监会宁波监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第五十四条 应监事会、独立董事或股东的要求提议召开的股东大会，不 得采用通讯表决方式。其召开会议通知的内容，会议费用，会议召集、召开、 表决程序，应当符合中国证监会上市公司股东大会规则和章程相关条款的 规定。 第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且
5、符合法律、行政法规和章程的有关规定。股东大会应当对列入会议 议程的股东大会提案进行逐项表决，作出决议。 股东大会审议董事、监事选举或更换的提案时，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。 宁波富达 宁波富达 宁波富达股份有限公司章程宁波富达股份有限公司章程 1-121-12 第五十六条 年度股东大会对同一事项有不同提案的， 应当以提案提出的时 间顺序进行表决，作出决议。 第五十七条 股东大会临时提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十八条 董事
6、会对于年度股东大会临时提案，应当按照中国证监会上 市公司股东大会规则规定的关联性和程序性原则进行审核。 第五十九条 董事会决定不将提案人临时提案列入会议议程的， 应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后 与股东大会决议一并公告。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大
7、会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期 限时,不包括会议召开当日。 公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东
8、代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 宁波富达 宁波富达 宁波富达股份有限公司章程宁波富达股份有限公司章程 1-131-13 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:3
9、0,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股
10、东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十五条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当 充分说明该事项的详情。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立 财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估 情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第六十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会 的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十七条 董事会提出涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的 事项
11、，应当作为专项提案提出。 第六十八条 董事会审议通过年度报告后， 应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因并公告； 在公告股份派送或资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收 益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 宁波富达 宁波富达 宁波富达股份有限公司章程宁波富达股份有限公司章程 1-141-14 第六十九条 监事会认为必要，可以对股东大会审议的提案出具意见，并 向股东大会提交独立报告。 第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开 第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
12、秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代
13、理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书
14、或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 宁波富达 宁波富达 宁波富达股份有限公司章程宁波富达股份有限公司章程 1-151-15 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十六条 公司董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应 向被征集人充分披露信息。公司召开股东大会实行网络投票制度的，公司董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公 司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权
15、征集应采取无偿的方式进行，并 应向被征集人充分披露信息。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人
16、员应当列席会议。 第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东自行召集的股东大会,由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第八十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案
17、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 宁波富达 宁波富达 宁波富达股份有限公司章程宁波富达股份有限公司章程 1-161-16 第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出
18、席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
19、的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会宁波监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应
20、当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 宁波富达 宁波富达 宁波富达股份有限公司章程宁波富达股份有限公司章程 1-171-17 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)董事会拟定的重大资产的转让、受让方案； (七)除法律、行政法规规定或者章程规定应当以特别决
21、议通过以外的其他 事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式； (三)章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； （六）发行公司债券； (七)法律、 行政法规或章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八） 下列事项经全体股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、 向社会公众增发新股 （含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证） 、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外） ； 2、 公司重大资产重组， 购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢 价达到或超过 20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、公司发
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