1、标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）、审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年 度薪酬执行情况进行检查； 5 （三）、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （四）、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （五）、研究长期股权激励相关方案，并向董事会提供相关建议； （六）、协助董事会实施相关股权激励方案； （七）、董事会授权的其他事宜。 第九条第九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第十条第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。 第十一条第十一条 董事会专门委员会
2、应制定工作细则， 由董事会批准后生效。 第三章 董事会的职权 第三章 董事会的职权 第十二条第十二条 董事会应认真履行有关法律、 法规和公司章程规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其 他利益相关者的利益。 第十三条第十三条 董事会依法行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制定公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市等方 案； (七)拟订公司重大收购、回购本公
3、司股份或者合并、分立、变更公司形 式和解散方案； 6 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制定公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)听取经理的工作汇报并检查其工作； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授
4、权的其他事项。 第十四条第十四条 董事会应当根据股东大会的授权确定其运用公司资产所作 出的对外投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员评审，并按照公司章程等有关规定报股东大会批准。 第十五条第十五条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文 件 ； (五)行使法定代表人的职权； (六)提名公司经理和董事会秘书； (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符 合法律规定和公
5、司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告； (八)董事会授予的其他职权。 第十六条第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 职务(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事 7 长履行职务)； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会秘书 第四章 董事会秘书 第十七条第十七条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。 第十八条第十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情
6、形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)公司法第一百四十七条规定的情形； (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)公司现任监事； (五)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第十九条第十九条 董事会秘书主要职责是： (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，准备及提交上述机构所要求的文件； (二)负责处理公司信息披露事务， 督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义 务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和
7、临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者之间的关系， 接待投资者来访， 回答投资者咨询， 向投资者提供公司披露的资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议， 准备和提交有关会议文 件和资料； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、 监事、经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密， 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所及其他证券监管 8 机构报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、经理和 其他高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件
8、和会议记录等； (八)协助董事、 监事、 经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、上海证券交易所股票上市规则(以下简称上市规则)和公司章 程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、 法规、上市规则或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的 监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告； (十)法律、法规和公司章程规定的或证券交易所要求履行的其他职责。 第二十条第二十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的
9、注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第二十一条第二十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前， 向证券 交易所报送规定的资料，证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异 议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向证券交易所报告，说 明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时， 则该兼
10、任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五章 董事会提案 第五章 董事会提案 第二十二条第二十二条 董事会提案包括： (一)单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上 的股东提议的事项； 9 (二)董事提议的事项； (三)监事会提议的事项； (四)董事会专门委员会的提案； (五)经理提请董事会审批的事项； (六)公司控股或参股公司需要召开股东会(股东大会)审议的事项。 第二十三条第二十三条 董事会秘书负责征集董事会提案，提案人应当在董事会 会议召开前十日将提案以书面形式递交董事会秘书。提案人的提案属于董事 会职权范围内的，董事会秘书应当将其提交董事会审议；如没有提交董事
11、会 审议的，应当向提案人说明原因。 涉及到需要独立董事须事先同意方可提交董事会讨论的提案， 应当事先 取得独立董事同意。 第六章 董事会会议的召开 第六章 董事会会议的召开 第二十四条第二十四条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会常会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，应当于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第二十五条第二十五条 董事会常会会议包括： (一)审议公司年度报告并提议召开公司年度股东大会的董事会会议。 应 当在公司每个会计年度结束后的一百五十天内召开； (二)听取公司经理年度工作汇报的董事会会议; (三)董事会认为必要召开的董事会常会。 第二十六条第二十六条 有下列
12、情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议： (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)董事长认为必要时； (三)三分之一以上董事联名提议时； (四)两名以上独立董事联名提议时； 10 (五)监事会提议时； (六)经理提议时。 第二十七条第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，应 当在会议召开三日以前通知全体董事和监事。 第二十八条第二十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第二十九条第二十九条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会应当按
13、照本议事规则第三十五条、三十六条的规定 进行表决。 公司高级管理人员和监事列席董事会会议，并就有关议案发表意见，但 不参加表决。 第三十条第三十条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背 景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，独立董事认为资料不 充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。 第三十一条第三十一条 董事会会议的召开方式包括现场会议方式、书面审议方 式和电视电话会议方式。董事会常会必须采用现场会议方式。 第三十二条第三十二条 董事会临时会议在保
14、障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由与会董事签字。 以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第三十三条第三十三条 董事会临时会议可以采用电视电话会议方式，但应当进 11 行录音和录像并由董事会秘书保存。由于董事在该等会议上不能即时签字， 可以采取口头表决方式审议通过议案，董事会秘书应当将会议表决结果记录 在董事会会议记录中。董事口头表决决议与书面签署的决议具有同等效力， 但应于事后尽快补充签字并注明补签日期。 第三十四条第三十四条 董事会以现场会议方式进行表决时，董事应亲自出席会 议。董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席。委
15、托书应载 明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。 第七章 董事会决议 第七章 董事会决议 第三十五条第三十五条 下列事项由董事会以全体董事的过半数通过： (一)决定公司的经营计划和投资方案； (二)决定公司内部管理机构的设置； (三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)审议股东大会依法授权范围内的关联交易事项； (六)根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其
16、报酬事项和奖惩事项； (七)制订公司的基本管理制度； (八) 向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所； (九)董事长、副董事长的选举产生和罢免； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； (十一)法律、法规或公司章程规定及股东大会授权的其他事项。 第三十六条第三十六条 下列事项由董事会以全体董事的三分之二以上通过： (一)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (二)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形 12 式和解散方案； (三)对外担保事项； (四)制订公司章程的修改方案； (五)法律、法规或公司章程规定及股东大会明确要求的其他重大
17、事项。 第三十七条第三十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险，并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连 带责任。公司对外担保应当遵守： (一)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； (二)公司为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度 合并会计报表净资产的 20； (三)董事会或其所属专业委员会须对对外担保的审批程序、 被担保对象 的资信标准做出规定； (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具 有实际承担能力； (五)公司必须严格按照公司章程、上市规则的有关规定，认真履行 对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向
18、注册会计师如实提供公司全部 对外担保事项； (六)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三十八条第三十八条 下列担保事项应由股东大会决定，但必须经董事会审议 通过后，方可提交股东大会审批。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产 30的担保 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 任何单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提
19、供的担保； (六)法律、法规或公司章程规定应当由股东大会审批的其他担保事项。 13 第三十九条第三十九条 董事会采取举手表决或记名方式投票表决。 第四十条第四十条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明 确的意见。董事委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担 法律责任。 第四十一条第四十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。 关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当 由全
20、体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题 作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 第四十二条第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议， 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十三条第四十三条 董事会秘书应当按照上市规则规定将董事会会议的 决议、决议公告及时报送证券交易所。 第八章 董事会会议记录 第八章 董事会会议记录 第四十四条第四十四条 董事会会议应作出记录， 并由出席会议的董事(包括未出 席董事委托
21、的代理人)、董事会秘书和记录员签字。 董事会会议应完整、真实。董事有权要求在会议记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存不少于 10 年。 第四十五条第四十五条 董事会会议记录包括以下内容： 14 (一)会议召开的日期、地点和主持人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第九章 附则 第九章 附则 第四十六条第四十六条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大 会审议通过。 第四十七
22、条第四十七条 本议事规则由董事会负责解释。 第四十八条第四十八条 本议事规则自创立大会审议通过之日起生效。 招商局能源运输股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会文件 招商局能源运输股份有限公司招商局能源运输股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度募集资金专项存储及使用管理制度 （2008 年修订稿）年修订稿） 为规范招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，最 大限度地保障投资者的利益，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则(以下简称上市 规则)等有关法律、法规和规范性文件的规定
23、，结合公司的实际文峰大世界连锁发展股份有限公司文峰大世界连锁发展股份有限公司文峰大世界连锁发展股份有限公司文峰大世界连锁发展股份有限公司 募集资金管理制度募集资金管理制度募集资金管理制度募集资金管理制度 （2011 年 8 月 26 日第三次临时股东大会审议通过） 第一章第一章第一章第一章 总总总总 则则则则 第一条第一条第一条第一条 为了规范文峰大世界连锁发展股份有限公司(以下简称“公司”)募 集资金的管理和运用，切实保护广大投资者的利益，根据中华人民共和国公司 法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易 所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司募集资金管
24、理制度等法律法规以 及 文峰大世界连锁发展股份有限公司章程 （以下简称 “ 公司章程 ” ） 的规定， 特制定本制度。 第二条第二条第二条第二条 本制度所称募集资金，包括公司境内首次公开发行股票，上市后境 内外配股、增发新股、发行可转换公司债券以及非公开发行股票向投资者募集并 用于特定用途的资金。 第三条第三条第三条第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审 批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机 构对募集资金管理和使用行使监督权。 第二章第二章第二章第二章 募集资金的存放募集资
25、金的存放募集资金的存放募集资金的存放 第四条第四条第四条第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。 第五条第五条第五条第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一） 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专 用，专户存储。专项账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。 （二） 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在 一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批 准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专
26、用账户 存储。 （三） 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的 实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。 第六条第六条第六条第六条 公司应于募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签订三方监管协议，协议应包括以下内容： （一）公司应将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元或 募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的金额）的20的，公司及 商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对帐单，并抄送保荐机构；
27、 （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。 公司应在全部协议签订后2个交易日内报证券交易所备案，并公告协议主要 内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的， 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议， 并及时报证券交 易所备案后公告。 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对帐单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止上述协议并 注销该募集资金专户，本款内容应纳入本条所述的三方监管协议之中。 第三章第三章第三章第三章 募集资金的使用募集资金的使用募
28、集资金的使用募集资金的使用管理和监督管理和监督管理和监督管理和监督 第七条第七条第七条第七条 募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行资金审 批手续。 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履行公司 章程和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履行公 司章程和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理通过总经理 常务会议行使公司章程和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。 第八条第八条第八条第八条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产 负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规 定。 第
29、九条第九条第九条第九条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。保证各项 工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进 度情况。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须 对实际情况公开披露，并详细说明原因。 第十条第十条第十条第十条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司 应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募集资金投资计划（如有） ： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过1
30、年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 第十一条第十一条第十一条第十一条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使 用的有关规定履行审批手续。 凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使 用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况 分别报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。 第十二条第十二条第十二条第十二条 公司如已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见 后，并经公司董
31、事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交 易日内报告证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十三条第十三条第十三条第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （四）已归还前次已到期用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ； （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报
32、告证券交易所 并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可 转换公司债券等。 超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股 东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。 第十四条第十四条第十四条第十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容： （一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；
33、（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十五条第十五条第十五条第十五条 公司的募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、 申购， 或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等证券监管部门禁止的用途或其他变 相改变募集资金用途的投资， 但是暂时闲置的资金可在符合监管规定或获得监管 机构认可的情形下，用于安全、稳健的短期投资或其他理财方式。但是资金的最 终用途需与募集文件披露的用途一致
34、，如果根据公司的实际情况确需改变用途 的，需根据监管规定履行相应的审批程序。 第十六条第十六条第十六条第十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是 否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务 所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担 必要的审计费用。 第十七条第十七条第十七条第十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。 第十第十第十第十八八八八条条条条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保帐实相互一致。 公司审计部应对公司募集资金
35、管理情况每年度检查一次， 并及时向董事会审 计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有 按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况， 对募集资金的存放 与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。 第十第十第十第十九九九九条条条条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且
36、独立董事、保 荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第第第第二十二十二十二十条条条条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。 第四章第四章第四章第四章 变更募集资金投向变更募集资金投向变更募集资金投向变更募集资金投向 第第第第二十一二十一二十一二十一条条条条
37、 公司募投项目发生变更的， 应当经董事会、 股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意 见。 第二十第二十第二十第二十二二二二条条条条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十第二十第二十第二十三三三三条条条条 公司拟变更募投项目的， 应当在提交董事会审议后2个交易日内 报告证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
38、（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。 第二十第二十第二十第二十四四四四条条条条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十第二十第二十第二十五五五五条条条条 公司拟将募投项目对外转让或置换
39、的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外） ， 应当在提交董事会审议后2个交易 日内报告证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履
40、行必要的信息披露义务。 第第第第五五五五章章章章 附附附附 则则则则 第二十第二十第二十第二十六六六六条条条条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其 他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关 规范性文件或公司章程的规定为准。 第二十七条第二十七条第二十七条第二十七条 本制度所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”， “低于” 不含本数。 第二十八条第二十八条第二十八条第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。 用方型的螺旋箍筋，其效果绝对优于当代的单个箍筋的设计，因为螺旋箍筋连成整体在混凝土中保证不变形不走样，而单个的箍筋当打到混凝土中七歪
41、八斜，说不定成了什么样子了，用螺旋箍筋预绑的骨架，相当结实，稳定性特好，20年的经验告诉我们，还是小平老人家说得对，真理在实践中而不在文件和书本里不在官方的条条框框里。新工艺新产品往往都是由人们的实践成果申请专利，然后才被官方的条条框框认可。难道不是么?二十、进料当你在抽筋算料时，就要注意了，凡是遇光圆直条钢筋，在尽可能的情况下，建议甲方都代换成螺纹的，即增加强度减少用量又减少弯钩，甲方又省料，干活又省工，不是皆大欢喜么?二十一、归类遇有设计繁琐的板扣筋，七长八短的，样式有几十上百种之多，干活麻烦死你，甭想赚钱了，工都窝进去了，怎么办呢，首先得搞好与甲方与监理的关系，让他们高抬贵手，然后就是归
42、类，相差5公分归为一类，或者相差10公分归为一类，曾听说有相差30公分归为一类的，哈哈，我可是不敢啊，归类以后减少了型号与品种，你的活儿是不是好干多了。另一种归类，就是在同样开间与跨度的板中，其设计五花八门，本应当钢筋一个型号，他确设计了诸多型号，好像那个该死的设计师在有意调理有意戏耍钢筋工，故意跟你过不去，气不气死你呀，比如同样是板扣筋，同样的布局开单进深跨度，在这一块直径8间距100，在那一块直径10间距150，在另一块直径12间距200，此类事件太多太多，无处说理，那你就协商甲方与监理给他归类，归类成功了，检查允许了，你的活儿也就好干了，赚RMB也就容易点儿了。二十二、卫生干钢筋活要讲卫
43、生，没听说过吧。扎丝满地都是，老板生不生气，钢筋头绊脚，工长不跟你急才怪呢。包钢筋活干钢筋活讲究卫生，是职业道德的具体体现，人到任何时候，不能坏了良心，老板的钢筋也是花银子买的，甲方或者老板的银子也不是大风刮来的，你钢筋工挣那点工钱，还不值人家几根钢筋的钱贵呢，所以说，给人家节省材料，是你的职业必须。最可恨的做法是，切断机跟前，一大堆钢筋头，日积月累，积攒到一定数量，运出去卖了废铁，不可惜吗?正确的做法是，每天每到中午或者晚上下班前，下料的工人必须把切断机附近的钢筋头分类摆放到一边，要分出长短：1米2米3米，粗细：直径6;8;10;12;14;16;18;20;22;25;28;30;等等，当
44、下次工人再下料时，首先选用料头使，料头没有时再用整料，这样养成习惯，才不愧是正牌钢筋队伍，这样做人问心才能无愧。为了节省钢筋材料，还有更高级的窍门，把剩料和料头登记上册，班长开下料单时，注明使用哪个哪个剩料和料头，工人就自觉的用料头下料。用这个方法，上万平米的工程，给老板给甲方节省十几吨钢筋，就是个玩，不信，试试看。但是，这可是个良心账，你的功劳可是一点儿也显不出来哟，该罚款照样被罚款，该讨薪照样得讨薪，所以此建议一般不被采纳不受同行欢迎，背后还将挨骂也说不定。二十三、编组包钢筋活，工人干活最忌讳大帮哄，一定要分组，少的2个人，一般3个人，4个人，最多也可6个人一个小组，分设小组长，这样最有利于管理。编组之后，让老工人带领新工人，让熟练工带领非熟练工，通过传帮带，全体工人的技术素质，将很快得到提升.
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