1、 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料 2007 年 4 月 25 日 2007 年 4 月 25 日 国能集团 2006 年度股东大会材料 1 材 料 目 录 材 料 目 录 1、国能集团 2006 年度股东大会会议程序 2 2、议案一： 公司 2006 年度财务决算方案3 3、议案二： 公司 2006 年度利润分配方案4 4、议案三： 公司董事会 2006 年度工作报告5 5、议案四： 公司监事会 2006 年度工作报告12 6、议案五： 公司 2006 年年度报告14 7、议案六： 关于公司日常
2、经营关联交易的议案51 8、议案七：关于补选张犁先生为公司股东监事的议案53 9、国能集团 2006 年度股东大会表决票54 国能集团 2006 年度股东大会材料 2 国能集团 2006 年度股东大会会议程序 国能集团 2006 年度股东大会会议程序 时间：2006 年 4 月 25 日上午 10:00-12:00 地点：沈阳市浑南新区科幻路 9 号 2 楼会议室 会议主持人：刘树元董事长 1、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员； 2、副总会计师张凯先生宣读公司 2006 年度财务决算方案 、 公司 2006 年度利润 分配方案 ； 关于公司日常经营关联交易的议案
3、3、董事长刘树元先生作公司董事会 2006 年度工作报告； 4、监事会主席陈世南先生作公司监事会 2006 年度工作报告； 5、证券事务代表陈迈先生说明公司 2006 年年度报告及摘要、关于补选张黎 先生为公司股东监事的议案； 6、股东对审议议案向董事会提出质询； 7、董事会对股东的质询作出答复和说明； 8、提名并通过本次会议监票人名单； 9、表决各项议案（填写表决票） ； 10、休会 10 分钟，监票人统计表决结果； 11、证券事务代表陈迈先生宣读根据表决结果和会议记录整理的会议决议（草案） ； 12、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名； 13、见证律师宣读辽宁国能集团（控股）股份有限
4、公司 2006 年度股东大会法律意 见书 ； 14、闭会。 国能集团 2006 年度股东大会材料 3 议案一： 辽宁国能集团（控股）股份有限公司辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2006 年度财务决算方案年度财务决算方案 各位股东： 公司 2006 年度财务决算工作已经完成，并经辽宁天健会计师事务所审计结束，辽宁 天健会计师事务所为我公司 2006 年度财务报告出据了标准无保留意见的审计报告，特向 董事会报告如下，请予审议。 一、公司 2006 年主要指标完成情况 2006 年全公司实现主营业务收入 50,369 万元，净利润 1343.37 万元，分别比上年增 长 207.96%和 11.5
5、8%，其中公司本部实现主营业务收入 50,256.67 万元，净利润 1343.37 万元。按净利润计算的全面摊薄的每股收益 0.08 元；按净利润计算的全面摊薄的净资产 收益率为 4.23%。 二、2006 年末资产构成情况 2006 年公司进行了资产重组， 报告期末总资产 44603 万元， 比上年末增加 8042 万元， 增加 21.99%；净资产 31752 万元，比上年末增加 1341 万元，增长 4.41%。 流动资产期末数 33808 万元，期初数 24322 万元，期末比期初增加 28.05%，主要原 因是 2006 年先后置出了控股子公司东方联合控股股份有限公司和出售了长期股
6、权投资华 能国际控股股份有限公司,将变现的资金投向了以流动资产为主的钢铁物流行业。 负债合计期末数 12850 万元，期初数 6069 万 元，期末比期初减少 111.73%，主要原 因是增加短期借款和预收账款。 三、公司的利润分配情况 2006 年， 公司实现净利润 1343.37 万元， 本年度可供投资者分配的利润为-3662 万元。 公司 2006 年度盈利将用于弥补以前年度亏损，公司 2006 年度不进行利润分配。 以上请审议。 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2007 年 4 月 25 日 国能集团 2006 年度股东大会材料 4 议案二： 辽宁国能集团（控股）股份有限公司辽宁国能
7、集团（控股）股份有限公司 2006 年度利润分配及资本积金转增股本预案年度利润分配及资本积金转增股本预案 各位股东： 经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，2006 年度，辽宁国能集团（控股）股份有 限公司实现净利润 13,433,733.70 元，加上年度结存未分配利润-49,781,555.39 元，本年度 可供投资者分配的利润为-36,347,821.69 元。 董事会拟定公司 2006 年度盈利用于弥补以前 年度亏损，公司 2006 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上请审议。 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2007 年 4 月 25 日 国能集团 2006 年度股
8、东大会材料 5 议案三： 国能集团国能集团 2006 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 各位股东： 我受公司董事会委托，下面向会议做公司董事会 2006 年度工作报告，请审议： （一）管理层讨论与分析 2006 年是公司主营业务全面转向钢铁物流的开局年，报告期内，公司秉乘科技创造未来，信息化 提升传统钢铁产业的现代物流新理念，以网上批发、物流加工配送、连锁超市为核心业务。公司围绕 “开拓发展、做强主业、诚信经营、提升企业文化、打造企业核心竞争力、实现股东多元化”的方针 目标，强化基础管理，狠抓成本控制，在确保公司销售及满足客户需求的同时，取得了较好的社会效 益和经济效益。报告期内公司总体经
9、营情况平稳，完成钢材销售 151207 吨，实现主营业务收入 50369 万元，比上年同期增加 34014 万元，同比增长 208 ；主营业务利润 1919 万元，比上年同期增加了 52 万元， 同比增长 2.78%； 实现净利润 1371 万元， 比上年同期增加了 168 万元， 同比增长了 13.96 。 2、主营业务分行业或分产品构成情况 单位:万元 币种:人民币 分 行 业 主营业务 收入 主营业务 成本 主 营 业 务 利 润率 (%) 主营业务收入 比上年增减 (%) 主营业务成本 比上年增减 (%) 主营业务利润率比 上年增减 (%) 钢 铁 物流 50369 48442 3.8
10、 208 236 2.8 3、主营业务分地区情况表 单位: 元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减() 东北地区 316,188,422.38 97.74 华北地区 78,400,253.73 243.2 华东地区 109,110,593,.35 100 4、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 钢铁物流 50256 48336 3.8 5、报告期内产品或服务变化情况的说明： 2006 年公司主要业务已转变为钢铁物流，报告期营业收入 50256 万元，占公司总收入
11、的 99%，实 现主营业务利润 1912 万元，主营业务利润率为 3.8%。 6、主要供应商、客户情况 单位: 万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 49969 占采购总额比重 92 前五名销售客户销售金额合计 21032 占销售总额比重 42 7、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 流动资产期末数 33808 万元，期初数 24322 万元，期末比期初增加 39%，主要原因是存货增加。 货币资金期末数 6745 万元，期初数 5275 万元，期末比期初增加 27%，主要原因是销售收入规模 增加。 应收账款期末数 36.7 万元，期初数 209 万元，期末比期初减少 82%，主要
12、原因是合并范围发生变 化。 其他应收款期末数 184 万元， 期初数 2153 万元， 期末比期初减少 91%， 主要是合并范围发生变化。 预付账款期末数 19173 万元，期初数 15933 万元，期末比期初增加 20%，主要原因是公司预付钢 厂钢材采购款增加所致。 存货期末数 7267 万元，期初数 692 万元，期末比期初增加 950%，主要原因是库存商品采购量增 国能集团 2006 年度股东大会材料 6 加所致。 长期股权投资期末数 0 万元，期初数 12089 万元，期末比期初减少 100%，主要原因是处置长期 投资。 固定资产净值期末数 35 万元，期初数 149 万元，期末比期初
13、减少 76%，主要原因是合并范围发生 变化。 在建工程期末数 10760 万元，期初数 0 元，期末比期初增加 100%，主要原因是本年新建沈阳钢铁 物流加工中心。 短期借款期末数 3000 万元，期初数 0 万元，期末比期初增加 100%，主要原因是本年从中信银行 沈阳分行借入流动资金的借款。 负债合计期末数 12850 万元，期初数 6069 万元，期末比期初增加 111%，主要原因是银行借款和 预收账款。 8、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 营业费用报告期数 88.9 万元，上年 84.8 万元，本年度比上年度增加了 4.8%，主要原因是业务规 模扩大。 管理费用报告期数
14、484 万元，上年 1350 万元，本年度比上年度减少了 64.15%，主要原因是合并 范围发生变化。 财务费用报告期数-15 万元，上年 269 万元，本年度比上年度减少 105%，主要原因是合并范围发 生变化。 9、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报告期净利润存在重大差异的 原因说明 经营活动现金流量报告期为-4444 万元，上年同期为-4091 万元，本期比上期减少 353 万元，降低 8.6%，主要原因是加大钢铁物流业务投入。 投资活动现金流量报告期为 2938 万元，上年同期为 4898 万元，本期比上期减少 1960 万元，减少 40%，主要原因是出售长期投
15、资股权所致。 筹资活动现金流量报告期为 2976 万元，上年同期为 302 万元，本期比上期增加为 2674 万元，增 长 885%，主要原因是增加银行借款。 经营活动产生的现金流量为-4444 万元，报告期净利润为 1371 万元，相差为 5715 万元，其主要原 因是增加了钢铁物流预付货款。 上年同期经营活动产生的现金流量为-4091 万元， 净利润为 1203 万元， 相差为 5294 万元。差额增加了 493 万元，主要原因是因为进一步加大了钢铁物流业务。 10、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等 与公司经营相关的重要信息的讨论与分析 公司
16、经过资产重组，公司现有资产以流动资产和在建工程为主，固定资产净值仅有 35 万元，主要 为交通工具。公司主要业务是钢铁物流，提供中间环节的物流增值服务。 公司因为由投资公司转变为 实业公司，因业务发展，增加了相关业务人员（详情见公司员工情况） 。 11、主要控股公司情况 东方联合电子（北京）有限公司是一家以生产致冷设备零配件为主营业务的有限公司，公司注册 地址是北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园 106 号， 公司注册资本 1420 万元， 我公司按投资该公司 注册资本的比例为 95%。公司已于 2006 年 3 月 21 日将所持有的股权转让辽宁资产托管经营有限责任 公司。报告期内亏损 7.
17、8 万元。 (二)对公司未来发展的展望 1、 分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程 度 中国经济的快速持续发展，以汽车、房地产业、机械制造业和交通运输业的投资高增长拉动了 钢材强劲消费，为钢铁流通领域的发展提供了丰富的市场资源； 中国钢铁行业的规模为钢铁流通领域发展提供了广阔的供应平台。 目前中国钢铁流通业发展的滞后,混乱、无序、低水平重复建设为钢材的加工配送提供了良好 的市场空间。 我国钢材流通领域的物流产业与欧美等发达国家相比，从总体来说，还是处于比较落后的状态， 主要是存在以下五个方面的不足：物流产业起步较晚；各自为战，尚未建立全国范围内的物
18、流体系； 国能集团 2006 年度股东大会材料 7 基础配套设施等硬件条件差；经营管理理念和方法不先进；现代物流的认识和理论研究还有待提高。 计算机技术、因特网的发展为钢材贸易的现代化提供了技术支撑。世界钢铁流通业的发展显示钢 材的深化加工和配送服务是钢铁流通发展的主流。 当今世界的现代物流发展已趋成熟。对钢材一类生产资料的经营，主要采用代理销售、深度加工、 配送等物流方式，以最大限度实现商品流通的方便、快捷和低成本。在中国现代钢材物流企业将逐步 取代传统的钢铁流通企业，集仓储、加工、配送、电子商务于一体的现代钢材物流企业具有广阔的发 展空间。 公司面临的市场竞争格局： 随着公司业务向全国各地
19、开展， 在每个区域市场都会遇到当地市场一些钢铁贸易大户的竞争压力， 钢铁贸易和配送的区域性十分明显，所以公司在向东北华北之外的市场扩张的过程中会遇到很大的竞 争压力。但是，公司与这些钢铁贸易大户的经营战略有着明显的不同，钢铁贸易商的获利渠道只有钢 材贸易的差价，本公司第三方钢铁物流业务可以在电子商务网上结算、仓储、加工、配送、集中定价 等诸多方面获利。 2、未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划 未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划： 发展机遇：公司面临的发展机遇，主要表现为以下几个方面：钢铁行业尚有足够大的空间容纳多 家全国性钢铁贸易综合服务商；国家振兴
20、东北老工业基地政策所带来的钢铁产业、产品发展机遇；公 司具有的丰富的资源使公司具备了“整合产业上下游、通过综合服务取得较高价值”的发展机遇；资 本市场使公司具备了快速发展的良好平台。 面临的挑战：在钢铁行业上下游企业和竞争对手抢占钢铁物流业务的竞争背景下，公司正面临三 大挑战：业务转型挑战：由能源、电力的经营向钢铁物流行业转变，并由单一钢铁贸易商向加工、贸 易、配送、服务综合供应商发展。地域扩张挑战：由以东北为核心的区域性公司向全国性公司发展。 管理发展挑战：由能源、电力的经营向钢铁物流管理的适应，也面临巨大的挑战。 由此可见，公司未来是挑战与机遇并存，机遇大于挑战，机遇是发展中的机遇，挑战也
21、是发展中 的挑战 公司愿景与战略目标 愿景： “通过建立 E 化（电子商务化）的钢铁加工中心与超市贸易平台，成为中国钢铁物流领域中 的沃尔玛。 ” 战略目标：作为第一家钢铁物流业的上市公司，争取用五年的时间领军中国钢铁现代物流业。 公司战略定位：用信息化提升传统产业，为客户提供供应链一体化钢铁第三方物流服务。即：以 电子商务交易平台系统为依托，以汽车、装备制造、建筑和家电业为服务对象，以钢材剪切、冲压、 成型和结构件焊接加工为目标市场，开展钢铁流通行业的钢铁加工和物流配送业务，实现钢铁物流产 业的集约化发展。提供钢铁物流综合信息服务建立钢铁物流电子商务交易平台系统，构建网络钢 铁超市，实现钢铁
22、网上直销以及物流信息查询、信息交换、产品交易、在线支付、结算和商品展示等。 国能集团的核心业务定位： “四驾马车”互动策略,根据对行业与自身资源的分析，国能集团的核 心业务将定位于四大业务：钢铁物流配送、钢铁电子商务、大型钢铁加工中心、钢铁超市业务。这些 业务中，先着力发展钢铁物流配送业务和钢铁电子商务，并根据业务发展情况逐步发展其他业务。 国能集团的全国发展以沈阳为起点，立足东北，逐步迈向全国。规划中的公司战略将在全国各地 建成若干区域加工中心，各中心辐射 10-12 家钢铁超市，每个钢铁超市下辖 5-10 家营销代表处，用五 年的时间建设完整全国渠道布局网络 盈利模式 E 化钢铁交易中央平
23、台盈利模式 E 化钢铁交易平台统领 E 化钢铁物流加工配送中心的发展，通过钢铁物流加工配送中心发展钢材 超市，以直营连锁和加盟连锁的形式实现钢材超市的快速异地复制，抢占钢材贸易的高市场份额。获 取高市场份额后，一方面通过 E 化钢铁交易平台的统一采购优势，取得与供应批量采购的优惠政策； 另一方面通过掌控的大量钢材获得市场的定价权，加大钢材买进和卖出的利差，获取高额利润。获得 的利润再注入 E 化钢铁交易平台中，进一步发展钢铁物流加工配送中心。在这个过程中铸就发展的良 性循环圈，实现 E 化钢铁交易中央平台的螺旋式上升。 E 化钢铁物流加工配送中心盈利模式 国能集团 2006 年度股东大会材料
24、8 连锁加盟特许费收入 钢铁超市在发展过程中，在建立了可复制模版后，吸引加盟商到国能集团大的平台架构下发展， 为经销商提供低风险的发展通路，可以收取连锁加盟的特许费用，这将成为 E 化钢铁物流配送中心的 利润来源之一； 场地租金收入 E 化钢铁物流加工配送中心建成后，进场设点的各贸易商交纳的场地租金将成为中心稳定的收益； 加工费用收入 E 化钢铁物流加工配送中心既服务于钢铁物流自营钢铁超市，也服务于加盟连锁超市，根据钢材 品种、加工的复杂性收取加工费用，有自营超市和加盟超市的双重保证，钢铁物流加工配送中心的利 润能够得到保证； 配送费用收入 服务于钢铁物流加工配送中心的物流中心根据客户或贸易商
25、的需要，提供配送服务，收取配送费； 3、新年度经营计划 根据 2006 年公司的整体运作情况，2007 年本公司将按照“打造中国最大的钢铁第三方物流”的 发展思路，公司将继续努力完成和超额完成生产经营计划，并以追求利润最大化为目标，积极寻求新 的利润增长点，力争给股东以最佳的投资回报。 2007 年公司计划完成钢材销售量 24 万吨，实现主营业务收入 11 亿元。 为保证 2007 年的经营计划的完成，将做好以下几方面工作：积极开展钢铁电子商务网上批发 业务；加速沈阳物流加工配送中心建设；大力发展连锁加盟超市；建立以“员工是股东”为核 心内容的股权激励机制。 5、对公司未来发展战略和经营目标的
26、实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的 对策和措施 公司在对未来的发展进行展望及拟定公司新年度的经营计划时，我们所依据的假设条件为：本公 司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不 会有大的改变；本公司所在行业之市场环境不会有重大改变；不会发生对本公司经营业务造成重大不 利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。公司未来面临的主 要风险因素有： 产业政策风险及对策 国家钢铁产业政策的出台对不符合政策的钢铁生产企业存在着巨大的政策风险，对于钢铁贸 易企业来说相对风险较小，但是也不是完全没有风险，如果钢厂因国家
27、产业政策调整导致全年计划的 改变，会影响到相关贸易商的利益和全年经营状况。应对产业政策风险的对策是通过市场采购来调节 协议采购给公司经营带来的影响。 市场或业务经营风险及对策 目前，本公司经营的钢材产品大部分依靠省内钢厂供应，在一定的时期内存在着产品来源单一， 过度依赖供应商的风险。 而在对外开拓异地市场时， 我们将可能遇到跨区域成本的压力等情况的存在。 因此公司的产品供应受到地域的限制，开拓异地市场存在一定的难度，从而减慢公司发展的速度。 为了克服过度依赖单一供应商的风险，本公司要发扬现有的优势，扩大采购范围，同时密切关注 国家政策和其他发展速度快的地区，伺机而动，通过新建、加盟等多种方式进
28、入异地市场，实行跨区 域发展。 财务风险: 在公司经营结算中，尽管公司采购和销售施行先收款的交易方式，但必须加强结算 工作的准确性和及时性，规避结算错误造成的风险； 自有资金风险：自有资金能否满足经营需要的风险。公司将根据资金量与市场的运行特点，合 理安排经营规模，规避风险。 第三方物流的经营风险：第三方物流业务，主要是提供中间环节的物流增值服务，对于采购而 言，主要面临的是供应厂家能否及时供货，以及供应厂家的生存安全性的问题；而对于销售的协议客 户而言，通过保证金的形式，将控制和制约其及时交纳订货资金，保证供应链的正常平稳运行。因此 经营风险较小。 融资的财务费用风险： 为扩大业务规模， 公
29、司必要时要进行借贷融资， 资产负债率有可能提高， 面临能否及时归还借款的财务风险。 国能集团 2006 年度股东大会材料 9 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 10,760 万元，比上年增加 10,760 万元，增加的比例为 100%。 非募集资金项目情况 1)、钢铁物流加工中心 公司出资 19,421 万元人民币投资该项目。 项目进度：已经启动 该项目是利用公司自有资金，投资期限 2 年（2006 年 6 月-2008 年 6 月） 。投资 19421 万元，其中 购置土地 10 万平方米，建筑面积 2.7 万平方米 ，建设钢铁超市总店（旗舰店） ，加工中心及仓储配送 中心等。 该项
30、目建成正式达产后，每年可实现净利润 4500 万元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、钢铁物流加工中心 公司出资 19,421 万元投资该项目，已投资 10760 万元 非募集资金项目情况 1)、钢铁物流加工中心 公司出资 19,421 万元人民币投资该项目。 项目进度：已经启动，已完成投资 10760 万元。 该项 目是利用公司自有资金，投资期限 2 年（2006 年 6 月-2008 年 6 月） 。投资 19421 万元，其中购置土地 10 万平方米，建筑面积 2.7 万平方米 ，建设钢铁超市总店（旗舰店） ，
31、加工中心及仓储配送中心等。 该项目建成正式达产后，每年可实现净利润 4500 万元。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1） 、公司于 2006 年 1 月 24 日召开第五届董事会第十二次会议董事会会议，辽宁国能集团（控 股）股份有限公司第五届董事会第十二次会议于 2006 年 1 月 15 日以传真或电子邮件方式发出通知， 2006 年 1 月 24 日公司以通讯方式召开。公司董事会 9 名董事中有 8 名董事出席了会议，郑朝晖董事 因公出未出席会
32、议。会议审议并通过了辽宁国能集团（控股）股份有限公司关联交易议案 、 关于 召开公司 2006 年第 1 次临时股东大会的议案 。决议公告刊登在 2006 年 1 月 25 日的中国证券报 、 上海证券报 。 （2） 、公司于 2006 年 2 月 14 日召开第五届董事会第十三次会议董事会会议，辽宁国能集团（控 股）股份有限公司第五届董事会第十三次会议于 2006 年 1 月 26 日发出会议通知，2006 年 2 月 14 日 在沈阳市沈河区青年大街 106 号以现场开会方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由刘 树元董事长主持。监事会 5 名监事中有 4 名列席了会议。符
33、合公司法和公司章程的有关规定。 决议公告刊登在 2006 年 2 月 16 日的中国证券报 、 上海证券报 。 （3） 、 公司于 2006 年 3 月 9 日召开第五届董事会第十四次会议董事会会议， 公司第五届董事会第 十四次会议于 2006 年 3 月 4 日公司以传真或电子邮件方式发出第五届董事会第十四次会议通知， 2006 年 3 月 9 日公司以通讯方式召开。公司董事会 9 名董事全部参加了会议，审议通过了第一大股东辽宁 节能投资控股有限公司（持有公司股份 42.50%） 关于辽宁国能集团（控股）股份有限公司出售资产 的提案 ，一致认为该提案符合公司法和公司章程的规定，同意提交公司
34、2005 年度股东大会 审议。决议公告刊登在 2006 年 3 月 10 日的中国证券报 、 上海证券报 。 国能集团 2006 年度股东大会材料 10 （4） 、公司于 2006 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十五次会议董事会会议，辽宁国能集团（控 股）股份有限公司第五届董事会第十五次会议于 2006 年 4 月 14 日以传真或电子邮件方式发出会议通 知，2006 年 4 月 24 日在沈阳市浑南新区科幻路 9 号以现场开会方式召开，公司董事会 9 名董事全部 出席了会议，其中郑朝晖董事委托刘树元董事出席会议并代行表决权，潘孝莲董事委托周立明董事出 席会议并代行表决权，朝丽红独立董
35、事委托高铁生独立董事出席会议并代行表决权。会议由刘树元董 事长主持。决议公告刊登在 2006 年 4 月 26 日的中国证券报 、 上海证券报 。 （5） 、公司于 2006 年 5 月 26 日召开第五届董事会第十六次会议董事会会议，辽宁国能集团（控 股）股份有限公司第五届董事会第十六次会议于 2006 年 5 月 16 日以传真或电子邮件方式发出会议通 知，2005 年 5 月 26 日在沈阳市浑南新区科幻路 9 号以现场开会方式召开，会议应到董事 9 人，实到 董事 8 人，独立董事何新川因工作原因请假未出席会议。会议由刘树元董事长主持。符合公司法 和公司章程的有关规定。决议公告刊登在
36、2006 年 5 月 27 日的中国证券报 、 上海证券报 。 （6） 、 公司于 2006 年 6 月 8 日召开第五届董事会第十七次会议董事会会议， 辽宁国能集团 （控股） 股份有限公司第五届董事会第十七次会议于 2006 年 6 月 3 日以传真或电子邮件方式发出会议通知， 2006 年 6 月 8 日在沈阳市浑南新区科幻路 9 号以现场开会方式召开， 公司董事会 9 名董事全部出席了 会议。会议由刘树元董事长主持。决议公告刊登在 2006 年 6 月 9 日的中国证券报 、 上海证券报 。 （7） 、公司于 2006 年 6 月 15 日召开第五届董事会第十八次会议董事会会议，辽宁国能
37、集团（控 股）股份有限公司第五届董事会第十八次会议采用现场方式举行。会议于 2006 年 6 月 15 日在沈阳市 浑南新区科幻路 9 号国能集团二楼会议室召开。应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由公司董事长刘 树元先生主持。符合公司法及公司章程的有关规定，会议合法、有效。与会全体董事认真讨 论，一致通过关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案 、 公司董事会作 为征集人公开征集投票权的议案 、 关于召开 2006 年第 4 次临时股东大会暨相关股东会议的议案 。 决议公告刊登在 2006 年 6 月 16 日的中国证券报 、 上海证券报 。 （8） 、公司于 2006
38、 年 7 月 28 日召开第五届董事会第十九次会议董事会会议，辽宁国能集团（控 股）股份有限公司第五届董事会第十九次会议于 2006 年 7 月 21 日发出会议通知，2006 年 7 月 28 日 以通讯方式召开。公司 9 名董事中有 7 参加了会议，董事长刘树元因公出国、独立董事韩丽红因公出 差未参与表决。符合公司法和公司章程的有关规定。决议公告刊登在 2006 年 7 月 29 日的中 国证券报 、 上海证券报 。 （9） 、公司于 2006 年 8 月 10 日召开第五届董事会第二十次会议董事会会议，辽宁国能集团（控 股） 股份有限公司第五届董事会第二十次会议于 2006 年 7 月
39、31 日以电话和电子邮件发出通知， 于 2006 年 8 月 10 日在沈阳市浑南新区科幻路 9 号百科集团 2 楼会议室召开。会议应到董事 9 人，7 名董事出 席了会议。独立董事韩丽红女士、董事潘广超先生因出差在外未参加会议，会议由公司董事长刘树元 先生主持，符合公司法和辽宁国能集团（控股）股份有限公司章程的有关规定。会议审议并 一致通过了辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2006 年半年度报告及摘要。 （10） 、 公司于 2006 年 9 月 28 日召开第五届董事会第二十一次会议董事会会议， 辽宁国能集团 （控 股）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于 2006 年 9 月 22
40、 日发出会议通知，2006 年 9 月 28 日以通讯方式召开。公司董事会 9 名董事全部出席了会议。符合公司法及公司章程的有关规 定，会议合法、有效。审议通过了公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案 、 关于召开 2006 年第 4 次临时股东大会暨相关股东会议的议案 。 决议公告刊登在 2006 年 9 月 29 日的 中国证券报 、 上海证券报 。 （11） 、 公司于 2006 年 10 月 8 日召开第五届董事会第二十二次会议董事会会议， 辽宁国能集团 （控 股）股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于 2006 年 9 月 30 日发出会议通知，2006 年 10 月 8 日以通
41、讯方式召开。公司董事会 9 名董事中有 7 名出席了会议，董事郑朝晖、独立董事韩丽红因外出 未出席会议。符合公司法及公司章程的有关规定，会议合法、有效。决议公告刊登在 2006 年 10 月 9 日的中国证券报 、 上海证券报 。 （12） 、公司于 2006 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二十三次会议董事会会议，辽宁国能集团 国能集团 2006 年度股东大会材料 11 （控股） 股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于 2006 年 10 月 20 日以传真或电子邮件方式发出 通知，于 2006 年 10 月 27 日以通讯的方式召开。截止 2006 年 10 月 27 日上午 1
42、0:00,公司收到了 9 名 董事中 7 名董事的表决票，董事郑朝晖、独立董事韩丽红因公出差未能参与表决。与会董事审议并一 致通过了公司 2006 年 3 季度报告 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2006 年 10 月 23 日，根据 2006 年第 4 次临时股东大会通过的公司股权分置改革方案，以辽宁国能集 团（控股）股份有限公司 2005 年 12 月 31 日总股本 126,819,142 股为基数,用公司资本公积金向股权分 置改革方案实施股权登记日（2006 年 12 月 13 日）登记在册的 S 辽国能全体流通股股东定向转增 32,299,275 股股份,流通股股东每持有
43、10 股可获得转增股份 6.94 股。 2006 年 12 月 15 日,原非流通股股 东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 (五)公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 公司可供分配利润为负值 公司未分配利润的用途和使用计划: 报告期内实现利润用于弥补以前年度亏损 (六)其他披露事项 公司独立董事高铁生先生、何新川先生、吴茂清先生关于对外担保的专项说明及独立意见 辽宁天健会计师事务所有限公司对辽宁国能集团 （控投） 股份有限公司 2006 年年度报告进行了审 计，出具了标准无保留意见的审计报告，并且由注册会计师对辽宁国能集团（控股
44、）股份有限公司控 股股东及其它关联方资金占用情况出具了专项说明。作为公司独立董事，在听取公司管理层对上述事 项的说明后，我们认为注册会计师的专项说明真实、客观地反映了上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保的真实情况。 公司 2005 年年度报告中关联方占用上市公司资金问题已于 2006 年 3 月 31 日全部解决， 报告期内 没有发生对外担保事项和新增关联方占用上市公司资金事项，报告期末公司无对外担保事项和关联方 占用上市公司资金事项。 以上请审议。 辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会 2007 年 4 月 25 日 国能集团 2006 年度股东大会材料 12 议案四： 辽宁国能集
45、团（控股）股份有限公司辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2006 年度监事会工作报告年度监事会工作报告 各位股东： 以下为公司监事会向股东大会所作的 2006 年度监事会工作报告，请审议。 监事会报告共分八个方面。 (一)监事会的工作情况 1、辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届监事会第五次会议于 2006 年 1 月 16 日发出会议通知， 2006 年 2 月 14 日在沈阳市沈河区青年大街 106 号辽宁能源投资 （集团） 有限责任公司 14 楼会议室以现场开会方式召开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会 议由监事会主席刘树清先生主持，符合公司法和公司章程的有关规定。,审议通
46、过了辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2005 年度监事会工作报告 、 辽宁国能集团 （控股）股份有限公司 2005 年年度报告及摘要 2、辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届监事会第六次会议于 2006 年 4 月 15 日发出会议通知，2006 年 4 月 24 日以现场开会方式在沈阳市浑南新区科幻路 9 号召开。 公司 5 名监事中 4 名监事出席了会议，窦爱芬监事因工作原因未能出席会议。,审议通过 了辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2006 年度 1 季度报告及摘要 3、辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届监事会第七次会议于 2006 年 7 月 31 日以传真或电话方式发出通知
47、， 2006 年 8 月 10 日在沈阳市浑南新区科幻路 9 号百科集团 2 楼会议室，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议由监事会主席刘树清主持。会议 符合公司法和辽宁国能集团（控股）股份有限公司章程的有关规定。,审议通过 了辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2006 年半年度报告及摘要 4、辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届监事会第符合公司法和公司章 程的有关规定。八次会议于 2006 年 10 月 27 日以通讯的方式召开。截止 2006 年 10 月 27 日上午 10:00,公司收到了 5 名监事中 4 名监事的表决票。,审议通过了辽宁国能集团 （控股）股份有限公司 2006 年第 3 季度报告及摘要 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作，不存在问题。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务情况不存在问题。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
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