1、源型城市可持续发展规划（20132020年）指出：强化废弃物综合利用。研究推广先进适用的尾矿、煤矸石、粉煤灰和冶炼废渣等综合利用工艺技术。在资源开发同时，以煤矸石、尾矿等产生量多、利用潜力大的矿山废弃物为重点，配套建设综合利用项目，努力做到边产生、边利用。要因地制宜发展综合利用产业，积极消纳遗存废弃物。森工城市要提高林木采伐、造材、加工剩余物及废旧木质材料的综合利用水平，实现林木资源的多环节加工增值。支持资源型城市建设资源综合利用示范工程（基地）。工业绿色发展规划(20162020年)中提出：按照减量化、再利用、资源化原则，加快建立循环型工业体系，促进企业、园区、行业、区域间链接共生和协同利用
2、，大幅度提高资源利用效率。大力推进工业固体废物综合利用。以高值化、规模化、集约化利用为重点，围绕尾矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金尘泥、赤泥、工业副产石膏、化工废渣等工业固体废物，推广一批先进适用技术装备，推进深度资源化利用。全面推行循环生产方式。推进钢铁、有色、石化、化工、建材等行业拓展产品制造、能源转换、废弃物处理消纳及再资源化等行业功能，强化行业间横向耦合、生态链接、原料互供、资源共享。因地制宜推进水泥窑协同处置固体废物，鼓励造纸行业利用林业废物及农作物秸秆等制浆。推进各类园区进行循环化改造，实现生产过程耦合和多联产，提高园区资源产出率和综合竞争力。此行业发展规划（2016-202
3、0年）提出：发展循环经济支持利用现有新型干法水泥窑协同处置生活垃圾、城市污泥、污染土壤和危险废物等。研究利用新型墙材隧道窑协同处置建筑废弃物、淤泥和污泥等。开展赤泥、铬渣等大宗工业有害固废的无害化处置和综合利用，开展尾矿、粉煤灰、煤矸石、副产石膏、矿渣、电石渣等大宗工业固废的综合利用，发展基于生活垃圾等固废的绿色生态和低碳水泥。在保证产品质量和生态安全的前提下，在水泥、混凝土、墙体材料和机制砂石等产品中提高消纳产业废弃物能力，逐步增加可消纳固废的品种。基于建筑废弃物生产产业，农作物秸秆等农林剩余物以及废旧木制品发展生物质建材。关于促进此行业稳增长调结构增效益的指导意见提出：提升水泥制品。停止生
4、产32.5等级复合硅酸盐水泥，重点生产42.5及以上等级产品。加快发展专用水泥、砂石骨料、混凝土掺合料、预拌混凝土、预拌砂浆、水泥制品和部件化制品。积极利用尾矿废石、建筑垃圾等固废替代自然资源，发展机制砂石、混凝土掺合料、砌块墙材、低碳水泥等产品。发展镁质胶凝材料等新型胶凝材料。中国建筑材料工业新兴产业发展纲要中提出重点发展领域：重点发展建材各产业的节能、环保技术装备及围绕资源利用和发展循环经济的节能环保技术与产品，同时向其他行业延伸与扩展节能环保技术与产品。新型多功能节能环保墙体材料及与墙体材料配套的绿色装饰装修材料产业：主要包括各种工程建筑和城乡居民居住用的轻质高强和多功能合一的新型墙体及
5、与墙体材料配套的装饰材料，在原有承担建筑承重、隔断、围护等功能基础上形成的轻质高强、节能保温、低碳绿色、多功能多元合一的充电桩，其生产、制造和施工符合节能环保和提高施工劳动生产率要求，尤其以改善居住环境、提高使用寿命、舒适健康为宗旨，具有耐用、节能、环保、防水、防火、隔音、隔热与保温抗震等多功能合一或相互可融合效能的充电桩作为重点。在国家及项目当地政策的倾斜和政府的大力扶持下，科技、资本、土地、人才等资源将得到进一步整合，科技创新中介平台、融资体系建设、创新机制、人才引进等方面将有新突破，从而为该项目创造了良好的政策环境。因此，本项目属于国家鼓励支持发展项目，符合国家大力发展产业链的战略部署，
6、项目建设具备政策可行性。2.4.2市场可行性由于国家对产品的安全、环保、节能等要求将日益严格，传统的产品将日薄西山，而充电桩将从中获得发展机遇。推广使用充电桩是我国降低能源损耗的有效途径之一。该项目充分利用企业自身资源优势，提升企业产品高附加值转化，生产出高品质充电桩、充电桩分析系列产品，满足市场需求；另一方面，每年可为公司增创丰厚利润，扩大公司市场份额，有助于公司进一步发展壮大。项目产品市场前景好，经济效益显著，投资建设十分必要，将有助于公司做强做大充电桩生产主业，调整优化产品结构，推进公司持续健康发展。因此，此次项目建设具备市场可行性。2.4.3技术可行性项目公司拥有一支作业技术纯熟、诚实
7、敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，从而为公司的稳健高效发展奠定了雄厚的基础。公司产品技术及质量均达到国内领先水平，产品适合中国的国情，适销对路。同时，项目公司还将着重对充电桩系列产品的生产工艺技术进行研发，不断提高产品生产技术水平。因此，本项目建设在技术上可行。项目公司已做了大量前期准备工作，同时拥有国内一流的技术队伍，资金实力及人才优势较强。项目公司将根据项目发展需要，整合国内优势资源和研究力量，把该项目打造成为国内知名的颇具规模的充电桩生产基地。项目建成后将紧跟国内国际先进技术发展脚步，不断缩短技术更新周期，对生产各环节进行全程质量控制，确保本项目技术水平的先进地位。2.4
8、.4管理可行性本项目将根据项目建设的实际需要，专门组建机构及经营队伍，负责项目规划、立项、设计、组织和实施。在经营管理方面将制定行之有效的各种企业管理制度和人才激励制度，确保本项目按照现代化方式运作。2.5分析结论鉴于以上必要性及可行性的预测分析得知，本项目的实施将面临较为广阔的市场发展空间，项目的进一步发展在赢得企业利润的同时，也能更好地服务社会和增加政府财税收入、提高劳动就业率。该项目建设还将形成产业集群，拉大产业链条，对项目建设地的经济发展起到很大的促进作用。因此，本项目的建设不仅会给项目企业带来更好的经济效益，还具有很强的社会效益。综合以上因素，本项目建设可行，且十分必要。第17页充电
9、桩建设项目可行性研究报告第三章 行业市场分析3.1我国本行业发展前景分析本行业主要受宏观经济增长及固定资产投资等因素所驱动。受国内宏观经济调控影响，短期内本行业增长有所放缓，但从长期看，在国内城市化进程加速以及国际承包业务逐渐成熟的大背景下，我国本行业具有广阔的发展前景。在经济发展新常态下，生产能力智能化、专业化将成为产业组织的新特征。可见，随着住宅产业化的逐步推进，国内房地产市场及相关建筑企业将面临新一轮产业变革。尤其今年以来，国内住宅产业化推进速度不断提升，产业基地和试点企业也在项目建设、建材生产等方面不断取得新成效，并产生了行业标准化的一些成熟经验，通过不断总结和完善，大规模的建筑产业创
10、新变革就将来临。这场即将改变行业现状的新变革必将推动建筑行业的产业结构大调整和技术大升级。为此，建筑企业如何面临新挑战，如何寻求新突破，正是市场和业界普遍关注的问题。最近，陕西、辽宁等省作出了推进本行业转型升级加快改革发展的指导意见，江苏省召开了推进本行业发展大会，具体措施涉及资金、管理、监督、人才培养及帮扶等多个方面409,718,038.00409,718,038.00409,718,038.00 409,718,038.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 409,718,038.00409,718,038.00409,718,038.00 409,718,038.00 资本公积
11、 751,949,962.49754,867,490.89751,949,962.49 754,867,490.89 盈余公积 112,385,577.68112,385,577.68103,934,163.52 103,934,163.52 其中：法定公益金 53,037,055.65 48,811,348.57 未分配利润 -135,278,992.01-142,231,293.06-126,827,577.85 -133,779,878.90 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 6,052,246.713,424,486.98 所有者权益（或股东权益）合 计 1,132
12、,722,339.451,131,315,326.531,138,774,586.16 1,134,739,813.51 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 1,655,733,823.911,736,414,708.991,434,199,469.07 1,472,588,512.14 公司法定代表人:刘秀玲 主管会计工作负责人: 王翼龙 会计机构负责人: 秦秀敏 北京市西单商场股份有限公司 2006 年第三季度报告 8 现金流量表现金流量表 2006 年 1-9 月 编制单位: 北京市西单商场股份有限公司 单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产
13、生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,737,909,775.47928,073,637.25 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 36,430,179.5641,698,087.84 现金流入小计 1,774,339,955.03969,771,725.09 购买商品、接受劳务支付的现金 1,421,269,579.38760,981,349.54 支付给职工以及为职工支付的现金 106,813,201.0355,443,808.12 支付的各项税费 48,726,609.3225,775,657.57 支付的其他与经营活动有关的现金 15
14、4,219,002.94160,165,978.56 现金流出小计 1,731,028,392.671,002,366,793.79 经营活动产生的现金流量净额 43,311,562.36-32,595,068.70 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 2,278,829.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,426,553.62817,309.40 收到的其他与投资活动有关的现金 1,662,597.0510,044,241.92 现金流入小计 3,089,150.6713
15、,140,380.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 57,688,364.626,969,793.70 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 57,688,364.626,969,793.70 投资活动产生的现金流量净额 -54,599,213.956,170,586.73 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 130,020,250.00130,020,250.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 130,020,250.00
16、130,020,250.00 偿还债务所支付的现金 148,900,000.00131,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,906,787.806,065,147.00 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,675,779.881,707,446.80 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 158,482,567.68138,772,593.80 筹资活动产生的现金流量净额 -28,462,317.68-8,752,343.80 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -39,749,969.27-35,17
17、6,825.77 补充材料补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量：1、将净利润调节为经营活动现金流量： 北京市西单商场股份有限公司 2006 年第三季度报告 9 净利润 6,952,301.056,952,301.05 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 593,202.89 减：未确认的投资损失 2,627,759.74 加：计提的资产减值准备 -1,475,520.60-160,139.18 固定资产折旧 52,450,530.8929,144,878.78 无形资产摊销 956,744.25383,747.01 长期待摊费用摊销 4,221,843.70204,084.18 待
18、摊费用减少（减：增加） -6,205,055.08-2,276,116.67 预提费用增加（减：减少） 3,414,195.40159,333.32 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 益) 1,286,670.19886,855.45 固定资产报废损失 财务费用 7,919,970.63-2,271,648.12 投资损失（减：收益） 7,715,360.69 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 9,319,403.158,211,139.21 经营性应收项目的减少(减：增加) -5,982,306.92-42,923,886.14 经营性应付项目的增加(减：减
19、少) -32,768,176.93-38,620,978.28 其他 经营活动产生的现金流量净额 43,311,562.36-32,595,068.70 2不涉及现金收支的投资和筹资活动：2不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况：3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 346,734,992.15291,284,173.36 减：现金的期初余额 386,484,961.42326,460,999.13 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -39,749,96
20、9.27-35,176,825.77 公司法定代表人:刘秀玲 主管会计工作负责人: 王翼龙 会计机构负责人: 秦秀敏 1 股票代码：股票代码： 600666 600666 股票简称： 西南药业股票简称： 西南药业 编号：编号： 临临 2012012 2- -0 01 12 2 西南药业股份有限公司西南药业股份有限公司 第七届董事会第第七届董事会第九九次会议决议公告次会议决议公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。 西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第九 次会议通知于 2012 年 7
21、 月 18 日发出， 会议于 2012 年 7 月 25 日在公司办公楼会 议室召开。应到董事 15 人，实到 15 人。公司全体监事及高级管理人员列席了会 议。会议符合公司法 、 公司章程的有关规定，合法有效。会议审议并一致 通过以下决议： 一、审议并一致通过了公司 2012 年半年度报告的议案 表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议并一致通过关于修改公司章程的议案； 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知（证监发201237 号）的有关要求，公司决定修
22、订公司章 程 公司拟对第一百五十五条“公司利润分配政策”相关内容进行修改，具体如 下： 2 修订后第一百五十五条为： 第一百五十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政 策，为股东实现较好的收益。 公司董事会提议，股东大会决议，公司采用现金或者红股方式分配股利。公 司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金 需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润； （二）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股
23、本扩张与业绩增长保持同 步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润 分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利润或现金与股票 相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利 润的 10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配 利润，不得损害公司持续经营能力； （四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公 司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
24、的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确的独立意见； 对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金分 红方案的，应当在定期报告中披露未按照本章程的规定提出现金分红方案的原 3 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司 在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金； （六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点 进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发
25、 表明确的独立意见； （七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有 股东对公司分红的建议和监督。 表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、审议并一致通过关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案。 表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 西南药业股份有限公司 董 事 会 二 O 一二年七月二十五日 1 西南药业股份有限公司西南药业股份有限公司 关于关于修改公司章程修改公司章程的独立董事意见的独立董事意见 作为西南药业股份有限公司第七届董事会独立董事，我们根据关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、上
26、海证券交易 所股票上市规则等法律、法规、规范性文件和公司章程、董事会议事规 则、独立董事制度的相关规定，对公司董事会本次修改公司章程的事项进 行了审核，我们基于独立判断的立场，发表如下独立意见： 针对公司第七届董事会第九次会议审议的 关于修改的议案（拟 修订公司章程中公司利润分配政策的相关内容），我们认为董事会提出修订 公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，修订 后的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展， 在保证公司正常经营发展的前提下， 采取现金方式或者现金与股票相结合的方式 分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视
27、投资者 特别是中小投资者的合理要求和意见， 可以更好地保护投资者特别是中小投资者 的利益。 独立董事： 夏峰、杨安勤、张意龙、彭珏、吴坚 二 O 一二年七月二十五日 1 西南药业股份有限公司西南药业股份有限公司 章章 程程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第
28、七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 2 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章第一章 总总 则则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 3 织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 西南药业股份有限公司（以下简称：公司）
29、系依照公 司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1992 年 5 月 13 日经重庆市体改委 渝改委（1992）34 号文批准设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号码：5000001801143。 第三条 公司于 1992 年 5 月 13 日经中国人民银行重庆市分行 重人行复（92）字第 64 号 批准，首次向社会公众发行人民币普通 股股票65613836.87元， 股份总数为 65613836.87股 （每股面值1元） 。 并于 1993 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：西南药业股份有限公司 英文全称：SOU
30、THWEST PHARMACEUTICAL CO.LTD（英文缩写 SWP） 第五条 公司住所：中国重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 邮政编码：400038 第六条 公司注册资本为人民币 290,146,298 元。 公司因增加或 者减少注册资本而导致资本总额变更的， 须在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后， 再就因此而需要修改公司章程的事项通过一 项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更的登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 4 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
31、责任。 第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起 诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师、总会计师。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：精诚团结，勇于进取
32、，高效务实， 不断探索医药产业发展，提高公司产品市场占有率，用最严格的方式 和科学的管理方法研究和生产疗效可靠、品质优良、安全的药品；形 成基础管理扎实、质量信誉可靠、技术进步显著、发展前景光明，颇 具竞争力的现代企业，以期获得显著经济效益，让投资股东取得良好 收益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产、销售（限本 5 企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类） 、胶囊剂（含 青霉素类、头孢菌素类） 、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类） 、 冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶） 、小容 量注射剂（含激素类、抗肿瘤类） 、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软 胶囊剂
33、、滴丸剂（含外用） 、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐 酸西布曲明、双氯芬酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐 昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比萘芬） 、麻醉药品、精神药品、药品 类易制毒化学品，销售化工原料（不含化学危险品） 、包装材料。经 营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配 件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）,房地产开发。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每
34、一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上 6 海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为重庆市国有资产管理局、 汕头市南北制 药厂。 第十九条 公司股份总数为：290,146,298 股。公司的股本结构 为：全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购
35、第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）发行可转换公司债券，将可转换公司债券转换成股份； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 7 门规章和本章程的规定，可以收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
36、司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二
37、十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节第三节 股份转让股份转让 8 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 2
38、5%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董
39、事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 9 第一节第一节 股东股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的 种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东， 享有同等权利， 承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司 的股权结构。 第三十一条 公司应当建立健全投资者关系管理制度通过各种 形式主动加强与股东的沟通和交流。 公司董事会秘书具体负责公
40、司投 资者关系管理工作。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 10 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监
41、事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，
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