1、创新中介平台、融资体系建设、创新机制、人才引进等方面将有新突破，从而为该项目创造了良好的政策环境。因此，本项目属于国家鼓励支持发展项目，符合国家大力发展产业链的战略部署，项目建设具备政策可行性。3.3.2技术可行性本项目拥有专业研究机构和国际一流技术团队，从理论基础研究到应用研究形成多种技术路线研究应用体系。本项目产品生产技术已经达到了成熟应用阶段，该工艺适合我国的国情。本项目建设在技术上可行。项目公司已做了大量前期准备工作，同时拥有国内一流的技术队伍，资金实力及人才优势较强。项目建成后将紧跟国内国际先进技术发展步伐，不断缩短技术更新周期，对生产各环节进行全程质量控制，确保本项目技术水平的先进
2、地位。3.3.3管理可行性本项目将根据项目建设的实际需要，专门组建机构及经营队伍，负责项目规划、立项、设计、组织和实施。在经营管理方面将制定行之有效的各种企业管理制度和人才激励制度，确保本项目按照现代化方式运作。3.4分析结论本项目的建设符合我国的相关产业政策，从项目实施的必要性和建设可行性分析，本项目属于国家鼓励类的建设项目，有当地政府、各相关部门的支持，按国家基本建设程序进行实施，项目符合当地产业规划的工业产业布局建设要求，项目设计可靠合理，是一项具有良好的社会效益和经济效益的项目，可见，本项目的社会及经济评价可行。综合以上因素，本项目建设可行，且十分必要。第 17 页第四章 项目建设条件
3、4.1地理位置选择本项目建设地址拟在江苏省扬中市。区域位置示意图4.2区域建设条件4.2.1区域地理位置扬中市地处江苏省南部长江三角洲，总面积为 332km2，为长江第二大岛。扬中四面环江，由太平洲、中心沙、雷公嘴和西沙等 4 处沙洲组成，东、北隔江与泰兴、高港、江都、邗江相望，西、南与丹徒、丹阳、新北区凭水毗邻。地跨北纬 32003219，东经 1194211958之间。扬中市下辖六镇一区：三茅镇、新坝镇、兴隆镇、油坊镇、西来桥镇、八桥镇、开发区，市政府位于三茅镇，全市总人口约为 27 万。项目拟建地的扬中市西来桥镇位于扬中市的南端，四面环江，东面为长江主航道，北、西、南侧为夹江水道。北与扬
4、中市八桥镇隔江相望，西侧夹江对面为丹阳市界牌镇，南与常州市小河镇相邻。4.2.2区域地形地貌条件扬中市为江中沙洲，属冲积平原，扬中市无山丘，地势低平。海拔44.5米，相对高度1米左右，全境由西北向东南微倾。扬中市各沙洲的基岩是扬子古陆的组成部分，上层为长江冲积层，表层物质较细；中部为沙洲核，核的周围是由较粗物质组成的鬃岗。它们全是长江沉积物，属新生代，第四纪，全新统现代沉积物（次生黄土）岩性，黄色、褐黄色砂粘土。第四纪开始，新构造运动比较活跃，长江水流等外力对塑造扬中的雏形起了主导作用。4.2.3区域气候条件扬中市地处北亚热带季风中部气候区，具有雨量充沛，光照充足，气候温和，无霜期较长；雨、热
5、同季的特点。气候条件比较优越，适合水稻、棉花、麻类等喜温作物的生长，有利于三麦、油菜等耐寒作物安全越冬；众多的喜温性和耐寒性的蔬菜和其它经济作物，可以在不同季节正常生长。由于扬中四面环江的独特的自然环境，与同纬度临近各县比较，具有春季升温、秋季降温略慢、夏季高温天数少、梅雨期大暴雨出现次数多的特点。4.2.4区域交通区位条件扬中在水运、陆运、空运方面均具有独特的区位优势，是物流中转经营的理想场所。泰州长江大桥通车后，泰州、镇江、常州三市，特别是位于南北桥头堡的扬中、大港、丹阳、泰兴和高港等地，经济社会发展都将带来全新的机遇。扬中已形成“一岛五桥”的格局，真正成为连接大江南北的“中心链核”。市内
6、道路四通八达，整个岛城已经建成了“半小时经济圈”。扬中距常州奔牛国际机场、扬州泰州机场30分钟车程，距南京禄口国际机场只需1.5小时，到上海浦东国际机场只有3小时的公路车程。4.2.5区域经济发展条件全年实现地区生产总值（GDP）487.83亿元，可比增长5.8%。其中，第一产业增加值15.57亿元；第二产业增加值262.31亿元，增长6.1%；第三产业增加值209.96亿元，增长5.9%。人均地区生产总值14.15万元（按常住人口计算），比上年增长5.1%，按现行汇率折算为19974美元。三次产业构成由2018年的 3.3:52.8:43.9调整为3.2:53.8:43.0。一般公共预算收入
7、占GDP比重为6.97%。2017年，扬中市完成农林牧渔业总产值27.29亿元，比上年（2016年，本段下同）增长6.89%。其中：种植业产值13.27亿元，增长6.5%；林业产值1.04亿元，增长6.6%；牧业产值3.53亿元，增长4.8%；渔业产值4.56亿元，增长11.8%。粮食播种面积11.33千公顷，比上年减播10.79%；粮食总产量8.33万吨，比上年减产9.36%，其中秋粮总产量5.69万吨，减产5.64%。油料种植面积0.63千公顷，比上年减播5.97%，油料总产量1542吨，减产2.96%。蔬菜种植面积3.8千公顷，比上年增加150公顷。在主要农产品中，肉类总产量8514吨，
8、比上年下降3.48%；家禽出栏90.43万只，增长0.2%；禽蛋产量3515吨，增长2.48%；水产品总产量7990吨，增长3.08%。第五章 总体建设方案5.1总图布置原则1、强调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，减少土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足
9、使用功能、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。5.2土建方案5.2.1总体规划方案总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，厂区道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入
10、口形成顺畅的运输和消防通道。本项目在厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造文明生产环境。5.2.2土建工程方案本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按股票代码：600629 股票简称：棱光实业 上市地点：上海证券交易所 上海棱光实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 上海棱光实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 交易对方公司名称: 上海建筑材料（集团）总公司 住所及通讯地址: 上海市北京东路240号 独 立 财 务 顾 问 : 交易对方公司
11、名称: 上海建筑材料（集团）总公司 住所及通讯地址: 上海市北京东路240号 独 立 财 务 顾 问 : 签署日期: 签署日期: 2009年年1月月 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的 任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
12、述。 本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责，因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 上海棱光实业股份有限公司董事会 二九年一月二十日 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2 重大事项提示 一、重大不确定性 一、重大不确定性 1、盈利预测的不确定性、盈利预测的不确定性 本报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了本公司 2009 年度的盈利 预测，本公司按照本次交易完成后的构架编制了备考的 2009 年度公司合并盈利 预测报告。 上述预测为本公司
13、根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公 司的经营业绩所做的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决 于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重 大影响。 2、资产交割日的不确定性、资产交割日的不确定性 本次发行股份所购买资产交割的前提条件， 是本次交易获得国有资产管理部 门批准、 股东大会通过， 以及中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ） 核准，并豁免上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团” ）的要约收 购义务。中国证监会核准和豁免至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此 资产交割日具有一定的不确定性。 二、重大风险提
14、示 二、重大风险提示 投资者在评价公司本次发行股份购买资产交易时，请特别注意以下风险。详 细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十章 董事会讨论与分析”相关内容。 1、行业政策风险、行业政策风险 发行股份购买资产完成后，上市公司将新增风力发电机叶片业务，拥有完整 的风电叶片设计、生产与销售能力。从世界风电产业大国的发展经验来看，政策 法规对风电发展起到了至关重要的作用。目前，我国风力发电的成本仍然相对高 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 3 于一般的火力发电，风力发电产业的发展在一定程度上依靠国家的政策扶持，支 持包括风能在内的可再生能源发电是完成国家节能减排指标、 实现可持续发展战 略
15、的重要手段。未来如果政府对可再生能源或者风力发电的政策发生调整或变 化，则公司的风电叶片业务将会相应地受到影响。 2、技术风险、技术风险 从风电叶片生产的技术水平来看，海外先进国家和企业的技术水平高于国 内。随着国内企业消化吸收国外风电装备技术、自主研发制造经验的增加，中国 风电装备制造业的技术能力有所提高。 公司本次收购的标的企业上海玻璃钢研究 院有限公司（以下简称“玻钢院” ） ，其风电叶片研发与生产技术已处于国内领先 水平，但依然与国际先进技术存在差距，而且随着风电叶片技术的快速发展，公 司未来仍面临技术换代的风险。 3、产能扩张风险、产能扩张风险 本次拟购买资产玻钢院拟于 2009 年
16、扩大叶片产能，年生产能力由 170 套左右提高到 500 套，目前国内风电装机容量的年增长率超过 100%，玻钢院已 签订的定单为 998 套，截至 2008 年底尚未完成 683 套，虽然市场持续增长，玻 钢院现有的定单能满足产能扩张后 1 年以上的生产计划，但随着市场竞争的加 剧，未来上市公司仍然面临扩产后可能产能不饱和的风险。 4、业务整合风险、业务整合风险 本次拟购买资产玻钢院主要业务为风电叶片的生产， 虽然与上市公司现 有的主营业务多晶硅同属于能源新材料业务， 但未来上市公司仍然面临业务整合 的风险。 5、大股东控制风险、大股东控制风险 本次交易，棱光实业将向建材集团发行 20,99
17、9,317 股，建材集团对本公司的 持股比例将从 69.67%升至 71.87%。在公司的重大经营及投资方面，存在大股东 控制的风险。 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 4 三、其他需要关注事项 三、其他需要关注事项 （一）引起股票价格波动的因素（一）引起股票价格波动的因素 股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供 需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预 料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于初期发展阶段，风险较高，本公 司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关 注本公司情况外，还应综合考虑影响
18、股票的各种因素和股票市场的风险，以规避 风险和减少损失。 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 5 目录目录 目录.5 释义.7 第一章 交易概述.10 第一节 本次交易的背景和目的.10 第二节 本次交易的原则.11 第三节 本次交易的决策过程.12 第四节 交易对方.12 第五节 标的资产及其评估值.13 第六节 交易价格及溢价情况.13 第七节 交易对方与本公司关系.13 第八节 其他事项说明.14 第二章 上市公司基本情况.15 第一节 公司概况.15 第二节 公司设立、历次股本变动以及股改情况.15 第三节 公司主营业务发展情况及主要财务指标.18 第四节 公司控股股东及实际控制人情况 .21 第三章 交易对方情况.23 第一节 基本情况.23 第二节 历史沿革及控制关系图.23 第三节 主营业务发展情况及下属企业股权结构图.24 第四节 交易对方与本公司之间的关系 .36 第五节 最近五年合法经营情况.37 第四章 交易标的情况.38 第一节 标的资产基本情况.38 第二节 历史沿革.38 第三节 主要财务状况.44 第四节 主要资产权属、对外担保及主要负债情况.45 第五节 对外投资情况.46 第六节 标的资产评估情况.47 第七节 标的资产主营业务情况.49 第五章 交易标的业务与技术.54 第一节 行业管理体制.54 第二节 行业概况.
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