1、证券代码：000925 证券简称：浙江海纳 公告编号：临2009-054 浙江海纳科技股份有限公司 关于购买资产暨关联交易公告 二九年六月十日 浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告 2 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示 1、众合轨道在未取得独立投标资质前，将继续以网新集团的名义对外投标 并签订总包合同， 网新集团再以合同分包的形式将项目分包给众合轨道，众合轨 道作为分包方组织实施合同的完成，包括进行国内设备采购、 技术服务。 众合轨 道上述分包业务模式将在取得独立投标的资质前持续存在。 2、网新集团为履行轨道信号系统合
2、同，作为合同总包方为业主向银行申请 开立银行保函，与此同时众合轨道作为合同分包方向网新集团提供担保 , 网新集 团授信额度和众合轨道担保主债权的最高额度为13,636.36万元, 担保期限自 2009年 3 月 17日至 2012年 3 月 17 日止。截至目前，网新集团申请开立的银行 保函金额为 3,126.49 万元, 众合轨道向网新集团提供担保的余额为2,813.84 万 元(担保金额为银行保函金额的90%) 上述担保事项系因网新集团在扣除项目前期费用、项目相关成本、 项目代扣 代缴税费以及其他为轨道交通业务承担的风险损失等费用后，分包给众合轨道 , 网新集团及其关联公司保证在轨道交通业
3、务总包项目上不保留任何利润。 因此， 众合轨道为网新集团提供的担保， 实际上是为网新集团在替众合轨道承接轨道业 务开具银行保函提供担保，不损害众合轨道利益，不影响众合轨道风险。 3、众合轨道在取得独立投标的资质前将继续采用分包业务模式，未来经营 情况取决于能否持续获得业务合同。 重要内容提示 1、浙江海纳科技股份有限公司（ （以下简称 “ 公司” 或“ 浙江海纳 ” ）拟以现金购买 浙江浙大网新集团有限公司(以下简称 “ 网新集团 ” ） 拥有的 (浙江浙大网新众合 轨道交通工程有限公司 (以下简称“众合轨道”）100%的股权。由于网新集团 为本公司的实际控制人，故本次资产购买构成关联交易。
4、2、本次关联交易是网新集团履行在浙江海纳非公开发行股份购买资产交易中的 浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告 3 相关承诺, 本次资产购买有利于增强浙江海纳的盈利能力，保证浙江海纳可 持续发展。 3、本次拟向网新集团购买资产暨关联交易已获得公司三届二十五次董事会董事 表决通过，董事会审议相关议案时关联董事进行了回避表决。 4、本次关联交易拟购买的网新集团持有的众合轨道100% 权作价依据参考具有 证券从业资格的资产评估机构浙江勤信资产评估有限公司（以下简称“浙江 勤信”）出具的浙勤评报2009 【80】号评估报告的评估结果。以2009 年 5 月 31 日为基准日，本次拟购买的众合轨道100%
5、股权采用收益法下评估价值 为 62,753,600.00元。 本次关联交易标的资产交易价格为60,000,000.00元。 5、本次关联交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。 浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告 4 释义 除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 浙江海纳、本公司 指 浙江海纳科技股份有限公司 网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司 众合轨道 指 浙大网新众合轨道交通工程有限公司 浙大网新 指 浙江浙大网新科技股份有限公司 浙江勤信 指 浙江勤信资产评估有限公司 浙江天健 指 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券
6、监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 中国证监会令第53 号上市公司重大资产重组 管理办法 深交所股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 本次交易、本次关联交易 指 本次浙江海纳拟以现金购买网新集团持有的众 合轨道 100% 股权 交易标的、关联交易标的 指 网新集团持有的众合轨道100% 股权 股权购买协议 指 浙江海纳与网新集团签署的 浙江海纳股份有限 公司与浙江浙大网新集团有限公司关于浙江浙 大网新众合轨道交通工程有限公司之股权购买 协议 关于购买资产暨关联交 易的议案 指 关于购买浙江浙大网新集团有限公司拥有浙 江浙大网
7、新众合轨道交通工程有限公司100% 股 权的议案 评估基准日 指 2009年 5 月 31日 浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告 5 元 指 人民币元 浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告 6 一、 关联交易概述 （一） 2009 年 6 月 10 日，浙江海纳与网新集团签署股权购买协议，浙江海 纳拟以现金购买网新集团拥有众合轨道100%的股权。本次关联交易标的 资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构浙江勤信出具的 浙勤评报【 2009】80 号资产评估报告的评估结果。本次拟购买的众合轨 道 100% 股权采用收益法下评估价值为62,753,600.00元。本次关联交易 标的资产交易价
8、格为60,000,000.00元。 （二）本次关联交易对方为网新集团，网新集团通过其控股的公司， 合计控制本 公司 59的股份，为公司的实际控制人，根据深圳证券交易所股票上 市规则（ 2008 年修订） 第 10.13条的规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次关联交易获得本公司独立董事杜归真、刘晓松、王秋潮的事前认可。 本公司于 2009年 6 月 10 日召开的第三届董事会第二十五次会议，会议应 到会董事 9 名，实到会董事 9 名, 其中 4 名关联董事回避了表决。公司监 事及高管人员列席了会议。表决情况如下：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。会议审议通过了关于购买资产暨关联交易的
9、议案，此项交易尚须 获得股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。 （四）根据 上市公司重大资产重组管理办法第十一条的规定， 本次关联交易 未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、 关联方基本情况 （一）关联方概况 企业名称：浙江浙大网新集团有限公司 企业性质：合资经营企业 办公住所：杭州市文二路212号 法定代表人：赵建 浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告 7 注册资本：337,026,000元 税务登记号：330165729121800 经营范围：软件产品开发， 计算机技术的研究及产品开发；通信设备的研究 开发；经济信息、环保信息的资讯服
10、务；高新技术研究、开发；交通技术和可再 生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计和投资咨询；培训服务（国家设置 专项行政许可项目除外） 。 （二）历史沿革及股权变更 网新集团原名浙江浙大网新信息控股有限公司,2006年 1月 27日更名为浙江 浙大网新集团有限公司。公司成立于2001 年 6 月 6 日，取得浙江省工商行政管 理局核发的注册号为330000400000300号企业法人营业执照。 截至 2009 年 4 月 30 日，网新集团的股权结构为： 股东名称 持股比例 浙大圆正 10.68% 上海金路鸿科技有限公司 10.28% 浙江网新创业投资有限责任公司 10.16% 中信科技有限公
11、司 10.09% 北京宏峰富源投资有限公司 7.01% 浙江融顺投资有限公司 6.83% 浙江西格码计算机应用工程有限公司 5.51% 浙江博欧特信息工程技术有限公司 7.16% 浙江图灵计算机应用工程有限公司 3.50% 浙江中宇科技风险投资有限公司 2.43% 杭州易则通科技有限公司 1.34% 唐氏（中国）投资有限公司 9% 唐氏财经（香港）有限公司 8% 唐氏投资控股有限公司 8% 浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告 8 （三）关联方主要业务发展状况 网新集团由浙江大学计算机工程中心、浙大企业集团等机构联合发起成立 的，系一家依托浙江大学综合应用学科优势组建的高科技服务企业。 经过八年
12、持续健康、快速的发展，以“着眼国际化、整合高科技、服务大客 户”为战略的网新集团已崛起为具有相当影响力的中国领先的高科技服务集团。 网新集团旗下拥有40 余家专业公司， 是全球 IT 服务百强企业、 亚洲新兴外包十 强企业、国家级火炬计划重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、中 国电子信息百强企业、 中国软件研发竞争力十强企业、 中国软件外包研发竞争力 十强企业、中国软件十强企业（纯软件业第一名）、中国城轨交通信号系统市场 占有率首位企业、中国软件外包25 强企业 (第二名)、中国烟气脱硫装机工程容 量十强企业（第四位）、中国服务外包企业最佳实践五十强企业（第五名）、浙江 软件 10
13、强企业（第一名）。 网新集团主要业务为提供规划咨询、系统设计、自主研发、技术集成、工程 实施等服务，主要为电力、电信、金融、环保、交通、政府公共管理等对国民经 济影响巨大的行业提供信息技术服务及整体解决方案。产品与服务覆盖了整个中 国市场，并辐射至北美、日本、东欧和南美地区。 目前，网新集团的主要业务收入和利润来源为IT 服务、软件外包、复合地 产、机电环保、基础设施建设等业务。 （四）最近一个会计年度主要财务数据 单位：人民币元 项目金额 营业收入5,548,820,641.10 营业利润107,261,348.24 净利润136,389,688.86 归属于母公司股东净利润73,399,4
14、48.8 总资产6,694,592,189.16 净资产1,959,846,014.30 归属于母公司股东净资产447,032,699.71 浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告 9 (五) 本次交易构成具体关联关系的说明 本次交易对方为网新集团，网新集团通过其控股的公司，控制本公司59 的股份，为公司的实际控制人，根据深圳证券交易所股票上市规则（2008 年 修订） 第 10.13条的规定，本次交易构成关联交易。 三、 关联交易标的基本情况 根据本公司与网新集团签署的股权购买协议，本次拟购买的股权为网新 集团所持有的众合轨道100% 股权。众合轨道的基本情况如下： （一）公司概况 1、 企业名
15、称：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 2、 设立时间： 2006 年 7 月 3、 注册资本： 5000万元 4、 公司性质：法人独资有限责任公司 5、 注册地：杭州市天目山路中融大厦901-A 6、 法定代表人：林毅 7、 主要业务：轨道交通工程的设计、施工、咨询，经营进出口业务（国家 法律法规禁止、限制的除外） 。 8、 股东情况：众合轨道目前唯一的股东是网新集团， （关于网新集团的具体 情况说明请见本报告书“二、关联方基本情况”） （二）历史沿革 众合轨道系由浙江浙大网新众合机电集团有限公司与孙伟共同投资设立，于 2006年 7 月 17日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为
16、 3300001011950的企业法人营业执照 。2008 年 3 月 18 日，众合轨道取 得由浙江省工商行政管理局重新核发的注册号为330000000019468的 企业 法人营业执照。众合轨道经增资扩股和股权变更后，现有股东为网新集团。 浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告 10 （三）公司主营业务情况 众合轨道由于尚不具备独立投标的资质，均以网新集团的名义对外投标并签 订总包合同， 网新集团再以合同分包的形式将项目分包给众合轨道，网新集团共 签订总包合同总金额约为13.61 亿元，预中标合同金额6.15 亿元。其中：已签 订总包合同的国内业务除建安工程外，全部分包给众合轨道，分包的合同金
17、额 7.92 亿元。已签订总包合同项目中标城市和公里数或站数如下：成都1 号线， 18.50 公里；沈阳 1 号线，27.99 公里；沈阳 2 号线，21.52 公里；深圳 3 号线， 32.94 公里；西安 2 号线，26.63 公里，合计公里数为127.58 公里，南京 1 号线 南延 AFC ，12 站。预中标项目中标城市和公里数或站数如下：杭州1 号线，53.6 公里，杭州 1 号线 AFC,33站。 （四）最近一年及最近一期的财务状况 根据具有证券从业资格的浙江天健并出具浙天会审【2009】3137 号审计报 告，众合轨道最近一年及最近一期的财务状况如下： 单位：万元 项目 2008
18、年 12 月 31 日 2009年 5 月 31 日 资产总额 10,702.988,353.11 负债总额 7,861.056,064.85 应收款总额6,641.53 3,873.84 净资产 2,841.922,288.26 2008年 1-12 月2009年 1-5 月 营业收入 4,278.654,373.39 营业利润 -962.41-543.33 净利润-877.30-553.66 经营活动现金流净额 -4,573.01447.15 说明：众合轨道的业务利润主要由设备和服务两部分组成，众合轨道2008 年、2009年 15 月亏损，主要原因是轨道项目前期为投入较长，收入确认滞后，
19、 一些围绕项目发生前期费用和三项费用无法配比消化产生。 浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告 11 （五）标的公司的评估情况 根据具有执行证券期货相关业务资格的浙江勤信出具的浙勤评报【2009 】 80 号评估报告，截止2009 年5月31日，众合轨道的评估结果如下： 1、评估结果及增值说明 根据具有执行证券期货相关业务资格的浙江勤信出具的浙勤评报【2009 】 80 号评估报告，截止2009 年5月31日，众合轨道的评估结果如下： （1）资产基础法评估结果 在本报告所揭示的假设前提条件基础上，众合轨道的资产、 负债及股东全部 权益在2009 年5月31日的资产基础法评估结果为： 资产账面价值8
20、4,923,355.21元， 清查调整后账面价值84,923,355.21元，评 估价值83,661,838.50元，评估减值1,261,516.71 元，减值率为1.49% ； 负债账面价值60,648,547.12元， 清查调整后账面价值60,648,547.12元，评 估价值60,648,547.12元； 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 24,274,808.09元 ， 清 查 调 整 后 账 面 价 值 24,274,808.09元， 评估价值23,013,291.38元， 评估减值1,261,516.71 元， 减值 率为5.20% 。 （2）收益法评估结果 在本报告所揭示的
21、假设前提条件基础上，采用收益法对众合轨道在 2009 年5 月31日时的股东全部权益评估价值为62,753,600.00元。 （3）资产基础法和收益法评估结果差异比较及其分析结论 资产基础法下众合轨道在2009 年5月31日的股东全部权益评估价值为 23,013,291.38元，收益法下众合轨道在2009 年5月31的股东全部权益评估价值为 62,753,600.00元，二者相差39,740,308.62元，差异率为172.68% 。 评估师认为， 由于资产基础法固有的特性， 采用该方法对被评估企业的资产 及负债进行评估， 其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全价值，未能对商 誉等无形资产单
22、独进行评估， 所以商誉等无形资产的价值未能在资产基础法评估 结果中体现， 由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。从 理论上来说，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价 值。 浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告 12 因此，本次评估最终采用收益法评估结果，即众合轨道在评估基准日的股东 全部权益评估价值为62,753,600.00元。 2、收益法评估重要评估参数的取值情况 （1）预计的损益情况 净利润营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用 财务费用资产减值损失公允价值变动损益营业外收入营业外支出所 得税 具体过程及数据见下表： 金额单位：万元 项目 年
23、份 2009.6-122010 年 2011年 2012年 2013年 一、营业收入 29,618.7252,447.0270,856.2587,811.36 95,462.56 减：营业成本 25,206.5243,866.4761,326.0577,941.32 85,128.46 营业税金及附加 588.11938.961,355.981,274.29 1,282.54 销售费用 781.001,588.311,638.541,687.70 1,826.78 管理费用 1,673.134,639.364,711.254,787.69 4,958.87 财务费用 101.81374.166
24、21.11752.63 770.00 资产减值损失 74.00131.00177.00220.00 239.00 加：公允价值变动收益 投资收益 二、营业利润 1,194.16908.761,026.331,147.73 1,256.90 加：营业外收入 0.000.000.000.00 0.00 减：营业外支出 29.6252.4570.8687.81 95.46 三、利润总额 1,164.54856.31955.471,059.92 1,161.44 减：所得税费用 0.000.000.000.00 0.00 四、净利润 1,164.54856.31955.471,059.92 1,161
25、.44 （2）预测期内及期后股权现金流的计算 股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额借款 的增加借款的减少回收的投资 根据上述预测，得出预测期企业股权现金流见下表： 金额单位：万元 项目 年份 2009.6-12 2010 年 2011年 2012年 2013年 2014 年 及以后 一、净利润 1,164.54 856.31955.471,059.921,161.44 1,241.50 加：折旧摊销110.42 2,455.132,467.942,467.942,467.94 2,467.94 减：资本化支出6,475.73 8,108.174,319.363,946
26、.19248.87 223.09 营运资金补充-3,700.00 2,400.001,600.002,100.00500.00 - 浙江海纳关于购买资产暨关联交易公告 13 借款变动-2,000.00 -5,500.00-1,000.00-1,300.004,000.00 - 二、股权自由现金流 499.23 -1,696.73-1,495.95-1,218.33-1,119.49 3,486.35 因本次评估假设预测期后年份的企业收入成本保持稳定，但考虑到借款的余 额与2013 年有所差异， 故2014 年期财务费用有所变动，净利润同时发生变动。 同 时，由于公司生产和销售规模保持不变，因此公司2014 年
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