1、目录1目 录I 公司债相关规则 .1I.1 证监会关于公司债券的相关规则 .1I.1.1 公司债券发行与交易管理办法 .3I.1.2 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定 .17I.1.3 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订） .47I.1.4 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号公开发行公司债券申请文件（2015 年修订） .62I.1.5 公开发行公司债券审核工作流程 .66I.1.6 上市公司重大资产重组管理办法 .70I.1.7 上市公司行业分类指引（2012 年修订） .98I.
2、1.8 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 .118I.2 证券业协会关于公司债券的相关规则 .71I.2.1 非公开发行公司债券备案管理办法 .77I.2.2 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引 .80I.2.3 公司债券受托管理人执业行为准则 .83I.2.4 非公开发行公司债券备案须知 .101I.3 上海证券交易所关于公司债券的相关规则 .126公司债和资产证券化规则汇编2I.3.1 关于发布上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）的通知 .129_Toc430870863I.3.2 上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订） .132I.3.3 关于发布上海
3、证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法的通知 .158I.3.4 上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法.160I.3.5 关于加强中小企业私募债券风险防控工作相关事项的通知.181I.3.6 关于发布上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法的通知 .186I.3.7 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 .190I.3.8 上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程 .198I.3.9 公司债券业务指南 .205I.3.10 关于发布上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则的通知 .255I.3.11 上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 .256I.3.12 关于
4、上海证券交易所债券项目申报系统上线有关事项的通知 .265I.3.13 上海证券交易所债券项目申报系统使用说明 .267I.3.14 上海上海证券交易所债券招标发行业务操作指引 .271I.4 其他关于公司债券的相关规则 .296目录3I.4.1 关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见 .298I.4.2 关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录 .301I.4.3 国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知 .316I.4.4 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知.329II 资产证券化相关规则 .338II.1 证监会关于资产证券化的相关规则 .338II.
5、1.1 私募投资基金监督管理暂行办法 .341II.1.2 证券公司客户资产管理业务管理办法 .349II.1.3 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 .366II.1.4 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引 .383II.1.5 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引 .389II.2 基金业协会关于资产证券化的相关规则 .402II.2.1 资产支持专项计划备案管理办法 .405II.2.2 资产证券化业务基础资产负面清单指引 .415II.2.3 资产证券化业务风险控制指引 .419II.2.4 资产支持专项计划说明书内容与格式指引
6、（试行） .425公司债和资产证券化规则汇编4II.2.5 资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者） .435II.2.6 资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者） .444II.3 上海证券交易所关于资产证券化的相关规则 .456II.3.1 上海证券交易所资产证券化业务指引 .459II.3.2 上海证券交易所资产证券化业务指南 .471I.1.1 公司债券发行与交易管理办法I.1.2 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定I.1.3 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书
7、（2015 年修订）I.1.4 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号公开发行公司债券申请文件（2015 年修订）I.1.5 公开发行公司债券审核工作流程I.1.6 上市公司重大资产重组管理办法I.1.7 上市公司行业分类指引（2012 年修订）I.1.8 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定I 公司债相关规则I.1 证监会关于公司债券的相关规则证监会关于公司债券的相关规则 I.13I.1.1 公司债券发行与交易管理办法第一章 总则第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据证券法、公司法和其他相关法律法规，制定本办法。第二条 在中华
8、人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 发行
9、人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。公司债和资产证券化相关规则汇编4第八条 发行人、
10、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。第十条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。证券自律组织应当制定相关业务规则
11、，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。第二章 发行和交易转让第一节 一般规定第十一条 发行公司债券，发行人应当依照公司法或者公司章程相关规定对以下事项作出决议:（一）发行债券的数量；（二）发行方式；（三）债券期限；（四）募集资金的用途；（五）决议的有效期；（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。第十二条 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市
12、公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上市公司发行附认股权、证监会关于公司债券的相关规则 I.15可转换成股票条款的公司债券，应当符合上市公司证券发行管理办法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。第十三条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。第十四条 本办法所称合格投资者，应当
13、具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件:（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；（四）合格境外机构投资者（QFII ）、人民币合格境外机构投资者（RQFI
14、I）；（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件。公司债和资产证券化相关规则汇编6第十五条 公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于
15、约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。第二节 公开发行及交易第十六条 公开发行公司债券，应当符合证券法、公司法的相关规定，经中国证监会核准。第十七条 存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券:（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向
16、公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行:（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍；（三）债券信用评级达到 AAA 级；（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。第十九条 公开发行公司债券，应当委托具有从事证券业务资格的资信评级机构进行信用评级。第二十条 发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。第二十一条 中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。发行申请核准后，公司债券发行结
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