仲景食品股份有限公司招股说明书.pdf

1、 仲景食品股份有限公司仲景食品股份有限公司 Zhongjing Food Co., Ltd. （河南省西峡县工业大道北段（河南省西峡县工业大道北段 211 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 成都市青羊区东城根上街成都市青羊区东城根上街 95 号号 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审

2、慎作出投资决定。 仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 发行概况发行概况 声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。本次公开发行新股的数量为 2,500 万股，发行后流通股占发行后总股本比例为 25%。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期预计发行日期 【】年【】月【】

3、日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 10,000 万股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、

4、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚

5、假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项：本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、股东公开发售股份方案一、股东公开发

6、售股份方案 本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。本次公开发行新股的数量为 2,500 万股，发行后流通股占发行后总股本比例为 25%。 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）发行人控股股东的承诺（一）发行人控股股东的承诺 “1、宛西控股直接或间接持有的公司股份均不存在质押或者权属争议，在公司首次公开发行股票并上市前也不将宛西控股直接或间接持有的公司股份用于设定质押。宛西控股不存在委托他人代为持有公司股份的情形，亦不存在接受他

7、人委托持有公司股份的情形。 2、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理宛西控股在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 宛西控股持有的股票在上述锁定期届满后二十四个月内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，宛西控股持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价为相应调整后的价格。 3、宛西控股力主通过长期持有公司股份以确保宛西控股持续地分享公司的经营

8、成果。因此，宛西控股具有长期持有公司股份的意向。 在宛西控股持有公司股份的锁定期届满后，出于宛西控股自身发展需要，宛仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 西控股存在适当减持公司股份的可能。若宛西控股拟减持公司股份，将通过证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺， 则宛西控股持有公司股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 5、若未履行上述承诺出售股票，则宛西控股应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因

9、此造成的损失。” （二）发行人实际控制人孙耀志、朱新成的承诺（二）发行人实际控制人孙耀志、朱新成的承诺 1、实际控制人孙耀志承诺、实际控制人孙耀志承诺 “1、本人直接或间接持有的公司股份均不存在质押或者权属争议，在公司首次公开发行股票并在创业板上市前也不将本人直接或间接持有的公司股份用于设定质押。本人不存在委托他人代为持有公司股份的情形，亦不存在接受他人委托持有公司股份的情形。 2、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 在本人担任公司的董事期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的

10、任期内和任期届满后 6 个月内：（1）每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 本人持有的股票在上述锁定期届满后二十四个月内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积

11、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为相应调整后的价格。 3、本人力主通过长期持有公司股份以确保持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向。 在本人直接或间接持有公司股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存在适当减持公司股份的可能。若本人拟减持公司股份，将通过证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺， 则本人持有公司股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 5、若未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔

12、偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。” 2、实际控制人朱新成承诺、实际控制人朱新成承诺 “1、本人直接或间接持有的公司股份均不存在质押或者权属争议，在公司首次公开发行股票并在创业板上市前也不将本人直接或间接持有的公司股份用于设定质押。本人不存在委托他人代为持有公司股份的情形，亦不存在接受他人委托持有公司股份的情形。 2、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：（

13、1）每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 本人持有的股票在上述锁定期届满后二十四个月内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行

14、价为相应调整后的价格。 3、本人力主通过长期持有公司股份以确保持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向。 在本人直接或间接持有公司股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存在适当减持公司股份的可能。若本人拟减持公司股份，将通过证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺， 则本人持有公司股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 5、若未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股

15、东因此造成的损失。” （三）实际控制人的关联自然人孙锋、朱立、乔松的承诺（三）实际控制人的关联自然人孙锋、朱立、乔松的承诺 “1、本人直接或间接所持有的公司全部股份均不存在质押或者权属争议，在公司首次公开发行股票并在创业板上市前也不将本人直接或间接持有的公司股份用于设定质押。本人不存在委托他人代为持有公司股份的情形，亦不存在接受他人委托持有公司股份的情形。 2、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 本人持有的股票在上述锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行

16、价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价为相应调整后的价格。 3、本人将按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定，对持有的公司股份进行减持。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺， 则本人持有的公司股份锁定期和限售条件自

17、动按该等规定和要求执行。 5、若未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。” （四）董事李明黎、张明华、杨丽、贾雨明和高级管理人员王文韬、李长春、郭建伟、张永安的承诺（四）董事李明黎、张明华、杨丽、贾雨明和高级管理人员王文韬、李长春、郭建伟、张永安的承诺 “1、本人直接或间接持有的公司股份均不存在质押或者权属争议，在公司首次公开发行股票并在创业板上市前也不将本人直接或间接持有的公司股份用于设定质押。本人不存在委托他人代为持有公司股份的情形，亦不存在代替他人或者接受他人委托持有公司股份的情形。 2

18、、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 本人担任公司的董事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：（1）每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低

19、于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价为相应调整后的价格。 3、本人将按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定，对持有的公司股份进行减持。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺， 则本人持有公司股份的锁定期和限售条件自动按照该等规定和要求

20、执行。 5、若未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。” （五）监事摆向荣、孙伟的承诺（五）监事摆向荣、孙伟的承诺 “1、本人直接或间接持有的公司股份均不存在质押或者权属争议，在公司首次公开发行股票并在创业板上市前也不将本人直接或间接持有的公司股份用于设定质押。本人不存在委托他人代为持有公司股份的情形，亦不存在代替他人或者接受他人委托持有公司股份的情形。 2、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分

21、股份。 本人担任公司的监事期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：（1）每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 3、本人将按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定，对持有的公司股份进行减持。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易

22、所规定或要求股份锁定期长于本承诺， 则本人持有公司股份的锁定期和限售条件自动按照该等规定和要求执行。 5、若未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。” （六）其他自然人股东的承诺（六）其他自然人股东的承诺 “1、本人直接或间接持有的公司股份均不存在质押或者权属争议，在公司首次公开发行股票并在创业板上市前也不将本人直接或间接持有的公司股份用于设定质押。本人不存在委托他人持有公司股份的情形，亦不存在接受他人委托持有公司股份的情形。 2、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人

23、在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 3、本人将按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定，对持有的公司股份进行减持。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺， 则本人持有公司股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 5、若未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。” 仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-

24、10 三、发行人及控股股东、董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺三、发行人及控股股东、董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺 （一）发行人关于稳定股价的承诺（一）发行人关于稳定股价的承诺 “1、触发公司实施稳定股价方案的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司当日已公告每股净资产（当日已公告每股净资产为：1、公司最近一期报告期期末公告的每股净资产，或者 2、如最近一期报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致公司股份或权益发生变化时，则为经调整后的每股净资产）情形时，公司将依法启动并实施稳定股价方案。

25、2、启动公司稳定股价方案的程序 （1）董事会办公室负责前述触发实施稳定股价方案条件的监测。董事会办公室监测到前述触发实施稳定股价方案条件成就时，应于当日立即通知公司董事会， 公司董事会应于两个交易日内发布公告提示公司股价已满足实施稳定股价方案的条件。 （2）公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并经公司董事会表决通过。 （3） 公司董事会应于董事会表决通过之日起 2 个交易日内发出召开股东大会的通知，并于发出股东大会会议通知后的 20 个交易日内召开股东大会审议。 （4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向

26、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 3、公司稳定股价的具体措施 （1）公司采取稳定股价的措施为向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。 仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 （2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过回购日的当日已公告每股净资产，回购股份的方式为证券监督管理部门认可的方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中， 公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则公司可不再继续实施该方案。自本次股份回购结束之日起的未来 6 个月，公司将不再启动股份回购措施。 （3）公司为稳定股价之目

27、的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项条件： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过 3,000 万元； 公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的 2%； 公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定， 且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （4）自公司股票挂牌上市之日起三年内,若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、约束性措施 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行上

28、述承诺的， 公司将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致未履行上述承诺的， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。” （二）发行人控股股东关于稳定股价的承诺（二）发行人控股股东关于稳定股价的承诺 “1、关于对公司审议股份回购方案进行投票的承诺 在公司出现需实施稳定股价方案的情形时， 宛西控股承诺就公司稳定股价方案以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。 仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报

29、稿） 1-1-12 2、触发宛西控股实施稳定股价方案的条件 在公司回购股份方案实施完毕之日起 6 个月内再次触发需实施稳定股价方案时，宛西控股将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。 3、宛西控股实施稳定股价方案的程序 在触发宛西控股实施稳定股价方案条件成就之日起 10 个交易日内，宛西控股将通知公司董事会其拟实施的增持公司股份方案，并通过公司发布增持公告。 4、宛西控股稳定股价的具体措施 （1）宛西控股稳定股价的措施为增持公司股份。 （2）宛西控股增持股份的价格不超过增持日的当日已公告每股净资产，增持股份的方式为证券监督管理部门认可的方式。 但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格

30、连续 5 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则宛西控股可不再继续实施该方案。自本次股份增持结束之日起的未来 6 个月，宛西控股将不再启动股份增持。 （3）宛西控股为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项条件： 宛西控股用于增持股份的资金总额累计不超过 1,500 万元； 宛西控股单次增持股份不超过当次股份增持方案实施前公司总股本的1%； 宛西控股增持股份不违反宛西控股已签署的相关协议的约定， 且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 5、约束性措施 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履

31、行或无法按期履行上述承诺的，宛西控股将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护公司及其投资者的权益。 仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致未履行上述承诺， 宛西控股将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时宛西控股持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。” （三）公司董事（独立董事除外）和高

32、级管理人员关于稳定股价的承诺（三）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员关于稳定股价的承诺 “1、关于对公司审议股份回购方案进行投票的承诺 在公司出现需实施稳定股价方案的情形时， 本人承诺就公司稳定股价方案以董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并在股东大会上以所拥有的全部表决票数（如有）投赞成票。 2、触发本人实施稳定股价方案的条件 在公司回购股份方案实施完毕之日起 6 个月内，若公司控股股东增持股份方案实施完毕后再次触发需实施稳定股价方案时， 本人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。 3、本人实施稳定股价方案的程序 在触发本人实施稳定股价方案条件成就之日起 10 个交易日内，本人将通知公

33、司董事会拟实施的增持公司股份方案，并通过公司发布增持公告。 4、本人稳定股价的具体措施 （1）本人稳定股价的措施为增持公司股份。 （2）本人增持股份的价格不超过增持日的当日已公告每股净资产，增持股份的方式为证券监督管理部门认可的方式。 但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则本人可不再继续实施该方案。自本次股份增持结束之日起的未来 6 个月，本人将不再启动股份增持措施。 仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 （3）本人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项条件： 单次用

34、于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%； 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%； 本人增持公司股份不违反本人已签署的相关协议的约定， 且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 5、约束性措施 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺的，本人将采取以下措施：通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 非因相关法律法规、政策变化、自然灾害

35、及其他不可抗力等原因导致未履行上述承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。” 四、关于赔偿损失及四、关于赔偿损失及未履行承诺事项约束性措施未履行承诺事项约束性措施的承诺的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 “本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、

36、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。 回购价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。 因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若本公司违反上述承诺， 则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开向股东和社会公众投资者道歉，

37、 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。” （二）发行人控股股东的承诺（二）发行人控股股东的承诺 “如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将利用控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作。 回购价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。 因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交

38、易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若本公司违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内， 停止在发行人处领取股东分红， 同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。” （三）实际控制人孙耀志、朱新成的承诺（三）实际控制人孙耀志、朱新成的承诺 “本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 如发行人招股说明书及

39、其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用实际控制人地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作。 回购价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息。如遇除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量应作相应调整。 因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若本人违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，

40、 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。” （四）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺（四）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺 “本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若本人违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及中国证监会指定

41、报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” （五）保荐机构的承诺（五）保荐机构的承诺 “保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 失。” （六）发行人律师的承诺（六）发行人律师的承诺 “本所承诺若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误

42、导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （七）发行人会计师的承诺（七）发行人会计师的承诺 “本所承诺若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （八）发行人评估机构的承诺（八）发行人评估机构的承诺 “本机构承诺若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （九）发行人评估复核机构的承诺（九）发行人评估复核机构的承诺 “本机构承诺若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损

43、失的，将依法赔偿投资者损失。” （十）发行人验资机构的承诺（十）发行人验资机构的承诺 “本机构承诺若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （十一）发行人验资复核机构的承诺（十一）发行人验资复核机构的承诺 “本机构承诺若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （十二）关于未履行公开承诺的约束性措施的承诺（十二）关于未履行公开承诺的约束性措施的承诺 1、发行人及其控股股东承诺、发行人及其控股股东承诺 “1、如因相关法律法规、政策变化、自然

44、灾害及其他不可抗力等无法控制仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-18 的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行承诺的，公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺并提交股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益。 2、如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致公司未履行承诺的，公司将采取以下措施： （1） 在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）按照有关监管部门的要求予以纠正； （3）如未履行的承诺可以继续履

45、行的，公司将及时采取有效措施消除相关违反承诺事项；如未履行的承诺实际已无法履行的，公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺并提交股东大会审议； （4）若因此导致投资者损失的，按照中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿； （5）其他法律、法规规定、监管部门要求、公司已承诺的约束性措施。” 2、发行人实际控制人以及发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：、发行人实际控制人以及发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺： “1、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行承诺的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披

46、露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺并提交股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益。 2、如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致公司未履行承诺的，公司将采取以下措施： 仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-19 （1） 在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）按照有关监管部门的要求予以纠正； （3）如未履行的承诺可以继续履行的，本人将及时采取有效措施消除相关违反承诺事项；如未履行的承诺实际已无法履行的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺并提交股东大会审

47、议； （4）若因此导致投资者损失的，按照中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿； （5）其他法律、法规规定、监管部门要求、本人已承诺的约束性措施。” 五、关于回购股份的承诺五、关于回购股份的承诺 回购股份相关承诺具体见“重大事项提示”之“三、本公司及控股股东、董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺”和“四、 关于赔偿损失及未履行承诺事项约束性措施的承诺”的具体内容。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 “一、加强募集资金管理一、加强募集资金管理 为规范募

48、集资金的管理和使用，公司已经制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度。募集资金到位后，公司将及时存放于董事会指定的专项账户，并定期检查募集资金使用情况，加强对募集资金投资项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。 二、加快募集资金投资项目建设进度二、加快募集资金投资项目建设进度 本次募集资金投资项目的顺利实施，将有利于扩大公司产能，提高公司的盈利能力。 本次募集资金到位前,公司拟通过多种渠道积极筹措资金，开展募集资金投仲景食品股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-20 资项目的前期准备工作，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。本次公开发行募集资金到位后,公

49、司将进一步加快募集资金投资项目建设进度，提高募集资金的使用效率，争取募集资金投资项目早日达到预期效益。 三、完善现金分红政策，强化投资者回报机制三、完善现金分红政策，强化投资者回报机制 保持公司利润分配政策的稳定性和持续性，强化投资者回报机制，保护投资者尤其是中小投资者的权益， 公司股东大会审议通过了首次公开发行股票并上市后生效的公司章程（草案），对现金分红的决策程序和机制等利润分配政策做出了规定。同时，公司股东大会还审议通过了上市后三年内股东分红回报规划，对公司未来的利润分配作出了进一步的安排，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 如违反上述承诺，公司将及时公告

50、说明未履行的原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向股东和社会公众投资者道歉。” （二）发行人控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺（二）发行人控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人承诺、发行人控股股东、实际控制人承诺 “1、不越权干预公司经营管理； 2、不侵占公司利益； 3、督促公司切实采取措施并履行承诺。” 2、发行人董事、高级管理人员承诺、发行人董事、高级管理人员承诺 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行