1、 安徽颍元农业科技股份有限公司安徽颍元农业科技股份有限公司 ANHUI YINGYUAN AGRICULTURAL TECHNOLOGY Co., Ltd 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 中国中投证券有限责任公司中国中投证券有限责任公司 二零一四年二零一四年八八月月 安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
2、书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、大量采用现金采购方式可能导致的内控风险一、大量采用现金采购方式可能导致
3、的内控风险 公司主要从事棉纱加工，所需棉花主要向当地棉农采购，与棉农交易时均采用现金结算，所以公司采用现金采购结算的比例较高，2012 年度、2013 年度和2014年1月， 现金采购占采购总额的比例分别为92.65%、 95.51%和100.00%。公司的采购环节在棉花定级、称重、入库、现金付款和复核等方面遵循完整的内控流程，内部控制制度比较有效。报告期内，公司为降低现金的保管风险，以个人银行卡作为现金保管的替代方式， 但此方式与公司法第 171 条规定不符，该 171 条规定，“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。”公司 2014年 8 月 19 日召开总经理办公会进行了相关整改，
4、 包括将个人银行卡保管的现金余额转入公司基本账户；规定对单次采购金额超过 1 万元的棉花款支付均通过公司基本账户银行存款支付。公司实际控制人梁亦才先生就采购现金相关的内控风险或可能损失作出承诺，如果公司采购资金的内控失效，造成公司和投资者利益损失，由梁亦才先生以其个人资产补偿公司和投资者损失。 但是大额采购现金的安全保管依然存在较高风险，随着公司业务规模持续扩大，若内控流程未能得到有效遵行，可能在采购环节中存在现金遗失、账实不符等财务内部控制风险。 二、棉花收储政策变化及原材料价格波动风险二、棉花收储政策变化及原材料价格波动风险 公司产品所需要的主要原材料棉花占公司产品成本的 90%左右， 报
5、告期内，由于国家对国内市场棉花实行临时收储政策，对符合条件的皮棉按照收储价格进行敞开收储，并在新棉上市前投放部分储备棉以满足纺织企业的需要，对国内棉花市场价格波动起到了一定的平抑作用，在政策支撑下，国内棉价基本稳定。 同期内，棉花国际市场价格远远低于国内市场价格，最大差异曾达到 5800元/吨，国家对进口棉花实行配额制，公司未能取得相关进口配额，与取得配额的少数企业比较，公司的原材料采购成本较高。 2014 年 4 月，国家取消临时收储政策，率先在新疆地区实行目标价格补贴政策试点，根据市场价格和目标价格的差异对棉农进行直补，棉花市场价格将安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司
6、公开公开转让转让说明书说明书 1-1-3 失去政策支撑，短期内国内棉价可能会向国际棉价靠拢，国内棉花市场不确定性因素增多，棉花价格波动可能加剧，预计未来会对公司产品的成本产生较大影响。 三、出口贸易及行业增长放缓风险三、出口贸易及行业增长放缓风险 由于国内外棉花价差直接导致我国国内纱线价格高于国际同类纱线价格，同时受国内劳动力及各项生产要素成本上升，棉纺纱产品出口竞争力减弱，棉制纺织品及棉制服装出口竞争力大幅下滑。 同时， 国外厂家由于棉花成本较低，纱线价格普遍低于国内纱线价格，导致低价进口纱线大量涌入国内，对国内棉纺纱产品构成较大冲击。短期内，棉纺织行业在需求放缓、成本要素上升等多重因素下，
7、面临行业增长放缓风险。 四、下游纺织服装行业发展放缓，需求下滑风险四、下游纺织服装行业发展放缓，需求下滑风险 报告期内，纺织服装行业国内消费 2012 年以来增速明显下滑，尽管仍高于中国 GDP 增速，但低于社会总体消费的增速，出口不确定性因素增多，波动较大，终端消费动力不足，对纱布等产品的需求平淡，导致纱布市场价格整体呈现下跌态势。需求下滑以及传统产品利润率降低等不利因素传导至上游棉纺纱行业，可能导致棉纺纱产品利润空间下降，行业亏损面扩大，棉纺纱企业压力加大。 公司主要客户主要集中于下游纺织服装行业， 对其发展好坏敏感度较高，纺织服装行业的发展趋势放缓可能造成公司产品市场需求下降，利润空间变
8、窄等风险，从而不利于公司的长远发展。 五、五、流动资金不足及偿债能力风险流动资金不足及偿债能力风险 公司产品所需的原材料棉花主要向当地棉农采购，棉农习惯性的选择现款现货方式进行交易，公司采购所需的流动资金压力较大。报告期内，2012 年、2013 年、2014 年 1 月公司经营活动现金流分别为-479 万元、20 万元、7 万元，合计为负； 短期借款余额分别为 2100 万元、 2700 万元、 2800 万元， 持续增加；流动比率分别为 1.45、1.24、1.08，速动比率为 1.10、0.61、0.49，持续下降。如果公司不能采取有效措施，改善现金流不足的现状，遏制偿债能力持续下降的趋
9、势，公司将面临流动资金不足，偿债能力减弱的风险。 六、六、 劳动力成本不断上升的风险劳动力成本不断上升的风险 报告期内，公司员工工资薪酬 2012 年平均为 1740 元/人月，2013 年平均为2591 元/人月，工资薪酬大幅增长的原因一方面是劳动用工紧缺，工人工资普遍安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-4 上涨的宏观环境影响，另一方面，公司的薪酬体系多年未做调整，原有薪酬体系已较难稳定员工队伍，2013 年公司对原有员工薪酬体系做出较大幅度调整。未来较长一段时间，劳动用工的紧缺局面较难以得到有效改善，同时，随着劳动力的流动日趋频繁，
10、公司未来的劳动力成本将不断上升，将对公司的盈利能力及持续经营能力造成不利影响。 七、七、 客户集中风险客户集中风险 2012 年、2013 年及 2014 年 1 月，公司前五名客户销售额在公司营业收入中占比分别为 68.86%、76.03%、77.68%，报告期内各期，公司前五名客户合计销售额占销售总额的比例均超过 60%，存在客户集中度较高的情形，公司对客户销售情况的变化可能对公司的销售产生不利影响，进而影响到公司的长远发展。 八、八、 公司治理的风险公司治理的风险 公司整体变更为股份公司后，制定了新的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外投融资管理制度、对外担保管理制度、投资
11、者关系管理制度、信息披露管理制度等，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司成立时间较短，特别是公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让后，对公司规范治理提出了更高的要求。公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个不断认识和提高的过程，因此公司治理存在规范风险。 九、大股东不当控制风险九、大股东不当控制风险 公司实际控制人梁亦才持有公司 4800 万股股份， 占发行前公司股份总数的99.90%，本次定向发行后，梁亦才仍占 98.36%。实际控制人能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结
12、构不够健全、运作不够规范，可能存在实际控制人不当控制，损害公司和中小股东利益的风险。 十、对大股东持续投入流动资金的依赖风险十、对大股东持续投入流动资金的依赖风险 报告期内，公司在急需流动资金的采购旺季，面临流动资金不足的风险，会依赖大股东对公司的持续流动资金投入，若大股东对公司的流动资金不提供持续性支持，同时，公司又不能及时通过其他渠道融资获取流动资金，公司可能面临收购棉花规模降低，失去旺季采购的价格优势，会对公司的原材料采购安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-5 成本带来不利影响。 安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有
13、限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-6 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录. 6 释释 义义. 11 第一章第一章 基本情况基本情况 . 12 一、公司基本情况一、公司基本情况 . 12 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 . 13 （一（一）股票挂牌基本情况）股票挂牌基本情况 . 13 （二）股份限售安排及自愿锁定承诺（二）股份限售安排及自愿锁定承诺 . 13 三、公司股权结构三、公司股权结构 . 14 （一）股权结构图（一）股权结构图 . 14 （二）（二）控股股东、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 . 14 （三）前（三）前 10 名
14、及持股名及持股 5%以上股东情况以上股东情况 . 15 （四）公司股本形成、变化和重大资产重组情况（四）公司股本形成、变化和重大资产重组情况 . 15 四、公司董事、监事、高级管理人员情况四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 21 （一）董事基本情况（一）董事基本情况 . 21 （二）监事基本情况（二）监事基本情况 . 22 （三）高级管理人员基本情况（三）高级管理人员基本情况 . 22 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 24 六、中介机构情况六、中介机构情况 . 25 （一）主办券商（一）主办券商 . 25 （二）律师事务所
15、（二）律师事务所 . 25 （三）会计师事务所（三）会计师事务所 . 25 （四）（四） 资产评估机构资产评估机构 . 26 （五）证券登记结算机构（五）证券登记结算机构 . 26 第二章第二章 公司业务公司业务 . 27 安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-7 一、主要业务及产品一、主要业务及产品 . 27 二、内部组织结构及业务流程二、内部组织结构及业务流程 . 28 （一）内部组织结构（一）内部组织结构 . 28 （二）主要生产方式和业务流程（二）主要生产方式和业务流程 . 29 三、与业务相关的关键资源要素三、与业务相关的关键资
16、源要素 . 29 （一）主要技术（一）主要技术 . 33 （二）主要无形资产（二）主要无形资产 . 35 （三）主要固定资产（三）主要固定资产 . 36 （四）员工情况（四）员工情况 . 37 四、业务基本情况四、业务基本情况 . 39 （一）收入构成情况（一）收入构成情况 . 39 （二）前五大客户（二）前五大客户 . 39 （三）主要供应商（三）主要供应商 . 40 （四）重大业务合同（四）重大业务合同 . 41 五、商业模式五、商业模式 . 42 （一）研发模式（一）研发模式 . 43 （二）生产模式（二）生产模式 . 43 （三）（三）销售模式销售模式 . 43 （四）采购模式（四）采
17、购模式 . 44 六、所处行业情况、市场规模及基本风险特征六、所处行业情况、市场规模及基本风险特征 . 44 （一）所处行业（一）所处行业 . 44 （二）棉（二）棉纺织行业发展现状及市场规模纺织行业发展现状及市场规模 . 45 （三）行业基本风险特征（三）行业基本风险特征 . 49 （四）公司在行业中的竞争地位（四）公司在行业中的竞争地位 . 50 第三章第三章 公司治理公司治理 . 58 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 58 （一）股东大会建立健全及运行情况（一）股东大会建立健全及运行情况 . 58
18、（二）董事会建立健全及运行情况（二）董事会建立健全及运行情况 . 59 （三）监事会建立健全及运行情况（三）监事会建立健全及运行情况 . 60 二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估 . 60 安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-8 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况 . 61 四、独立运营情况四、独立运营情况 . 61 （一）（一）控控股股东股股东、实际控制人控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业基本情况基
19、本情况 . 61 （二）（二）独立性情况独立性情况 . 62 五、同业竞争情况五、同业竞争情况 . 63 （一）公司与控股股东、实际控制人之间同业竞争情况（一）公司与控股股东、实际控制人之间同业竞争情况 . 63 （二）避免同业竞争的措施与承诺（二）避免同业竞争的措施与承诺 . 64 六、报告期内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况六、报告期内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 64 （一）报告期内资金被控股股东、实际控制人占用或为其提供担保的情况（一）报告期内资金被控股股东、实际控制人占用或为其提供担保的情况 . 64 （二）公（二）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资
20、产及其他资源行司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生所采取的具体安排为的发生所采取的具体安排 . 65 七、董事、监事、高级管理人员应披露的具体情况七、董事、监事、高级管理人员应披露的具体情况 . 65 （一）持有公司股份情况（一）持有公司股份情况 . 65 （二）亲属关系（二）亲属关系 . 66 （三）与公司签订的重要协议或做出的重要承诺（三）与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 . 66 （四）在其他单位兼职情况（四）在其他单位兼职情况 . 66 （五）对外投资与公司存在利益冲突情况（五）对外投资与公司存在利益冲突情况 . 67 （六）最（六）最近两年受到证券
21、行业监管部门处罚或被采取监管措施情况近两年受到证券行业监管部门处罚或被采取监管措施情况 . 67 （七）其它对公司持续经营有不利影响的情形（七）其它对公司持续经营有不利影响的情形 . 67 八、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况和原因八、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况和原因 . 67 第四章第四章 公司财务公司财务 . 69 一、最近两年及一期的财务报表一、最近两年及一期的财务报表 . 69 （一）资产负债表（一）资产负债表 . 69 二、最近两年及一期的审计意见二、最近两年及一期的审计意见 . 81 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司三、主要会计政策、会计估计及其
22、变更情况和对公司利润的影响利润的影响 . 81 （一）主要会计政策和会计估计（一）主要会计政策和会计估计 . 81 （二）主要会计政策、会计估计的变更（二）主要会计政策、会计估计的变更 . 103 四四、主要会计数据和财务指标的变动情况主要会计数据和财务指标的变动情况 . 104 （一）营业收入的主要构成及毛利率情况（一）营业收入的主要构成及毛利率情况 . 104 安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-9 （二）主要费用变动情况（二）主要费用变动情况 . 106 （三）非经常性损益情况（三）非经常性损益情况 . 107 （四）主要税项及享
23、受的主要财政税收优惠政策（四）主要税项及享受的主要财政税收优惠政策 . 108 五、报告期主要资产、负债及权益情况五、报告期主要资产、负债及权益情况 . 108 六、关联方、关联关系及关联交易情况六、关联方、关联关系及关联交易情况 . 123 （一）公司主要关联方（一）公司主要关联方 . 123 （二）关联方交易及对公司经营成果和财（二）关联方交易及对公司经营成果和财务状况的影响务状况的影响 . 125 七、需提醒投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项七、需提醒投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项及其他重要事项 . 127 （一）（一）资产负
24、债表日后事项资产负债表日后事项 . 127 （二）其他重大事项（二）其他重大事项 . 127 八、报告期内资产评估情况八、报告期内资产评估情况 . 128 九、股利分配政策和最近两年及一期股利分配情况九、股利分配政策和最近两年及一期股利分配情况 . 128 （一）股利分配的一般政策（一）股利分配的一般政策 . 129 （二）最近两年及一期股利分配情况（二）最近两年及一期股利分配情况 . 129 （三）（三） 公开转让后的股利分配政策公开转让后的股利分配政策 . 129 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 129 十一、可能影响公司持续经
25、营的风险因素十一、可能影响公司持续经营的风险因素 . 129 第五章第五章 定向发行定向发行 . 134 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 . 134 二、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明二、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 . 135 三、三、 本次发行前后相关情况对比本次发行前后相关情况对比 . 135 （一）（一） 发行前后股东情况比较发行前后股东情况比较 . 135 （二）（二） 发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事、高级管理人员持股的变动情况董事、监事、高级管理人
26、员持股的变动情况 . 135 （三）发行前后主要财务指标变化情况（三）发行前后主要财务指标变化情况 . 137 四、新增股份限售安排四、新增股份限售安排 . 137 五、现有股东优先认购安排五、现有股东优先认购安排 . 137 六、六、 本次定向发行的进展及时间安排本次定向发行的进展及时间安排 . 138 第六章第六章 有关声明有关声明 . 139 安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-10 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 139 二、主办券商声明二、主办券商声明 .
27、140 三、承担审计业务的会计师事务所声明三、承担审计业务的会计师事务所声明 . 141 四、申请挂牌公司律师声明四、申请挂牌公司律师声明 . 142 五五、承担评估业务的评估事务所声明、承担评估业务的评估事务所声明 . 143 第七章第七章 附件附件 . 144 安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-11 释释 义义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、颍元股份 指 安徽颍元农业科技股份有限公司 有限公司、 新运棉业有限 指 安徽颍上县新运棉业纺织有限公司，系公司前身 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让
28、系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国中投证券、 主办券商 指 中国中投证券有限责任公司 会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市浩天信和律师事务所 评估师 指 北京中天华资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 籽棉 指 从棉铃中摘下来的棉瓣 皮棉 指 除去棉籽的棉纤维 马克隆值 指 在特定条件下一团棉纤维的透气性的度量，真实含义是棉花细度和成熟度的函数 轧花 指 通过轧花机将籽棉上的
29、棉纤维和棉籽分离的作业 支数（10s-32s） 指 支数表示纤维或纱线粗细程度的单位。用纤维或纱线在公定回潮率时单位重量所具有的长度表示。目前有公制支数和英制支数两种，公制支数是指在公定回潮率时，一克重的纱线（或纤维）所具有的长度米数。英制支数是指是指 1磅（453.6 克）重的棉纱线有几个 840 码(毛纱为一磅 560码)（1 码=0.9144 米）长。 安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-12 第一章第一章 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司中文名称：安徽颍元农业科技股份有限公司 公司英文名称：AnHui Y
30、ingYuan Agricultural Technology Co., Ltd 注册资本：人民币4,804.80万元 实收资本：人民币4,804.80万元 法定代表人：梁亦才 注册号：341226000003630 组织机构代码证：67264943-5 有限公司成立日期：2008年04月10日 整体变更为股份公司日期：2014年04月24日 营业期限：2008年04月10日至2058年04月09日 注册地址：安徽省阜阳市颍上县工业园区颍泰路 邮政编码：236200 电话：86-0558-4560689 传真：86-0558-4560689 董事会秘书或信息披露负责人：苏洪海 电子信箱： 经营
31、范围：许可经营项目：棉花收购加工销售，棉花副产品销售（经营范围中涉及行政许可的凭有效许可证经营）。一般经营项目：纺纱、织布、床上用品生产、销售（经营范围中涉及行政许可的凭有效许可证经营）。 所处行业：按照上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业属于 C17 类：纺织业。按照国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司所处行业属于 C1711 类：制造业纺织业棉纺织及印染精加工棉纺纱加工。 安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-13 主要业务：棉纺织品的生产与销售。 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基
32、本情况（一）股票挂牌基本情况 股票代码：831136 股票简称：颍元股份 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：4,804.8 万股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股份限售安排及自愿锁定承诺（二）股份限售安排及自愿锁定承诺 1、股份限售规定、股份限售规定 公司法第一百四十一条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
33、票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的
34、股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第二十四条：发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-14 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统公开转让。 2、本次、本次进入股转
35、系统可公开转让股份数量如下：进入股转系统可公开转让股份数量如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数 （股）（股） 持股比例持股比例 是否存在争议是否存在争议 限售事由限售事由 可公开转让股可公开转让股份数量（股）份数量（股） 1 梁亦才 48,000,000 99.90% 否 发起人股 - 2 刘章群 48,000 0.10% 否 发起人股 - 合计合计 48,048,000 100.00% - 3、股份自愿锁定的承诺、股份自愿锁定的承诺 股东不存在对所持公司股份自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构三、公司股权结构 （一）股权结构图（一）股权结构图 梁亦才刘章群安徽颍元农业科技股份有限公
36、司（股本总额：4804.80万股）99.90%0.10% （二）控股股东、实际控制人情况（二）控股股东、实际控制人情况 1、控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人 公司股东大会由 2 名自然人组成，梁亦才持有本公司 99.90%的股权，刘章安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-15 群持有本公司 0.10%的股权。因此，公司控股股东、实际控制人为梁亦才。 控股股东、实际控制人基本情况控股股东、实际控制人基本情况 梁亦才， 男， 1968 年 7 月出生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 大专学历。1988 年 5 月至 1991 年 6
37、 月， 就职于浙江省苍南县龙港镇工程处， 任处长； 1991年 7 月至 2000 年 4 月，就职于苍南县顺昌棉纺有限公司，任公司董事长兼总经理；2000 年 5 月至 2006 年 8 月，就职于阜阳市华颍纺织有限公司，任副董事长兼总经理；2002 年 8 月至 2013 年 12 月，兼任阜阳市耀森棉纺织有限公司董事长；2008 年 4 月至今，就职于公司，任董事长兼总经理。 2、实际控制人最近两年内是否发生变化、实际控制人最近两年内是否发生变化 自 2008 年 4 月有限公司设立及 2014 年 4 月整体变更为股份公司至今，实际控制人梁亦才先生持有本公司股份均在 51%以上，并任公
38、司董事长。因此，实际控制人最近两年内未发生变更。 （三）前（三）前 10 名及持股名及持股 5%以上股东情况以上股东情况 1、股东情况、股东情况 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 在本公司任职在本公司任职 持股数（股）持股数（股） 持股比持股比例例 是否存是否存在争议在争议 1 梁亦才 境内自然人 董事长、总经理 48,000,000 99.90% 否 2 刘章群 境内自然人 监事会主席 48,000 0.10% 否 合计合计 48,048,000 100.00% 截至本说明书披露日，上述 2 位股东的股权均不存在质押。 2、股东之间关联关系、股东之间关联关系 截至本公开转让说明书
39、出具日，公司现有股东梁亦才和刘章群之间不存在关联关系。 （四）公司股本形成、变化和重大资产重组情况（四）公司股本形成、变化和重大资产重组情况 1、公司股本形成、变化过程、公司股本形成、变化过程 （1）有限公司设立）有限公司设立 2008 年 4 月 2 日，颍上县工商局核发了名称预核准字2008第 109 号企业预先核准证书，有限公司名称核准为：安徽颍上县新运棉业纺织有限公司。 安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-16 2008 年 4 月 9 日，安徽万国通宝会计师事务所有限公司出具了皖万国通宝（2008）验字第 596 号验资报告。
40、根据该验资报告，截至 2008 年 4 月9 日，已经收到全体出资者缴纳注册资本合计人民币伍拾万元整。股东以货币出资人民币 50 万元。 公司股权结构为： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 出资比例出资比例 出资方式出资方式 1 梁亦才 50.00 100.00% 货币 合合 计计 50.00 100.00% 2008 年 4 月 10 日，颍上县工商局核准了有限公司设立登记，核发了注册号为 341226000003630 的企业法人营业执照。 根据该企业法人营业执照，公司名称为安徽颍上县新运棉业纺织有限公司，法定代表人为梁亦才，住所为颍上县慎城镇人民东路 39 号
41、，注册资本为 50万元，实收资本 50 万元，营业期限为 2008 年 4 月 10 日至 2058 年 4 月 9 日，经营范围：棉花收购加工销售，棉花副产品销售。（以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营） （2）第一次增资）第一次增资 2009 年 3 月 13 日，有限公司召开股东会，通过如下决议：1、同意公司的注册资本从 50 万元增资到 1200 万元，本次增加的注册资本 1150 万元由原股东梁亦才增加投资；2、同意公司的住所从颍上县慎城镇人民东路 39 号迁入颍上县工业园区颍泰路；3、同时废止旧的章程，通过新的公司章程。 2009 年 2 月 22
42、 日，安徽万国通宝会计师事务所有限公司出具了皖万国通宝（2009）验字第 045 号验资报告。根据该验资报告，截至 2009 年 2 月22 日，已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟壹佰伍拾万元整。股东此次以债权出资 1150 万元。 此次增资后，公司股权结构变更为： 序号序号 股东名称股东名称 出资出资金额（万元）金额（万元） 出资比例出资比例 出资方式出资方式 1 梁亦才 1,200.00 100.00% 债权/货币 合合 计计 1,200.00 100.00% 安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-17 200
43、9 年 3 月 13 日，颍上县工商局核准了此次变更登记，换发了新的企业法人营业执照，公司注册资本变更为 1200 万元，实收资本变更为 1200 万元，经营范围为棉花收购加工销售，棉花副产品销售。 （以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）一般经营项目：纺纱、织布、床上用品生产、销售（经营范围中涉及行政许可的凭有效许可证经营） 。 （3）第二次增资）第二次增资 2010 年 9 月 25 日，有限公司召开股东会，通过如下决议：1、同意公司的注册资本和实收资本从 1200 万元增资到 3200 万元，本次增加的注册资本 2000万元由原股东梁亦才增加投资 200
44、0 万元人民币；2、同时废止旧的章程，通过新的公司章程。 2010 年 9 月 26 日，安徽万国通宝会计师事务所有限公司出具了皖万国通宝（2010）验字第 043 号验资报告。根据该验资报告，截至 2010 年 9 月25 日，贵公司已收到梁亦才缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰仟万元整。股东此次以货币出资合计人民币 2000 万元。 此次增资后，公司股权结构变更为： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 出资比例出资比例 出资方式出资方式 1 梁亦才 3,200.00 100.00% 货币/债权 合合 计计 3,200.00 100.00% 2010 年 9
45、 月 27 日，颍上县工商局核准了此次工商变更登记申请，换发了新的 企业法人营业执照 。 公司注册资本变更为 3200 万元， 实收资本变更为 3200万元。经营范围为棉花收购加工销售，棉花副产品销售。（以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）一般经营项目：纺纱、 织布、 床上用品生产、 销售 （经营范围中涉及行政许可的凭有效许可证经营） 。 （4）第三次增资）第三次增资 2011 年 11 月 16 日，有限公司召开股东会，通过如下决议：1、同意公司的注册资本从 3200 万元增资到 4800 万元，本次增加的注册资本 1600 万元由公司资本公积转增资本；2
46、、同时废止旧的公司章程，通过新的公司章程。 2011 年 11 月 3 日，安徽公泰会计师事务所出具了公会验字（2011）验字第551 号验资报告。根据该验资报告，截至 2011 年 10 月 31 日，已收到安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-18 全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟陆佰万元整。公司本次以资本公积转增 1600 万元。 此次增资后，公司股权结构变更为： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 出资比例出资比例 出资方式出资方式 1 梁亦才 4,800.00 100.00% 货币/
47、债权 合合 计计 4,800.00 100.00% 2011 年 11 月 25 日，颍上县工商局核准了此次变更登记，换发了新的企业法人营业执照 ， 公司注册资本变更为 4800 万元， 实收资本变更为 4800 万元，经营范围为棉花收购加工销售，棉花副产品销售。 （以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）一般经营项目：纺纱、织布、床上用品生产、销售（经营范围中涉及行政许可的凭有效许可证经营） 。 公司配合主办券商、 会计师和律师对此次 1600 万元资本公积转增实收资本进行了核实。经核实，一致认为，此次用于转增实收资本的资本公积的确认不符合相关会计准则。此次增
48、资前，账面资本公积 1782 万元，主要为收到土地返还款 600 万元和股东梁亦才代公司支付的设备款 1182 万元。本次申报审计时，对该资本公积 1782 万元进行了追溯调整，包括：1）将土地返还款 600 万元，调整计入2008年营业外收入， 2） 将股东梁亦才代公司支付的设备款1182万元，调整计入 2011 年其他应付款-梁亦才。经追溯调整后，本次增资的 1600 万元，应由梁亦才对公司的债权补足，故本次出资应定性为债权出资。该 1600 万元债权的主要形成来源包括：1）2008 年 10 月，股东梁亦才代公司支付土地出让金价 700 万元；2）2011 年 9 月，股东梁亦才代公司向
49、经纬纺织机械股份有限公司支付设备款 938（=488+450）万元；3）2011 年 9 月，股东梁亦才代公司向浙江泰坦股份有限公司支付设备款 244 万元。经前述调整后，公司本次增资的实收资本足额到位。公司已就此事项，对申报报表期初数进行了相关追溯调整。 （5）第四次增资）第四次增资 2014 年 1 月 28 日，有限公司召开股东会，通过如下决议：1、同意新增股东刘章群出资 4.8 万元；2、同时废止旧的章程，通过新的公司章程。 2014 年 1 月 28 日，安徽财审会计师事务所出具了安财验审（2014）验字第14 号验资报告。根据该验资报告，截至 2014 年 1 月 28 日，已收到
50、全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆万捌仟元整。股东以货币出资 4.8 万元。 安徽颍元农业科技股份安徽颍元农业科技股份有限公司有限公司公开公开转让转让说明书说明书 1-1-19 此次增资后，公司股权结构变更为： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 出资比例出资比例 出资方式出资方式 1 梁亦才 4,800.00 99.9% 货币 2 刘章群 4.80 0.1% 货币 合合 计计 4,804.80 100.00% 2014 年 1 月 29 日，颍上县工商局核准了此次变更登记，换发了新的企业法人营业执照，公司注册资本变更为 4804.8 万元，实收资本变
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