北京迁徙科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 北京迁徙科技股份有限公司北京迁徙科技股份有限公司 （北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 6 层 611） 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 （上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F） 二一六年二一六年四四月月 北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业

2、股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、一、公司治理的风险公司治理的风险 在有限公司阶段，公司未制定专门的“三会”议事规则等规章制度，内控体系不够健全。 201

3、6 年 2 月 29 日，股份公司召开股东大会，审议通过了公司章程 、 股东大会议事规则 、董事会议事规则 、监事会议事规则 、对外担保管理制度 、关联交易管理制度 、 对外投资管理制度等规章制度。至此，公司法人治理结构得到了健全与完善。 但由于部分规章制度建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程， 且内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验， 治理结构和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善。 因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 二、二、实际控制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为郑

4、伟，直接持有本公司 67.50%的股份，通过资中人投资间接控制 10%的表决权，合计控制公司 77.50%的表决权，担任股份公司法定代表人、董事、董事长。对公司的股东大会、董事会决议以及公司的发展战略等决策构成重大影响。若实际控制人不能严格执行内部控制制度，利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司实际经营和其他股东带来利益受损的风险。 三、三、人力成本上涨风险人力成本上涨风险 北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 软件行业属于知识密集型行业，与其他行业相比人力成本更高。随着经济的快速发展，生活成本上升，社会平均工资逐年递增，尤其是具有丰富经验的

5、研发人员工资薪酬呈现较快上涨趋势。 业务执行需要通晓技术并且具备丰富实践经验的人才，这些人才是公司发展必不可少的关键要素，故公司面临人力成本的上涨的风险。 四、四、技术人员流失和技术泄密的风险技术人员流失和技术泄密的风险 公司所处软件行业对专业的技术人员要求较高， 核心技术人员对公司业务的发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。随着行业竞争的日趋激烈，竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。如果核心技术人员离开公司或核心技术人员泄露公司的技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，影响公司的正常运营和发展。 五、五、技术开发和更新风险技术开发和更新风险 软件行业属于技术密集、产品更

6、新换代速度快的行业，软件企业在技术、产品及市场发展趋势的预测、关键技术及新产品的研发、核心技术更新与优化等方面要求较高。如果公司对未来技术发展的趋势、市场与客户的最新需求、新技术新产品开发节奏等把握出现偏差，将会丧失在技术和市场的优势。 六、六、重大客户依赖风险重大客户依赖风险 公司 2014 年度、2015 年度对前五名客户合计销售金额占当期营业收入的比重分别为 95.00%、94.78%。公司 2015 年度不存在对单一客户销售比例超过 50%的情形，未对单一客户形成重大依赖，但客户集中度较高，如果公司的主要客户因任何原因大幅减少采用公司的服务及产品，而公司无法及时找到替代客户，公司的经营

7、业绩会受到较大影响，存在对重大客户销售依赖的风险。 七、七、宏观经济变动的风险宏观经济变动的风险 公司开发和销售的软件所服务主要客户群体包括零售、文化、酒类等行业的北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 O2O 电商，这些商家的经营情况受宏观经济、社会消费能力和所处行业周期性变动的影响较大，一旦宏观经济下滑，客户因经营业绩下滑可能加强成本控制，新商户的开业速度可能减慢，进而对公司业务产生不利影响。 八、八、市场竞争的风险市场竞争的风险 国内 SaaS 企业管理软件业处于市场开拓期，行业发展变化速度快，跟进者众多，市场竞争激烈。如果公司不能充分利用先发优势，迅速扩大市场规模、占领市

8、场，或者在新市场开发方面不能适应市场竞争状况的变化，公司的市场竞争力将受到竞争对手的冲击。 北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录目录 重大事项提示重大事项提示 . 2 2释义释义 . 7 7第一章公司基本情况第一章公司基本情况 . 1111一、公司基本情况 . 11二、公司股份挂牌情况 . 12三、公司股东基本情况 . 14四、公司股本的形成及其变化情况 . 18五、公司子公司、分公司基本情况 . 27六、公司重大资产重组情况 . 27七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 27八、公司最近两年主要会计数据及财务指标 . 29九、本次挂牌的有关机构 .

9、 30第二章公司业务第二章公司业务 . 3333一、公司主要业务及产品情况 . 33二、公司组织结构及业务流程 . 35三、公司业务关键资源要素 . 39四、公司主营业务相关情况 . 47五、公司商业模式 . 51六、公司所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的竞争地位情况 . 53第三章公司治理第三章公司治理 . 7676一、公司管理层关于公司治理情况的说明 . 76二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 79三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在违法违规及受处罚情况 . 81四、管理层的诚信情况 . 82五、公司在业务、资产、人员、财务、机构

10、方面的独立性 . 82六、同业竞争情况 . 84七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况 . 87八、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 . 88九、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 88第四章公司财务第四章公司财务 . 9292一、最近两年的主要财务报表 . 92二、最近两年报表的审计意见 . 98三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影响 . 98四、最近两年的主要会计数据和主要财务指标分析 . 117五、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 144六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 148七、报告

11、期内公司资产评估情况 . 149八、最近两年股利分配政策和分配情况 . 150北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 九、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 . 151十、管理层对公司风险因素自我评估 . 151第五章挂牌公司及各中介机构声明第五章挂牌公司及各中介机构声明 . 155155一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 155二、主办券商声明 . 156三、会计师事务所声明 . 157四、律师事务所声明 . 158五、资产评估机构声明 . 159第六章附件和备查文件第六章附件和备查文件 . 160160 北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-

12、7 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、迁徙股份 指 北京迁徙科技股份有限公司 有限公司、迁徙者有限 指 迁徙者（北京）科技有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京迁徙科技股份有限公司章程 说明书、本说明书 指 北京迁徙科技股份有限公司公开转让说明书 报告期、两年 指 2014 年、2015 年 审计报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）310002 号审计报告 法律意见书 指 上海市锦天城（北京）律师事务所出具的的 2015 京锦律非（证）字 0006 号法律意

13、见书 评估报告 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字2016第 020046 号迁徙者（北京）科技有限责任公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告书 中银证券、主办券商 指 中银国际证券有限责任公司 北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 证监会 指 中国证券监督管理委员会 律师、律师事务所 指 上海市锦天城（北京）律师事务所 中审众环、会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华评估、资产评估师 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 公开转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企

14、业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 万国思迅 指 北京万国思迅软件有限公司 博锐实创 指 北京博锐实创科技有限公司，后更名为北京万国思迅软件有限公司 资中人投资 指 北京资中人投资有限公司 连锁云管理系统技术 指 原为万国思迅所有，后作为出资设立了迁徙者有限，成北京

15、迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 为迁徙者有限所有的一项核心非专利技术 SaaS 指 SoftwareasaService（软件即服务） ，是将功能性应用基于互联网的方式提供给客户，是大众接触最多的云计算形式。 Paas 指 PlatformasaService（平台即服务） ，是将软件开发平台作为服务提供给用户，支持用户自我扩展和开发新的应用程序，一般广泛应用于企业管理和商业软件流程开发。 Iaas 指 InfrastructureasaService（基础设施即服务） ，是将远程服务器的结算和存储能力作为服务通过互联网提供给用户，一般以服务器的租赁模式运营。 ERP 指 E

16、nterpriseResourcePlanning(企业资源计划)，是一种面向多种行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统。 OMS 指 OrderManagementSystem，订单管理系统。 CRM 指 CustomerRelationshipManagement，客户关系管理系统。 SCM 指 Supplychainmanagement，供应链管理。 OA 指 OfficeAutomation，办公自动化。 IM 指 InstantMessaging，即时通讯。 Android 指 一种自由开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑。 北

17、京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 iOS 指 苹果公司开发的移动操作系统。 PC 指 PersenalComputer，个人电脑。 移动端 指 可以在移动中使用的计算机设备，包括手机、笔记本、平板电脑等。 O2O 指 OnlineToOffline（在线离线线上到线下） ，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。 电商 指 电子商务，是以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动。 云计算 指 云计算（CloudComputing）是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。 大数据 指 指

18、无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。 POS 机 指 Pointofsales， 是一种配有条码或 OCR 码技终端阅读器，有现金或易货额度出纳功能。 本说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一章公司基本情况第一章公司基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：北京迁徙科技股份有限公司 英文名称：Beijing Migrsoft

19、Technologies, Inc. 统一社会信用代码：91110113062772428F 注册资本：1,000.00 万元 法定代表人：郑伟 有限公司设立日期：2013 年 3 月 4 日 股份公司设立日期：2016 年 3 月 29 日 住所：北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 6 层 611 电话：010-59519021 传真：010-57747555 邮编：100085 网址： 电子信箱： 信息披露事务负责人：张益新 所属行业：I65 软件和信息技术服务业（根据中国证监会上市公司分类指引 （2012 年）分类）； I65 软件和信息技术服务业（根据国家统计局发布的国民经济行业

20、分类（GB/T4754-2011）；I65 软件和信息技术服务业中的 6510软件与服务（根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理型行业分类指引）；17 信息技术中的 1710 软件与服务（根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司投资型行业分类指引）。 北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外） ； 组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出） ；承办展览展示活动； 会议服务； 企业管理咨询

21、； 展厅的布置设计； 电脑动画设计；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、服装、工艺品、文化用品、体育用品、通讯设备、箱包、化妆品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 主营业务：公司主要从事企业级管理方案软件的研发和销售业务，专注于提供基于 SaaS 模式的企业级管理软件解决方案。 以互联网技术为核心， 用互联网+思维打造线上线下智慧融合的 SaaS 模式 O2O 软件产品， 提供成熟软件产品的销售、维护、咨询以

22、及基于客户个性化需求的定制化开发服务。 二、公司股份挂牌情况二、公司股份挂牌情况 （一）（一）股份代码、股份代码、股份简称、挂牌日期股份简称、挂牌日期 股份代码： 【】 股份简称：迁徙股份 股票种类：人民币普通股 股份总量：10,000,000 股 每股面值：1.00 元 挂牌日期： 【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 根据

23、公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制

24、人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 公司章程第二十条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”

25、 。 另据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.9 条规定：“股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。” 2 2、股东所持股份的限售安排、股东所持股份的限售安排 序序号号 股东名称股东名称 是否为董、是否为董、监、高监、高 是否为控股股是否为控股股东、实际控制人东、实际控制人 限售股份数限售股份数量（股）量（股） 可流通股份可流通股份数量（股）数量（股） 全部所持股全部所持股份数量（股）份数量（股） 1 郑伟 是 是 6,750,000 0 6,750,000 2 唐丰飞 是

26、否 1,350,000 0 1,350,000 3 刘孝飞 是 否 900,000 0 900,000 北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 4 资中人投资 否 否 1,000,000 0 1,000,000 合计合计 10,000,000 0 10,000,000 股份公司成立于 2016 年 3 月 29 日，截至本说明书签署日，公司发起人持股未满一年，无可转让的股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 3 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未对所持股份作出严于公司法 、 全国中小企业股份转让系统业务规

27、则(试行)的限售安排。 （三）股票转让方式（三）股票转让方式 2016 年 4 月 18 日，股份公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采用协议转让方式的议案 ，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式。 三、公司股东基本情况三、公司股东基本情况 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 截至本说明书签署日，公司股权结构如下图所示： （二二）控股股东、实际控制人基本情况）控股股东、实际控制人基本情况 北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 根据公司法第二百一十六条第（二）项“控股股东，是指其出资额占有限责任

28、公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东”和第（三）项“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的规定。 郑伟现持有迁徙股份 6,750,000 股股份，占总股本的 67.50%，通过资中人投资间接控制公司 10.00%股份，是公司第一大股东且属于绝对控股，为公司控股股东。 在有限公司阶段，郑伟曾担任执行董事，股份公司设立后，郑伟担任董事长兼法定代表人，自公司成立

29、以来，公司股权虽历经数次变更，但郑伟持有的表决权及其所任职务一直可对公司的经营管理和决策施加重大影响， 进而能够实际控制公司的生产经营，因此，郑伟为公司的实际控制人，且报告期内公司实际控制人未发生变化。 报告期内郑伟持股变化情况： 时间时间 持股数量持股数量 持股比例（持股比例（%） 2014 年 1 月至 2014 年 8 月 4,250,000 85.00 2014 年 8 月至今 6,750,000 67.50 控股股东及实际控制人郑伟在最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 报告期内公司控股股东、实际控制人未发生过变更。 郑伟先生：1983 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居

30、留权,毕业于北京大学,获管理学学士学位。现就读于清华大学经济管理学院 EMBA，2007 年创立博锐实创。2013 年 3 月创立迁徙者（北京）科技有限公司，曾担任执行董事、总经理、法定代表人，现任股份公司法定代表人、董事、董事长。 （三）持股（三）持股 5 5.00.00% %以上的以上的股东基本情况股东基本情况 1、郑伟先生：详见本说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 本情况”之“ （二）控股股东、实际控制人基本情况” 。 2、刘孝飞先生：1985 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京航空航天大学,本科学历

31、。2006 年至 2009 年，任职北京速达客科技有限公司软件工程师；2009 年至 2010 年，任职华北计算机技术研究所高级软件工程师；2010年至 2012 年，任职万国思迅技术经理；2012 年至 2014 年，任职北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司软件工程师、构架师，2014 年入职迁徙者（北京）科技有限公司曾先后担任构架师、监事等职务，现任股份公司董事、总经理。 3、唐丰飞先生：1985 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,于 2008 年毕业于北京大学，计算机及应用专业，本科学历，于 2012 年毕业于北京交通大学，软件工程专业，研究生学历，工程硕士学位。2008 年至

32、2010 年，任职万国思迅Java 软件工程师；2012 年入职迁徙者（北京）科技有限公司曾先后任技术总监、监事、执行董事、总经理、法定代表人等职务，现任股份公司副总经理、董事。 4、资中人投资：资中人投资成立于 2014 年 7 月 25 日，现持有北京市工商行政管理局于 2014 年 10 月 17 日核发的营业执照 ，统一社会信用代码为9111010830658300XQ， 企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)； 住 所 地为北京市海淀区信息路甲 28 号 B 座(二层)02B 室-210 号；法定代表人为郑伟；注册资本为 100.00 万元；经营范围为：投资管理；投资咨询；企业管

33、理咨询；市场调查。 （ “1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 根据公司法人股东提供的资料、以及律师的核查，截至本说明书签署日，公司法人股东资中人投资不是私募投资基金，亦不为私募投资基金管理人。 截至本说明书签署日，资中人投资的股东及出资比例为： 序号序号 股东名称

34、股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例（持股比例（%） 北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例（持股比例（%） 1 郑伟 20.00 20.00 2 罗肖 20.00 20.00 3 谭利忠 20.00 20.00 4 王涛 20.00 20.00 5 蒋伊晋 20.00 20.00 （四四）股东及其持股数量）股东及其持股数量 公司股东及其持股数量如下： 序号序号 股东股东姓名姓名/ /名称名称 持股总额（股）持股总额（股） 持股比例持股比例(%)(%) 股东性质股东性质 1 郑伟 6,750,000

35、 67.50 自然人 2 唐丰飞 1,350,000 13.50 自然人 3 刘孝飞 900,000 9.00 自然人 4 资中人投资 1,000,000 10.00 企业法人 合计合计 10,000,000 100.00 （五）主要股东及实际控制人的股份质押或其他有争议的情况（五）主要股东及实际控制人的股份质押或其他有争议的情况 截至本说明书签署日， 公司主要股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 （六）公司股东相互间的关联关系（六）公司股东相互间的关联关系 公司股东郑伟持有公司股东资中人投资 20.00%的股权，同时担任资中人投资的总经理、法定代表人。 截至本说明书签

36、署日，除上述情况，公司股东之间无相互关联关系。 （七）（七）最近两最近两年内年内实际控制人变化情况实际控制人变化情况 最近两年内，郑伟持有公司股份均超过 50.00%，且历任公司执行董事、董事长，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有重大影响，为公司实际控制人。 北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 综上，最近两年内公司实际控制人为郑伟，未发生变化。 四、公司股本的形成及其变化情况四、公司股本的形成及其变化情况 （一）有限公司设立（一）有限公司设立（一期出资）（一期出资） 有限公司于 2013 年 3 月 4 日，经北京市工商行政管理局海淀分局依法登记设立，公司类型为

37、一人有限公司。有限公司设立时注册资本为 500.00 万元，实收资本 500.00 万元，均为知识产权出资。 2013 年 1 月 8 日，万国思迅出具承诺书 ，承诺将其持有的价值 500.00万元人民币的科技成果作为出资设立有限公司， 并于公司设立后一年内完成科技成果的财产转移手续。 2013 年 1 月 22 日，北京建华信资产评估事务所有限公司向万国思迅提交了知识产权-非专利技术“连锁云管理系统技术”资产评估报告书 （建华信评【2013】第 1010 号） ，评估范围为知识产权-非专利技术“连锁云管理系统技术”，该资产的产权人为北京万国思迅软件有限公司， 评估目的是北京万国思迅软件有限公

38、司拟以该资产对迁徙者（北京）科技有限公司出资之经济行为提供价值参考依据， 资产评估基准日是 2013 年 1 月 8 日， 资产评估价值为人民币 500.00 万元，采用收益现值法评估，有效期为自评估基准日起一年。 2013 年 1 月 22 日，万国思迅出具非专利技术声明 ，声明其为“连锁云管理系统技术”的合法产权持有者，其技术资料包括但不限于文字、图片、图表、标志、标识、商标、软件、程序以及使用者提供的任何信息，没有侵犯任何它方的知识产权。 2013 年 3 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局向有限公司核发了企业法人营业执照 （注册号：110108015658585） ，公司住所为北

39、京市海淀区上地十街 1 号院 5 号楼 16 层 1606 号，法定代表人为郑伟，注册资金为 500.00 万元，经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出） ；承办展览展示活动；会议服务；企业管理咨询；展厅的北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 布置设计；电脑动画设计；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、服装、工艺品、文化用品、体育用品、通讯设备、五金交电、建筑材料、箱包、家具、化妆品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （未取得行

40、政许可的项目除外）”，经营期限为 20 年。 有限公司设立时股权结构情况如下： 序序号号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额 （万元）（万元） 实缴出资额实缴出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 出资方式出资方式 股权类别股权类别 1 万国思迅 500.00 500.00 100.00 知识产权 法人股 合计合计 500.00 500.00 100.00 - - 注： 有限公司设立时， 知识产权注： 有限公司设立时， 知识产权- -非专利技术非专利技术出资出资占占注册资本的注册资本的比比例达例达 100%100%，以及以及未及时未及时验资验资的的专专项意见项意见如下：

41、如下： 万国思迅以“连锁云管理系统技术”出资，占注册资本的比例不符合当时有效公司法第二十七条“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。但因有限公司注册地位于中关村国家自主创新示范区内，根据中关村国家自主创新示范区企业登记办法第十条“在示范区内设立企业或者增加注册资本， 投资人以知识产权和其他可以用货币估价并可以依法转让的科技成果作价出资的，出资比例由投资方自行约定”和中关村国家自主创新示范区条例第十二条第二款“以知识产权和其他可以用货币估价并可以依法转让的科技成果作价出资占企业注册资本的比例， 可以由出资各方协商约定”的规定，有限公司的知识产权出资比例符合上述办

42、法和条例中关于知识产权出资的要求。且 2014 年 3 月 1 日开始施行公司法对无形资产出资比例已不作要求，故根据律师出具的法律意见，万国思迅以“连锁云管理系统技术”出资设立有限公司符合中关村国家自主创新示范区关于企业登记规定，不存在出资不实问题。 万国思迅以“连锁云管理系统技术”实缴出资时并未由会计师事务所出具验资报告。2014 年 1 月 24 日北京中睿恒达会计师事务所（普通合伙）作出补充验北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 资，出具中睿验字（2014）第 B2001 号验资报告 。经律师核查， “连锁云管理系统技术” 的研发人员与万国思迅对于“连锁云管理系统技术”

43、的所有权及使用权归属的合同约定， “连锁云管理系统技术”属于职务发明， “连锁云管理系统技术”所有权及使用权归属于万国思迅，权属明晰，不存在所有权争议；同时，根据万国思迅在转让“连锁云管理系统技术”时的书面声明，承诺该项“连锁云管理系统技术”的转移及使用不侵犯任何第三方的权益，如万国思迅转移该项“连锁云管理系统技术”及迁徙软件使用该项“连锁云管理系统技术”侵犯任何第三方的权益，则万国思迅承诺以现金出资替换该非专利技术出资，并承担全部赔偿责任。根据有限公司于 2013 年 3 月 26 日出具的书面声明，有限公司在使用该技术的时间内从未发生第三方关于该“连锁云管理系统技术”侵权纠纷事项。 虽然在

44、万国思迅以“连锁云管理系统技术”出资时未出具验资报告 ，在程序上不符合当时公司法的规定，但鉴于有限公司是根据当时北京市工商行政管理局海淀分局的相关规定办理的设立手续，出资已实际到位，且北京中睿恒达会计师事务所(普通合伙)于 2014 年 1 月 24 日出具中睿验字（2014）第 B2001号验资报告显示，万国思迅已足额履行完毕出资。另外，2014 年 3 月 1 日起施行的公司法对实缴出资也不再强制验资程序，该法律瑕疵实际消除。 2016 年 1 月 25 日国融兴华评估出具国融兴华评报字2016第 100023 号 北京万国思迅软件有限公司用“非专利技术-连锁云管理系统技术”出资项目评估报

45、告 ，以 2013 年 1 月 8 日为评估基准日进行追溯性评估，采用收益法评估“连锁云管理系统技术”的价值为 502.10 万元。 万国思迅于 2013 年 1 月 7 日将“连锁云管理系统技术”所包含的主要技术迁徙会员管理系统软件在版权局进行了软件著作权登记；万国思迅于 2013 年 2月 17 日将“连锁云管理系统技术”包含的主要技术迁徙 ERP 管理系统和迁徙POS 收银软件在版权局进行了软件著作权登记， 登记的软件著作权人均为万国思迅。万国思迅于 2016 年 4 月 25 日出具承诺，承诺于 2016 年 5 月 10 日前向中国版权保护中心提交申请，申请撤销（放弃）迁徙会员管理系

46、统软件、迁徙 ERP管理系统、迁徙 POS 收银软件所登记的软件著作权，并承诺于 2016 年 5 月 31北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 日前办理完毕迁徙会员管理系统软件、迁徙 ERP 管理系统、迁徙 POS 收银软件的撤销（放弃）软件著作权的变更登记，否则，万国思迅承诺以现金出资替换该非专利技术出资，并承担全部赔偿责任。 虽然，万国思迅在以“连锁云管理系统技术”出资之时未将相关软件著作权人登记变更为有限公司或迁徙股份。但是根据计算机软件著作权保护条例第五条“中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表，依照本条例享有著作权” ，可见，计算机软件著作权登记

47、并不是取得、享有著作权的必要条件。同时，根据计算机软件著作权保护条例第七条“软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记” ，以及计算机软件著作权保护条例第二十一条， “订立许可他人专有行使软件著作权的许可合同，或者订立转让软件著作权合同，可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构登记” ，因此无论是通过开发原始取得软件著作权，还是通过受让取得软件著作权，进行登记均不是取得权利的必要生效条件。 2013 年 3 月 26 日，万国思迅与有限公司订立关于转让“连锁云管理系统技术”的书面协议，并于 2013 年 3 月 26 日交付了“连锁云管理系统技术”相关技术资料

48、，有限公司也出具书面声明确认收到“连锁云管理系统技术”相关技术资料。同时，基于“连锁云管理系统技术”的相关内容，2014 年 1 月 24 日，有限公司完成 “迁徙 pos 管理软件” 和 “迁徙会员管理软件” 的软件著作权登记， 2016年 4 月 1 日，有限公司完成“会员管理平台”的软件著作权登记。虽然万国思迅在报告期内存在持有部分“连锁云管理系统技术”相关著作权登记，但万国思迅与迁徙者有限存在转让约定，登记本身并非取得权利的前置条件，万国思迅并不存在任何使用行为，且万国思迅承诺将于 2016 年 5 月 31 日前撤销（放弃）迁徙会员管理系统软件、迁徙 ERP 管理系统、迁徙 POS

49、收银软件所登记的软件著作权。经律师核查并出具法律意见， “连锁云管理系统技术”及其包含的软件著作权已完成转让。 综上，经律师核查并出具法律意见，万国思迅以“连锁云管理系统技术”出资，出资已实际到位，出资足额、真实、有效。 北京迁徙科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 （二）有限公司第一次变更情况（二）有限公司第一次变更情况（第一次股权转让、公司类型变更）（第一次股权转让、公司类型变更） 2014 年 1 月有限公司股东进行了股权转让，有限公司股东决定，同意万国思迅将其持有的 425.00 万出资额转让给郑伟， 持有的 75.00 万出资额转让给唐丰飞，同日郑伟、唐丰飞分别与万国思迅签

50、署了出资转让协议书。由郑伟、唐丰飞组成的新的股东会，并作出了章程修正案。 本次股权转让后，公司的类型由一人有限公司变更为国内合资的有限公司。 2014 年 1 月 9 日，北京市海淀区地方税务局于郑伟和万国思迅的出资转让协议书上加盖了印花税收讫专用章 03 号 ，证明已缴纳税款人民币 2,125 元，完税凭证号：0001545345。 唐丰飞和万国思迅的出资转让协议书上尚未缴纳印花税， 对此唐丰飞出具声明承诺补缴税款，若因此造成公司损失的，由其本人承担。 2014 年 1 月 16 日，迁徙者有限在北京市工商行政管理局海淀分局进行了工商注册变更登记。 此次变更后，有限公司股权结构如下： 序号序