北京威控科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 声声 明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致

2、的投资风险，由投资者自行承担。 北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项及风险提示重大事项及风险提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。 一、一、资金短缺风险资金短缺风险 公司资产及资本规模偏小， 无法通过资产抵押的方式获取足额的银行贷款等外部融资，仅依靠自身积累难以满足企业快速发展对资金的需求。由于行业内普遍采用招投标制度以及质量保证金制度，公司承接业务需要先垫付一定的资金，而在销售回款上，由于终端客户施工周期长、项目验收时间长等原因，导致公司销售回款时间相对较长，近年由于公司业务发展较

3、快，导致公司流动资金紧张，无法承接一些标的大、付款周期长的项目。随着公司业务规模的不断扩大，公司未来发展存在资金短缺风险。 二、税收优惠政策变动的风险二、税收优惠政策变动的风险 公司于 2009 年 11 月 25 日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业。2012 年 10 月 30 日，公司高新复审通过，获得了编号为 GF201211001524 的“高新技术企业证书” ，有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法 、 中华人民共和国企业所得税法实施条例 、 高新技术企业认定管理办法等相关规定，公司享受所得税税率减按 15%征收的税收优惠

4、。 由于高新技术企业资格每 3 年需重新认证， 如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化， 公司将不再享受相关税收优惠， 按 25%的税率缴纳企业所得税， 所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。 三、公司治理不完善风险三、公司治理不完善风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制存在缺陷。公司在2012 年 11 月整体变更为股份有限公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。 由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司进入全国股份转让系统后，新的治理结构北京威控科技股份有限公司 公开转让

5、说明书 3 和制度对公司治理提出了较高的要求， 而公司管理层对执行规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉，因此在股份公司设立初期存在一定的治理风险。 四、宏观经济波动的风险四、宏观经济波动的风险 公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，该行业受国家宏观经济形势影响较大， 因此公司的发展一定程度上与国家宏观经济形势的变化密切相关。 若全球经济进入下行趋势或者我国整体经济增长速度显著放缓，而公司未能及时地对此合理预测并相应采取有效措施，则公司的经营业绩存在下滑风险。 五、分公司厂房租赁风险五、分公司厂房租赁风险 威控科技与顺程盛隆签订了房屋租赁合同 ，租赁其位于北京市海淀区清河西三旗环岛东 20

6、0 米 2 号楼的房屋作为海淀分公司的经营场所， 并办理了工商登记。根据上述房屋租赁合同所附海集字第 00559 号房屋所有权证和京海国用 2004 划字第 2595 号国有土地使用权证显示，该房屋所有权人及土地使用权人均为北京风机二厂，土地用途为工业用地，使用权类型为划拨。 北京风机二厂将位于北京市海淀区清河西三旗环岛东200米2号楼的房屋委托给顺程盛隆进行出租，代收物业费、水电费等，委托时间自 2011 年 11 月 28日至 2026 年 11 月 27 日。 根据中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 、 划拨土地使用权管理暂行办法的规定，地上建筑物需要出租的，其使用范围内

7、的土地使用权随之出租，划拨土地使用权的出租必须经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金。目前出租方顺程盛隆无法提供确认该划拨土地已经办理相关审批的文件， 该土地的租赁合同存在被确认无效的风险，因此分公司厂房存在搬迁风险，可能会对公司生产经营造成不利影响。 北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书 4 目目 录录 声 明 . 1 重大事项及风险提示. 2 释义 . 6 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构及股东情况 . 11 四、公司股本演变情况. 15 五、公司设立以来重大资产重组情况 . 21

8、六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 . 22 七、最近两年主要财务数据及财务指标 . 24 八、本次挂牌相关的机构 . 24 第二节 公司业务 . 28 一、公司业务情况 . 28 二、公司生产或服务的主要流程及方式 . 30 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 32 四、公司主要产品的产能及销售情况 . 37 五、公司商业模式 . 41 六、行业基本情况及公司的竞争地位 . 43 第三节 公司治理 . 52 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 . 52 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估 . 54 三、公司及其实际控制人

9、最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 54 四、公司独立经营情况. 55 五、同业竞争情况 . 57 六、公司对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况 . 58 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明. 60 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 61 第四节 公司财务 . 63 一、公司报告期的审计意见及主要财务报表 . 63 二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 78 三、公司报告期主要会计数据和财务指标 . 78 四、关联方及关联方交易 .108 北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书 5 五、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其

10、他重要事项 .109 六、公司报告期内资产评估情况 . 110 七、股利分配政策和报告期内的分配情况 . 112 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 112 九、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 . 114 十、未来两年的发展计划 . 117 第五节 有关声明 . 121 一、 北京威控科技股份有限公司公开转让说明书之签字、盖章页.121 二、主办券商声明 .122 三、律师声明 .123 四、会计师事务所声明.124 五、资产评估机构声明.125 第六节 附件 . 126 一、主办券商推荐报告.126 二、财务报表及审计报告 .126 三、法律意见书

11、 .126 四、公司章程 .126 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .126 六、中国证监会核准文件 .126 北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书 6 释义释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有以下含义： 公司、 本公司、 股份公司、威控科技 指 北京威控科技股份有限公司 有限公司 指 北京威控科技发展有限公司 无锡威控、子公司 指 无锡威控科技发展有限公司 海淀分公司、分公司 指 北京威控科技股份有限公司海淀分公司 股东会 指 北京威控科技发展有限公司股东会 股东大会 指 北京威控科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京威控科技股份有限公司董事会 监事会 指 北

12、京威控科技股份有限公司监事会 主办券商、国联证券 指 国联证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 公司管理层 指 对公司管理、经营、决策负有领导职责的人员，包括董事、监事和高级管理人员等 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的 北京威控科技股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、董事会议事规则 和 监事会议事规则 公开转让说明书、本说明书 指 北

13、京威控科技股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 最近两年、报告期 指 2011 年度及 2012 年度 北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书 7 会计师事务所、公司会计师、审计师 指 中兴财光华会计师事务所有限责任公司 律师事务所、公司律师 指 北京市国联律师事务所 顺程盛隆 指 北京顺程盛隆物业管理有限公司 智能控制器 指 一种以自动控制技术和计算机技术为核心， 集成微电子技术、电力电子技术、信息传感技术、显示与界面技术、 通讯技术、 电磁兼容技术等诸多技术门类而形成的高科技产品 MCU 指 Micro Control Unit（单片微型计算机） DSP 指 Di

14、gital Signal Processor（数字信号处理器） RTU 指 Remote Terminal Unit（远程终端装置） 三防 指 防潮、防盐雾、防霉 DDC 指 Direct Digital Control（直接数字控制） MB 指 MByte（计算机中的一种储存单位，读作“兆” ） A 指 微安，电流单位 ucOS 指 一种体积小巧、源代码公开的实时操作系统 GPRS 指 General Packet Radio Service （通用分组无线服务技术） Zigbee 指 一种便宜的，低功耗的近距离无线组网通讯技术，是基于 IEEE802.15.4 标准的低功耗个域网协议，其特

15、点是近距离、低复杂度、自组织、低功耗、低数据速率、低成本。主要适合用于自动控制和远程控制领域，可以嵌入各种设备 FrostSullivan 指 一家美国公司，专业从事市场及战略咨询服务 iSuppli 指 是一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司， 专业从事市场研究、管理咨询等业务的咨询企业，香港上市公司 INNCOM 指 一家从事酒店高档客房控制系统生产的美国企北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书 8 业 英维斯 指 Invensys plc， 全球 500 强企业， 世界上自动化及控制器领域最大的跨国公司 代傲 指 Diehl Group，德国

16、最大的国际集团之一 安控科技 指 北京安控科技股份有限公司， 一家专业从事工业级 RTU 产品研发、生产、销售和系统集成业务的企业 和而泰 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司， 一家专业从事智能控制器技术研发、产品设计、软件服务、产品制造的企业 浙大中控 指 浙江浙大中控信息技术有限公司， 国内综合型的自动化与信息化技术、产品与解决方案供应商 广州日顺 指 广州日顺电子科技有限公司，一家专业生产酒店、大厦客房强、弱电智能控制系统的企业 惠州尊宝 指 惠州市尊宝酒店设备有限公司， 一家从事高档酒店客房控制系统、 空调节能系统、 高档家居智能控制系统产品生产的企业 客控 指 智能建筑与家居智能控制

17、器 工控 指 工业远程测控用智能控制器 北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：北京威控科技股份有限公司 英文名称：Beijing Vcontrol Technology Co.,Ltd. 注册资本：600 万元 法定代表人：王涛 有限公司设立日期：2004 年 12 月 04 日 股份公司设立日期：2012 年 11 月 06 日 住所：北京市海淀区清河安宁庄路 4 号 22 号平房 201 室 邮编：100085 组织机构代码：76993879-4 登记机关：北京市工商行政管理局海淀分局 电话号码：010-6

18、2368735 传真号码：010-62304846 网站地址： 公司邮箱： 董事会秘书：吕艳红 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （2012 年修订版）规定，公司所处行业为 C-39 计算机、通信和其他电子设备制造业；根据国民经济行业分类 （GB/T4754-2011） ，公司所处行业为 C-39 计算机、通信和其他电子设备制造业。 主营业务：智能控制器的研发、生产和销售 北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书 10 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 （一）挂牌情况（一）挂牌情况 股票代码：430292 股票简称：威控科技 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股

19、票总量：6,000,000 股 挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事

20、、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章 2.8 规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定：

21、“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书 11 市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 除上述规定的股份锁定情形外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 公司于 2012 年 11 月 6 日整体变更为股份有限公司。根据上述规定，在股

22、份公司成立未满一年之前，公司无可公开转让的股份。 截至本说明书签署日，除上述情形外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制的情形。 股东股东 持股数量持股数量 （万股）（万股） 是否为董、监、是否为董、监、高持股高持股 股份是否冻结、股份是否冻结、质押质押 本次可公开转让本次可公开转让股份数量 （万股）股份数量 （万股） 王 涛 218.88 是 否 0 李建明 178.56 是 否 0 胡字滢 178.56 是 否 0 崔 成 24.00 是 否 0 合计合计 600.00 0 三、公司股权结构及股东情况三、公司股权结构及股东情况 （一）股权结构图（一）股权结构图 李建明 胡字滢 崔

23、 成 北京威控科技股份有限公司 无锡威控科技发展有限公司 36.48% 29.76% 29.76% 4.00% 100.00% 王 涛 北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书 12 （二）子公司（二）子公司无锡威控情无锡威控情况况 1、无锡威控设立 2011 年 2 月 10 日，王涛出资设立无锡威控科技发展有限公司，住所为无锡新区太湖国际科技园大学科技园 530 大厦 B402 号，法定代表人为吴会峰，注册资本为 100 万元人民币，实收资本为 100 万元人民币，公司类型为有限公司（自然人独资）私营，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：智能家居技术开发；物联网技术应用；计算机软硬件

24、的销售。 （上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营） 以上出资经无锡天诚会计师事务所有限公司出具的锡天会内验字（2011）第0118 号验资报告审验确认。 无锡威控设立时股东出资情况如下： 股东名称股东名称 出资金额出资金额 （万元）（万元） 出资方式出资方式 出资比例出资比例 设立时缴付金额设立时缴付金额 （万元）（万元） 王 涛 100.00 货币 100.00% 100.00 合合 计计 100.00 100.00% 100.00 2、无锡威控第一次股权转让 2012 年 6 月 5 日， 股东王涛作出股东决定， 将所持有的无锡威控全部股权转让给

25、有限公司。 2012 年 6 月 5 日， 有限公司召开股东会并决议同意： 根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的中兴财光华审会字（2012）第 7181 号审计报告，无锡威控截至 2012 年 4 月 30 日经审计的净资产为 1,336,463.56 元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字2012第 236 号评估报告，无锡威控截至 2012 年 4 月 30 日所有者权益为 1,336,588.36 元。有限公司全体股东认可该审计结果与评估结果，并同意以人民币 127 万元受让无锡威控全部股权，无锡威控经审计的净资产超过 127 万元的部分计入有限公司资本公积

26、账户。 2012 年 6 月 5 日，王涛与有限公司签订了股权转让协议 ，约定王涛以人民币 127 万元的价格将其所持有的无锡威控全部股权转让给有限公司。 2012 年 6 月 27 日， 无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变更登记事项。 北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书 13 本次股权转让后，无锡威控的股东及出资情况如下： 股东名称股东名称 出资数额出资数额 （万元）（万元） 出资方式出资方式 出资比例出资比例 北京威控科技发展有限公司 100.00 货币 100.00% 合合 计计 100.00 100.00% （三）实际控制人和主要股东情况（三）实际控制人和主要股东情况 1、公

27、司股东名单 股东名称（姓名）股东名称（姓名） 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 股东性质股东性质 王 涛 218.88 36.48% 自然人 李建明 178.56 29.76% 自然人 胡字滢 178.56 29.76% 自然人 崔 成 24.00 4.00% 自然人 合合 计计 600.00 100.00% 公司股东之间均无关联关系。 2、实际控制人基本情况及认定情况 公司实际控制人为王涛，最近两年未发生变化。 王涛，男，1977 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2002 年毕业于北京航空航天大学机械电子工程专业，获得硕士学位。2002年-2003

28、 年，任北京研华兴业电子科技有限公司研发主管；2003 年-2004 年，任北京博控自动化技术有限公司销售经理；2004 年-2012 年，任有限公司执行董事兼总经理，现任公司董事长兼总经理。 王涛持有股份公司 218.88 万股，占股份公司股本总额的 36.48%，为股份公司第一大股东。王涛自有限公司成立以来一直担任执行董事兼总经理，股份公司设立后，担任股份公司董事长兼总经理，足以对股份公司的经营决策产生重大影响，对股份公司具有实际的控制权和影响力。根据公司法的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东； 出资额

29、或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，认定王涛为股份公司的控股股东、北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书 14 实际控制人。 2013 年 5 月 7 日， 为保持和实施实际控制人王涛对股份公司的实际控制权，股东李建明与胡字滢出具声明与承诺： “截至本声明出具日，本人不存在通过协议或其他安排与其他股东建立一致行动关系，或者因与其他股东共同或相互之间在事实上发生的行为或事件而被认定存在一致行动关系的情形。本人承诺，自出具本声明与承诺之日起 5 年内，本人不会通过协议或其他安排与其他股东建立一致行动

30、关系。 ” 3、控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人王涛没有控制其他企业。 4、其他股东基本情况 李建明，男，1977 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2003 年毕业于北京航空航天大学材料加工工程专业， 获得硕士学位； 2003年-2004 年，任北京安控科技发展有限公司工程师；2004 年-2012 年，任有限公司副总经理、监事；2012 年 9 月起任公司董事兼副总经理。 胡字滢，男，1977 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1999 年毕业于北京航空航天大学机械工程及自动化专业，获学士学

31、位。1999 年-2000 年， 任北京越华电器有限公司嵌入式研发工程师； 2000 年-2001 年，任北京得贝电子科技有限公司网络通信研发工程师；2001 年-2011 年，就读于北京航空航天大学交通信息工程及控制专业，获得硕士学位和博士学位；2004 年-2012 年，任有限公司副总经理；2012 年 9 月起任公司董事兼副总经理。 崔成，男，1978 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003 年毕业于哈尔滨工业大学热能与动力工程专业，获得学士学位。2003年-2004 年，在东风汽车股份有限公司工作；2004 年-2007 年，在北京因派克汽车部件有限公司工

32、作；2007 年-2009 年，在上海大学和法国鲁昂商学院进修，获得工商管理硕士和金融市场硕士学位；2009 年-2010 年，在新华信国际（北京）信息咨询管理有限公司工作；2010 年 4 月至今，在北京众享石天投资顾问有限公司工作；2012 年 9 月起任公司董事。 北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书 15 四、公司股本演变情况四、公司股本演变情况 （一）有限公司设立（一）有限公司设立（2004 年年 12 月月 4 日）日） 2004 年 12 月 4 日，经北京市工商行政管理局核准，王涛、李建明、胡字滢以共同拥有的知识产权非专利技术“带 TCP/IP 协议栈的 IP-Modem

33、技术”出资设立了北京威控科技发展有限公司。公司未设董事会和监事会，由王涛担任执行董事兼经理，李建明担任监事。企业法人注册号为：1101082781938，法定代表人：王涛，住所地：北京市海淀区罗庄西里 13 号楼 503 室，注册资本 50万元。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 （实缴注册资本 50 万元，其中非专利技术出资 50 万元，未办理财产转移手续。 ）以上股东非专利技术出资已经全体股东签署的高新技

34、术成果说明书及确认书确认，并经北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平（2004）验字第 0194 号验资报告审验确认。 2004 年 12 月 17 日，王涛、李建明、胡字滢将非专利技术“带 TCP/IP 协议栈的 IP-Modem 技术”转移至有限公司。本次转移经北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平（2004）审字第 02-369 号审计报告审验确认。2004 年 12月 23 日，有限公司在北京市工商行政管理局进行了工商变更备案登记。 有限公司设立时各股东出资情况如下： 股东名称股东名称 出资金额出资金额 （万元）（万元） 出资方式出资方式 出资比例出资比例 王 涛 19.5

35、0 非专利技术 39.00% 李建明 16.00 非专利技术 32.00% 胡字滢 14.50 非专利技术 29.00% 合合 计计 50.00 100.00% 说明：说明： （1）有限公司设立时，股东以非专利技术出资的金额占有限公司注册资本的 100%。 公司法 （2004 年修订）第二十四条第二款规定： “以工业产权、非专利北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书 16 技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十， 国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 ”北京市人民代表大会常务委员会颁布并于2001 年 1 月 1 日实施的中关村科技园区条例第 11 条规定： “以高新

36、技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定，但以国有资产出资的，应当按照国家有关国有资产管理的规定办理。 ”北京市人民政府于 2001年 3 月 2 日颁布实施的中关村科技园区企业登记注册管理办法规定： “出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。 ” 根据上述规定，2004 年 11 月 30 日，全体出资人王涛、李建明、胡字滢签署了关于知识产权非专利技术 “带 TCP/IP 协议栈的 IP-Modem 技术” 的 高新技术成果说明书

37、及确认书 ，对出资比例及该非专利技术为高新技术成果进行了确认并在公司章程中予以写明。因此，有限公司设立时股东以非专利技术作为全部出资符合当时的法律、地方性法规及政府规章的规定，作为出资恰当。 （2）有限公司设立时，股东认缴出资的非专利技术“带 TCP/IP 协议栈的IP-Modem 技术”未经评估。 公司法 （2004 年修订）第二十四条规定： “股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 ”根据北京市人民

38、政府第 32 次常务会议通过并于 2001 年 2 月 13 日实施的北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法第十三条： “以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。 ” 2000 年 5 月 16 日，北京市工商局发布关于转发市政府办公厅的通知（京工商发2000127 号） ，该通知第七条规定： “登记注册资本在 50 万元（含）以下的高新技术企业，其注册资本中以高新技术作价出资的部分，经全体股东确认，北京威控科技股份有限公司

39、 公开转让说明书 17 可不进行资产评估；注册资本在 50 万元（不含）以上的，应按规定提交评估报告” 。 综上，有限公司设立时用于出资的非专利技术未经评估不符合公司法（2004年修订）、北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法的规定，但符合北京市工商局京工商发2000127号文件的规定，且该非专利技术入资后已经实际运用于有限公司的生产经营，给有限公司带来了一定的经济效益，未损害有限公司及债权人的利益。另外，公司出于做实注册资本的考虑，于2012年4月对该非专利技术进行了减资处理及货币置换， 上述出资未经评估问题已得到有效纠正，不会对有限公司的设立及存续造成重大影响。 （二二）有限公司第一次增

40、资第一期出资（）有限公司第一次增资第一期出资（2008 年年 6 月月 6 日）日） 2008 年 6 月 5 日，有限公司召开股东会并决议同意：公司注册资本增加至300 万元，于 2010 年 6 月 4 日前缴足。第一期出资为人民币 90 万元，其中王涛以货币出资 35.10 万元，李建明以货币出资 28.80 万元，胡字滢以货币出资 26.10万元。其余 160 万元由王涛以货币出资 62.40 万元，李建明以货币出资 51.20 万元，胡字滢以货币出资 46.40 万元，于 2010 年 6 月 4 日前缴足。 第一期出资后公司注册资本为人民币300万元， 实收资本为人民币140万元，

41、上述出资经北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具中瑞变验字（2008）第054 号验资报告审验确认。 2008 年 6 月 6 日，北京工商行政管理局海淀分局核准了上述变更登记事项。 本次增资后，公司股权结构如下： 股东股东 名称名称 增资前增资前 增资后增资后 认缴、实收资本认缴、实收资本 认缴注册资本认缴注册资本 实收资本实收资本 金额金额 （万元）（万元） 出资出资 比例比例 金额金额 （万元）（万元） 出资出资 比例比例 金额金额 （万元）（万元） 出资出资 比例比例 王 涛 19.50 39.00% 117.00 39.00% 54.60 39.00% 李建明 16.00 32.0

42、0% 96.00 32.00% 44.80 32.00% 胡字滢 14.50 29.00% 87.00 29.00% 40.60 29.00% 合合 计计 50.00 100.00% 300.00 100.00% 140.00 100.00% （三三）有限公司第一次增资第二期出资（）有限公司第一次增资第二期出资（2008 年年 9 月月 16 日）日） 北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书 18 2008 年 8 月 10 日，有限公司召开股东会并决议同意：王涛、李建明、胡字滢将未缴付的 160 万元货币出资变更为知识产权非专利技术 “酒店客房弱电节能控制管理系统技术”出资。该技术经北京中

43、诚铭资产评估有限责任公司出具中诚铭评报字 （2008） 第 01-095 号资产评估报告书确定其评估价值为人民币 160万元，其中王涛拥有该知识产权的 39%，即人民币 62.40 万元；李建明拥有该知识产权的 32%，即人民币 51.20 万元；胡字滢拥有该知识产权的 29%，即人民币46.40 万元。王涛、李建明、胡字滢三人作为技术共有人，签署了知识产权非专利技术“酒店客房弱电节能控制管理系统技术”分割协议书 。 2008 年 7 月 28 日，三位出资人分别与公司签订“财产转移协议书” ，将共同拥有的知识产权非专利技术“酒店客房弱电节能控制管理系统技术”转移至有限公司，完成了相应转移手续

44、。本次转移由北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平审字（2008）第 02-093 号审计报告审验确认。 三位出资人以各自在上述非专利技术中所占比例缴纳第二期出资， 本次出资由北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平2008验字第 0475 号验资报告审验确认。 2008 年 9 月 16 日， 北京工商行政管理局海淀分局核准了上述变更登记事项。 本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称股东名称 增资前增资前 增资后增资后 出资金额出资金额 （万元）（万元） 出资比例出资比例 出资金额出资金额 （万元）（万元） 出资比例出资比例 王 涛 54.60 39.00% 117.00 39.

45、00% 李建明 44.80 32.00% 96.00 32.00% 胡字滢 40.60 29.00% 87.00 29.00% 合合 计计 140.00 100.00% 300.00 100.00% （四四）有限公司第一次减资（）有限公司第一次减资（2012 年年 4 月月 27 日）日） 2012 年 3 月 5 日，有限公司召开股东会并决议同意：定向减少王涛、李建明、胡字滢以两项非专利技术“带 TCP/IP 协议栈的 IP-Modem 技术” 、 “酒店客房弱电节能控制管理系统技术”作价的 210 万元知识产权出资，将注册资本减少至 90 万元。 北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书

46、19 2012 年 3 月 8 日，公司在法制晚报上刊登了减资公告，并同时向主要债权人送达了减资通知。 2012 年 4 月 24 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2012）京会兴验字第 04010066 号验资报告，验证截至 2012 年 4 月 24 日，公司减少注册资本（实收资本）人民币 210 万元，注册资本（实收资本）变更为人民币 90 万元。 2012 年 4 月 27 日， 北京工商行政管理局海淀分局核准了上述变更登记事项。 本次减资后，公司股权结构如下： 股东名称股东名称 减资前减资前 减资后减资后 出资金额出资金额 （万元）（万元） 出资比例出资比例 出资金额出资

47、金额 （万元）（万元） 出资比例出资比例 王 涛 117.00 39.00% 35.10 39.00% 李建明 96.00 32.00% 28.80 32.00% 胡字滢 87.00 29.00% 26.10 29.00% 合合 计计 300.00 100.00% 90.00 100.00% （五五）有限公司第二次增资（）有限公司第二次增资（2012 年年 6 月月 29 日）日） 2012 年 6 月 25 日，有限公司召开股东会并决议同意：新增股东崔成；注册资本增加至 450 万元，其中王涛以货币出资 129.06 万元，李建明以货币出资105.12 万元，胡字滢以货币出资 107.82

48、万元，崔成以货币出资 18.00 万元。 2012 年 6 月 29 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具了中诚恒平内验字（2012）第 1-265 号验资报告，验证截至 2012 年 6 月 29 日，变更后的注册资本为人民币 450 万元，实收资本为人民币 450 万元。 2012 年 6 月 29 日， 北京工商行政管理局海淀分局核准了上述变更登记事项。 本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称股东名称 增资前增资前 增资后增资后 出资金额出资金额 （万元）（万元） 出资比例出资比例 出资金额出资金额 （万元）（万元） 出资比例出资比例 王 涛 35.10 39.00% 164.16

49、 36.48% 李建明 28.80 32.00% 133.92 29.76% 胡字滢 26.10 29.00% 133.92 29.76% 北京威控科技股份有限公司 公开转让说明书 20 崔 成 - - 18.00 4.00% 合合 计计 90.00 100.00% 450.00 100.00% 说明：说明： 有限公司第一次减资及第二次增资的主要目的是以货币置换有限公司 2004年设立时以非专利技术 “带 TCP/IP 协议栈的 IP-Modem 技术” 进行的出资及 2008年以非专利技术“酒店客房弱电节能控制管理系统技术”进行的增资。其中非专利技术“带 TCP/IP 协议栈的 IP-Mod

50、em 技术”未经评估无法证明其价值；非专利技术 “酒店客房弱电节能控制管理系统技术” 与公司主营业务相关， 且在王涛、李建明、胡字滢担任公司高管期间形成，三人不能提供充分证据证明该技术非因职务而取得，不能解除该非专利技术是职务发明的嫌疑。 因此，出于谨慎原则，王涛、李建明、胡字滢同意以货币置换该两项非专利技术出资，并将两项技术继续提供给公司无偿使用。此次置换行为进一步的做实了公司注册资本，并保留了公司继续使用该两项非专利技术的权利。 （六六）有限公司整体变更为股份公司（）有限公司整体变更为股份公司（2012 年年 11 月月 6 日）日） 2012 年 8 月 25 日，有限公司召开股东会并决