北京微网通联股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 北京微网通联股份有限公司 北京微网通联股份有限公司 （Beijing Welink Technology Information Co., Ltd.） （北京市海淀区信息路 7 号院 2 号楼 8 层 801） 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一六年八月 二一六年八月 北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书

2、中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让系统公司”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒广大投资者注意下列风险及重大事项： 一、行业竞争风险一、行业竞争风险 公司所属行业属于互联网新兴行业，互联网行业在中国经济总体进入新常态的背景下发展迅猛，行业规模和

3、行业利润持续增长，吸引了大量资本和人才进入互联网行业。移动营销及广告作为互联网的一个重要分支，同样受益于互联网产业的迅速发展，也有大量新进入者不断参与竞争。公司必须不断进取，贴近客户需求持续改进服务质量，增加服务种类，以应对日趋激烈的市场竞争。 二、客户转向新的营销形式风险二、客户转向新的营销形式风险 作为渠道媒体资源与广告客户之间的桥梁，公司未来可能面临来自渠道媒体资源的挤压以及客户转向新的营销形式的风险。作为新兴的营销模式，移动营销发展速度极快，产业链条也持续处于变动之中。互联网拉近了人与人之间的距离，提供了更为便捷、快速的沟通形式，也使上下游直接的界限逐渐模糊。对于媒体资源渠道而言，其可

4、以通过自建媒体资源共享工具、平台等方式越过营销机构直接与客户进行沟通，从而削弱营销机构的作用；从客户的角度来说，随着互联网的深化，也有可能自建移动营销团队，或者同样越过营销机构直接与媒体平台进行合作。 三、政策风险三、政策风险 作为互联网服务行业的新生力量，目前行业主管部门尚未公布统一的行业规范和标准。随着相关部门对本行业监管力度的加强以及行业的逐步规范，本行业可能逐渐树立部分行业准入门槛和规则，公司如无法达到上述门槛或持续遵守相关规则，则有可能产生政策风险。 四、税收优惠政策不能持续取得导致的风险四、税收优惠政策不能持续取得导致的风险 北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 4 公司是高新技

5、术企业，2012 年 11 月 12 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定公司为高新技术企业，有效期三年，公司可以在有效期内（2012-2015 年）享受 15%的所得税优惠税率政策。国家要求高新技术企业持续符合高新技术企业认定管理办法规定的各项条件，并建立执行了定期资格复审制度，高新技术企业须在资格证书有效期届满前向主管部门申请资格复审，经复审通过的，方可继续申请享受所得税减按 15%征收的优惠政策。2015 年 9 月 8 日，公司通过高新技术企业资格复审。 但是，如果公司未来高新技术企业复审申请无法通过，将不能享受相应的所得税优惠税率，公司未

6、来经营业绩将因此受到不利影响。 五、人力资源风险五、人力资源风险 公司自 2008 年正式经营以来培育了一支稳定的高素质员工队伍，已积累了近十年的移动营销平台运营经验，是公司竞争力的重要来源。随着公司业务规模扩大及客户需求不断升级，公司迫切需要增加移动新媒体销售精英。随着公司业务的快速发展，公司对优秀人才的需求还在不断增加。同时，随着互联网行业的发展，公司竞争对手及市场新进入者也将加大人才吸引力度， 如果公司不能吸引到业务快速发展所需的优秀人才或者公司核心骨干人员流失，将对公司经营发展造成不利的影响。 六、技术更新较快、技术泄密及人员流失风险六、技术更新较快、技术泄密及人员流失风险 公司所处行

7、业大类为互联网行业， 行业技术更新较快。若公司技术更新及研发滞后将影响企业的生存及发展；此外，作为互联网行业技术泄密及人员流失也会给企业经营带来一定的影响。 七、报告期内控股股东、实际控制人变动较为频繁七、报告期内控股股东、实际控制人变动较为频繁 公司自成立至今存在多次股权转让行为， 股权转让使得公司的控股股东及实际控制人一直处于不断变动中， 报告期内控股股东及实际控制人的变动详见本说明书第一节 三“公司股权结构” 。 北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 5 虽然公司控股股东及实际控制人发生多次变动， 但公司的核心管理层团队一直比较稳定，公司的业务未发生改变，且公司的营业收入一直处于不断增

8、长的趋势。2015 年 12 月第十四次股权转让后，公司控股股东及实际控制人开始处于稳定趋势，截止本说明书签署日公司的控股股东及实际控制人未发生变化。 北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 6 目目 录录声 明.2重大事项提示.3一、行业竞争风险.3二、客户转向新的营销形式风险.3三、政策风险.3四、税收优惠政策不能持续取得导致的风险.3五、人力资源风险.4六、控股股东、实际控制人变动风险.4释 义.9第一节 基本情况.12一、公司基本情况.12二、股票挂牌情况.12三、公司股权结构.14四、公司设立以来股本的形成及其变化.27五、公司的子公司及分支机构.51六、公司重大资产重组情况.56七

9、、公司董事、监事及高级管理人员.56八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表.59九、与本次挂牌有关的机构.60第二节 公司业务.63一、公司的主营业务及主要服务基本情况.63二、公司的内部组织结构及主要服务的流程及方式.66北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 7 三、公司业务有关的资源情况.70四、业务情况.85五、公司的商业模式及未来发展规划.93六、公司所处的行业基本情况、市场规模、基本风险特征及公司在行业中的竞争地位.97第三节 公司治理.114一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.114二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.114三、公司及其

10、控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.115四、公司独立性.116五、同业竞争情况.117六、最近二年内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用及为其提供担保的情况.119七、公司董事、监事、高级管理人员情况.120八、近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.125第四节 公司财务.127一、最近两年及一期财务报表及审计意见.127二、主要会计政策、会计估计及其变更情况.150三、报告期的主要财务指标.175四、报告期公司盈利情况.179五、报告期公司主要资产情况.186六、报告期公司主要负债情况.201七、报告期股东权益情况.208北京微网通联股

11、份有限公司公开转让说明书 8 八、现金流量分析.209九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.211十、需提醒投资者关注期后事项、或有事项及其他重要事项.216十一、近两年及一期的资产评估情况.217十二、近两年及一期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.217十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.218十四、公司其他对外投资情况.218十五、风险因素及应对措施.219第五节 有关声明.222一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.222二、主办券商声明.223三、申请挂牌公司律师声明.224四、承担审计业务的会计师事务所声明.225五、资产评估机构声

12、明.226第六节 附件.227 北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 9 释释 义义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 公司、本公司、股份公司 指 北京微网通联股份有限公司 有限公司、微网有限 指 北京微网通联信息技术有限公司 百分通联 指 北京百分通联信息技术有限公司 山东百分通联 指 山东百分通联信息技术有限公司 霍尔果斯微网通联 指 霍尔果斯微网通联信息技术有限公司 新疆百分通联 指 新疆百分通联信息技术有限公司 微网创投 指 霍尔果斯微网通联创业投资有限公司 苍穹创投 指 霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司 深圳中科招商 指 深圳中科招商股权投资管理有限公司 深圳金

13、华南 指 深圳市金华南投资发展有限公司 文资淳信 指 北京文资淳信京台文化投资中心（有限合伙） 中科星河 指 深圳中科星河股权投资合伙企业（有限合伙） 中科招商集团 指 中科招商投资管理集团股份有限公司 燎原创业 指 霍尔果斯市燎原创业投资有限公司 星河互联 指 星河互联集团有限公司 喀什星河 指 喀什星河创业投资有限公司 微创之星 指 霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司 文曲星创业投资 指 霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司 新余东晨 指 新余东晨投资管理中心（有限合伙） 星河信息 指 北京星河金服信息技术有限公司 微网之星 指 北京微网之星信息技术有限公司 主办券商、西部证券 指 西部证券股

14、份有限公司 会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、中伦律师 指 北京市中伦文德律师事务所 开元评估、评估师 指 开元资产评估有限公司 公司章程 指 北京微网通联股份有限公司章程 北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 10 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 北京微网通联股份有限公司股东大会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 董事会 指 北京微网通联股份有限公司董事会 监事会 指 北京微网通联股份有限公司监事会 两年一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月 报告期各期末 指 2014

15、 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 4 月30 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统、 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司、 全国股份转让公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为 公开转让说明书、说明书 指 北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团（英文简称：iResearch），是一家专注于

16、网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域， 并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构 易观智库 指 易观国际旗下的互联网大数据产品和分析服务提供商，是一个基于新媒体经济 （互联网、 移动互联网、 电信等）发展研究成果的商业信息服务平台 移动互联网 指 将移动通信和互联网二者结合起来， 成为一体， 是互联网的技术、 平台、 商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称 APP 指 Application，应用程序，通常指手机等移动端上的应用软件,或称手机客户端、移动客户端 DSP 指 Demand Side Platform，需求方平台，服务于广告主/广

17、告代理商，是集媒体资源整合购买、投放策略制定、投放实施优化到出具分析报告等功能为一体的一站式需求方平台，帮助广告主/广告代理商实现最优化的媒体采购和广告投放 SSP 指 Sell Side Platform，供应方平台，服务于媒体方，整合北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 11 互联网媒体资源， 帮助媒体主进行流量分配管理、 资源定价、 广告请求筛选等， 更好地进行自身资源的定价和管理，优化营收 CPC 指 英文单词Cost Per Click的缩写 意思就是每次点击付费广告，当用户点击某个网站上的CPC广告后，这个站的站长就会获得相应的收入 CPT 指 即“Cost Per Try”的英

18、文缩写， 这种模式主要是移动应用渠道营销平台以试玩为付费标准， 而不仅仅以应用的显示次数或者联网激活付费;这种方式的特点是按用户使用时长或使用周期计费， 可以从根本上杜绝刷流量、 激活作弊，是最真实的、有效的营销方式之一 CPA 指 即“Cost Per Action”的英文缩写，计价方式是指按广告投放实际效果， 即按回应的有效问卷或定单来计费， 而不限广告投放 PC端 指 个人电脑终端 微信公众号 指 开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账号， 该帐号与QQ账号互通，通过公众号，商家可在微信平台上实现和特定群体的文字、图片、语音、视频的全方位沟通、互动 注： 本公开转让说明书除特别说明外所

19、有数值保留 2 位小数， 若出现合计与各单项加总数尾不符的情况，均由四舍五入所致。 北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 12 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称 北京微网通联股份有限公司 英文名称 Beijing Welink Technology Information Co., Ltd. 注册资本 2,000 万元 法定代表人 张福连 有限公司成立日期 2006 年 04 月 04 日 整体变更为股份公司日期 2016 年 04 月 19 日 住所 北京市海淀区信息路 7 号院 2 号楼 8 层 801 办公地址 北京市海淀区信息路 7 号院 2

20、 号楼 8 层 邮编 100085 电话 010-6266 8888 传真 010-6266 8866 公司网址 http:/ 电子邮箱 董事会秘书 张静 组织机构代码 91110108786860642U 所属行业 根据证监会上市公司行业分类指引 （2012 年修订版） ，公司所属行业为：互联网和相关服务业（I64） ；根据国民经济行业分类 （GB/T4754-2011)，公司所属行业为：互联网信息服务业（I6420） ；根据挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所属行业为：互联网软件与服务（17101010） 。 经营范围 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 B

21、BS 以外的内容） ；第二类增值电信业务中的信息服务业务 （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务） ； 技术开发；代理、发布广告。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 主要业务 移动营销平台服务 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 13 （一）股票基本情况（一）股票基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 20,000,000 股 挂牌日期 【】年【】月【】日 挂牌转让方式 协

22、议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “

23、挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十四条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

24、 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 ” 北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 14 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、公司股东所持股份限售情况 3、公司股东所持股份限售情况 公司于 2016 年 4 月 19 日由有限公司改制为股份公司， 公司现有股东全部为发起人，发起人股份受一年限售的限制，因此股票全部为限售股票，不可转让。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股

25、票数量如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股比例（持股数量（股）持股比例（%）董监高任职情况）董监高任职情况 本次可进入全国股份转让系统转让的数量（股）本次可进入全国股份转让系统转让的数量（股）1 深圳市中科招商股权投资管理有限公司 9,600,00048.00- - 2 霍尔果斯微网通联创业投资有限公司 4,378,07021.89控股股东 - 3 霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司 2,564,67012.82- - 4 方怀月 1,385,7006.93- - 5 鄢盛华 1,071,4205.36- - 6 张联 535,8002.68- - 7 徐倩倩 357,2001.

26、79- - 8 深圳市金华南投资发展有限公司 107,1400.54- - 合计合计 20,000,000100.00- - 三、公司股权结构三、公司股权结构 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 15 深圳市中科招商股权投资管理有限公司霍尔果斯微网通联创业投资有限公司霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司张联鄢盛华徐倩倩方怀月深圳市金华南投资发展有限公司48%21.89%12.82%6.93%5.36%2.68%1.79%0.54%北京微网通联股份有限公司山东百分通联信息技术有限公司100%新余贝德利投资管理中心（有限合伙）张福连99.97%0.03%张

27、福连王毓吴剑光李东华张静刘汉玉魏海军程传雷陈豪29.85%16.56%11.62%11.19%8.4%8.4%7%4.2%2.8%霍尔果斯微网通联信息技术有限公司新疆百分通联信息技术有限公司100%100%（二）公司主要股东情况（二）公司主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况、控股股东、实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日， 霍尔果斯微网通联创业投资有限公司是公司控股股东，认定理由如下： 公司第一及第二大股东分别为深圳中科招商投资与霍尔果斯微网创投， 其持股比例分别为 48%、21.89%。深圳中科招商投资与霍尔果斯微网创投于 2015 年12 月 25 日签署了关于北

28、京微网通联信息技术有限公司的投票权委托协议 。该协议约定， 中科招商将其持有的全部股权的投票表决权不可撤销地无条件授权或委托给微网创投行使，委托期间自协议生效之日起，至中科招商不再持有公司股权为止。委托期间，微网创投有权代表中科招商在微网通联的股东会/股东大会等相关会议上行使中科招商享有微网通联股权的全部投票表决权以及与投票表决权相关的其他权利，包括但不限于：对具体的股东会/股东大会会议议案进行表决；召集及参加公司股东会/股东大会会议，接收股东会/股东大会会议通知及相关资料；签署及交付任何股东会/股东大会的书面决议和会议记录；行使股北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 16 东权利，在股东会

29、/股东大会上提名或任免公司的董事、监事或高级管理人员；行使股东的监督权及质询权；行使股东的财务信息查询权；当公司董事或高级管理人员的行为损害公司或其股东利益时， 对该等董事或高级管理人员提起诉讼或其他法律行动。投票委托权还约定：微网创投可以依其完全自主判断行使其被授权权利；微网创投或其委托的任何代理人可以依据协议做出任何合法行为；若中科招商拟转让、抵押、质押或者以其他方式处分目标公司股权，导致微网创投失去对目标公司的实际控制权的，微网创投有权否决中科招商的处置行为，或者要求接受目标公司股权的受让方在取得目标公司股权后受到该协议的约束。 2016 年 1 月 16 日，股份公司创立大会召开，公司

30、发起人审议通过北京微网通联股份有限公司章程 。该章程第二十五条规定， “鉴于股东深圳市中科招商股权投资管理有限公司已将其拥有的 48%股份数额所代表的全部表决权及与投票表决相关的其他权利无条件且不可撤销地书面授权或委托给股东霍尔果斯微网通联创业投资有限公司行使，故而本章程第四章第一节股东规定的部分股东权利由股东霍尔果斯微网通联创业投资有限公司按照其与股东深圳市中科招商股权投资管理有限公司书面授权或委托的相关约定， 作为深圳市中科招商股权投资管理有限公司的授权代表，代为行使” 。 据此，截至本公开转让说明书签署之日，微网创投持有公司 21.89%股权，受托享有公司股东会/股东大会 48%的投票表

31、决权，合计享有股东会/股东大会69.89%的表决权，足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东。 公司控股股东的基本情况如下： 霍尔果斯微网通联创业投资有限公司，成立于 2015 年 6 月 10 日，注册资本为 3,001.00 万元，法定代表人为张福连，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 截至本公开转让说明书签署之日，公司的实际控制人为：张福连、王毓、李东华、张静、程传雷、魏海军、陈豪

32、。认定理由如下： 北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 17 1共同控制人持股情况 张福连、王毓、李东华、张静、程传雷、魏海军、陈豪为新余贝德利的合伙人，合计持有新余贝德利 77.19%合伙份额；新余贝德利持有微网创投 99.97%股权，张福连持有微网创投 0.03%股权；微网创投持有公司 21.89%股权，同时，受托享有中科招商持有 48%的股东大会表决权， 为公司控股股东。 前述共同控制人通过控制微网创投，间接控制公司。 共同控制人担任公司管理人员情况 张福连、王毓、李东华、程传雷、陈豪自 2008 年起担任公司总经理、副总经理、核心部门负责人等管理职务，张静自 2011 年起担任公司财

33、务总监，魏海军自 2011 年起担任公司营销部门负责人。 自股份公司成立，经股份公司股东大会、董事会选举，张福连担任公司董事长；王毓、李东华担任公司董事、副总经理；程传雷担任公司副总经理；张静担任公司财务总监、董事会秘书。股份公司第一届董事会共有五名董事，包括张福连、王毓、李东华，占公司董事人数的半数以上，能够对董事会决策产生重大影响。在公司管理层方面，张福连为公司总经理，王毓、李东华、程传雷为公司副总经理，张静为公司财务总监，同时，魏海军、陈豪为公司核心技术人员，据此，张福连等七人对公司的经营和管理均构成了实际上的共同控制， 为公司的共同控制人。 一致行动协议签署情况 为保证公司实际控制权的

34、稳定以及公司重大经营决策的正常做出，前述 7名公司管理人员于 2015 年 12 月 30 日签署了一致行动协议书 。根据该一致行动协议书的相关约定，前述 7 名管理人员在参与公司经营决策事务时，共同行使权利，特别是在微网创投作为微网通联股东行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，且在行使前述权利前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。同时，张福连、王毓、李东华作为公司董事，承诺在董事会相关决策过程中应当充分沟通，确保采取一致行动，行使董事权利。 综上，张福连、王毓、李东华、张静、程传雷、魏海军、陈豪共同作为公司北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 18 的实际控制人，能够在

35、公司经营决策中保持一致行动，且公司实际控制权能够在挂牌后的可预见期限内保持稳定和持续。 公司实际控制人的简历如下： 张福连先生，1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。1988 年 7 月至 1993 年 2 月，任中国有色金属工业总公司陕西银矿团委书记兼采矿厂厂长； 1993 年 3 月至 2002 年 5 月，自主创办日照梅雅科技开发中心入驻日照市外来人才创业园，任总经理； 2002 年 6 月至 2006 年 2 月，任北京凯威点告传媒技术有限公司副总经理； 2006 年 3 月起至 2008 年 8 月，任分众无线传媒技术有限公司常务副总裁； 2008 年 9

36、月至 2016 年 4 月，历任微网通联有限总裁、董事、经理；2016 年 4 月至今，任公司董事长、总经理。同时兼任公司子公司山东百分通联、霍尔果斯微网、新疆百分通联执行董事及经理职务。 王毓女士，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。1999 年 12 月至 2001 年 9 月，任北京竞业达数码集团市场经理；2001 年 9 月至2002 年 11 月，任中国万网市场及业务拓展活动主管；2002 年 11 月至 2003 年 5月，任亿艾索信息系统科技有限责任公司市场部经理；2003 年 5 月至 2004 年 5月，任北京东盛天网网络技术有限公司（新浪健康）销

37、售总监；2004 年 5 月至2006 年 3 月，自由职业；2006 年 3 月至 2008 年 6 月，任北京分众无线传媒技术有限公司资深副总裁；2008 年至 2016 年 4 月，任微网通联有限副总裁；2016年 4 月至今，任公司副总经理。 李东华先生，1979 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。2003 年 7 月至 2003 年 12 月，任南京飞博软件有限公司研发工程师；2004 年 1月至 2004 年 6 月，任北京金诺信息技术有限公司客户总监；2004 年 6 月至 2007年 6 月，任硅谷动力网络技术有限公司总经理；2007 年 7 月至 2008

38、 年 6 月，任北京分众无线传媒技术有限公司渠道总监；2008 年 7 月至 2016 年 4 月，历任微网通联有限总经理、副总裁；2016 年 4 月至今，任公司副总经理。 张静女士，1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。2001 年 11 月至 2009 年 7 月， 任香港裕展物业管理有限公司财务部副经理； 2009年 8 月至 2011 年 11 月，任北京瀚天基业房地产咨询有限公司财务经理；2011北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 19 年 12 月至 2016 年 4 月，任微网通联有限财务总监；2016 年 4 月至今，任公司财务总监兼董事会秘书。

39、 程传雷先生，1978 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。2003 年 8 月至 2004 年 3 月，任青岛科希盟计算机技术有限公司项目支持经理；2004 年 3 月至 2006 年 3 月，任山东凯威数码科技有限公司运营主管；2006 年 4月至 2008 年 8 月，任北京分众无线传媒技术有限公司运营总监； 2008 年 8 月至 2016 年 4 月，任微网通联有限副总裁；2016 年 4 月至今，任公司副总经理。 魏海军先生，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科。1997 年 11 月至 2002 年 6 月，历任深圳讯凌科技有限公司区

40、域经理、项目经理；2002 年 7 月至 2007 年 5 月，历任恒信移动商务股份有限公司大区经理、分公司经理；2007 年 12 月至 2010 年 6 月，任北京舞动空间副总经理；2010 年 7 月至2011 年 7 月，任北京方正电子有限公司高级项目经理；2011 年 7 月至 2016 年 4月，任微网通联有限媒介总监；2016 年 4 月至今，任公司整合营销部经理。 陈豪先生，1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。1997 年 9 月至 2000 年 9 月， 任南方新太系统集成有限公司高级软件工程师； 2000年 9 月至 2005 年 5 月，任北京

41、爱生医联有限公司软件部部门经理；2005 年 5 月至 2008 年 5 月，任分众无线有限公司研发总监；2008 年 9 月至 2016 年 4 月，任微网通联有限技术部总监；2016 年 4 月至今，任公司技术部总监。 2、控股股东及实际控制人最近两年一期内的变化情况、控股股东及实际控制人最近两年一期内的变化情况 （1）公司控股股东最近两年及一期的变化情况如下： （1）公司控股股东最近两年及一期的变化情况如下： 报告期初至2014年7月14日， 徐茂栋先生一直持有公司50%以上的股权，为公司的控股股东； 2014 年 7 月 14 日， 微网通联有限发生第六次股权转让， 本次股权转让后，日

42、照银杏树持有微网通联有限 60%的股权，为公司的控股股东； 2014 年 11 月 27 日，微网通联有限发生第七次股权转让，本次股权转让后， 刘伟持有微网通联有限 60%的股权， 为公司的控股股东； 2015 年 1 月 21 日，微网通联有限发生第八次股权转让，本次股权转让后，刘伟持有微网通联有限北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 20 44.58%股权，系公司的第一大股东，仍处于控制地位。 42015 年 8 月 24 日，微网通联有限发生第十二次股权转让，本次股权转让后，中科招商持有微网通联有限 51%的股权，为公司的控股股东。 52015 年 12 月 25 日，微网通联有限发生

43、第十四次股权转让，本次股权转让后， 中科招商持有微网通联有限 48%的股权， 同时中科招商同微网创投签署 关于北京微网通联信息技术有限公司的投票权委托协议 。深圳中科招商投资已将其持有的微网通联全部股份代表的投票权委托给霍尔果斯微网创投行使。据此，自 2015 年 12 月 25 日至今，微网创投持有公司 21.89%股权，受托享有公司股东会/股东大会 48%的投票表决权，合计享有股东会/股东大会 69.89%的表决权，足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东。 （2）公司实际控制人最近两年一期的变化情况如下： （2）公司实际控制人最近两年一期的变化情况如下： 报告期初至 2014

44、年 7 月，徐茂栋先生作为公司控股股东，为公司的实际控制人。 2014 年 7 月至 2014 年 11 月，日照银杏树为公司控股股东。此期间日照银杏树合伙份额持有情况如下： 据此，2014 年 7 月至 2014 年 11 月，徐茂栋先生作为日照银杏树普通合伙人及执行事务合伙人， 持有日照银杏树 90%的合伙份额， 能够通过控制日照银杏树实际控制公司，为公司的实际控制人。 2014 年 11 月至 2015 年 8 月，刘伟为公司的控股股东、第一大股东，为公司的实际控制人。 徐茂栋 （普通合伙人）吴秋芳 （有限合伙人）90%10%日照银杏树北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 21 420

45、15 年 8 月 25 日至 2015 年 12 月 24 日，中科招商为公司的控股股东，期间中科招商投资管理集团股份有限公司持有中科招商 100%的股权，单祥双持有中科招商集团 61.42%的股权，同时，在前述期间单祥双担任微网通联董事长。据此，单祥双能够通过控制中科招商间接控制公司，为公司实际控制人。 52015 年 12 月 25 日至今，微网创投通过获取中科招商的委托投票权控制公司，微网创投自设立以来的股权结构图如下： 除吴剑光、刘汉玉外，新余贝德利的合伙人张福连、王毓、李东华、张静、程传雷、魏海军、陈豪均为公司管理人员。自 2015 年 12 月 25 日至今，张福连、王毓、李东华、

46、张静、程传雷、魏海军、陈豪能够通过控制新余贝德利，间接控制公司，为共同实际控制人。 虽然公司最近两年内控股股东、实际控制人发生变化，但张福连等五人自2008 年（张静、魏海军自 2011 年）至今一直就职于公司，并担任管理层核心成员， 负责公司的经营管理事务， 且公司的主营业务和经营模式并未发生重大改变。因此，报告期内公司控股股东和实际控制人变更对公司经营、管理等方面没有重大影响， 不影响公司持续经营能力。 目前公司股权明晰， 不存在潜在的股权纠纷。 3、前十名股东及持有、前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况以上股份股东基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司前十名股东情况如下： 29

47、.85%11.19%张静程传雷 魏海军 张福连 吴剑光 刘汉玉 李东华 陈豪 王毓 16.56% 11.62%8.4%8.4%7%4.2%2.8%新余贝德利 张福连 99.97% 0.03% 微网创投 北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 22 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%） 1 深圳市中科招商股权投资管理有限公司 9,600,000企业法人 48.002 霍尔果斯微网通联创业投资有限公司 4,378,070企业法人 21.893 霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司 2,564,670企业法人 12.824 方怀月 1,38

48、5,700自然人 6.935 鄢盛华 1,071,420自然人 5.366 张联 535,800自然人 2.687 徐倩倩 357,200自然人 1.798 深圳市金华南投资发展有限公司 107,140企业法人 0.54合计合计 20,000,000-100.00（1）深圳中科招商 名称 深圳市中科招商股权投资管理有限公司 住所 深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心 1 号楼 15 楼 05 单元 注册资本 12,500 万元 法定代表人 单祥双 公司类型 有限责任公司 经营范围 股权投资管理、股权投资、受托管理企业创业资本、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁

49、止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 成立日期 2011 年 8 月 30 日 经营期限至 2031 年 8 月 30 日 深圳中科招商的股东及出资情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）股东性质认缴出资额（万元）股东性质 持股比例（持股比例（%） 1 中科招商投资管理集团股份有限公司 10,000企业法人 80.002 深圳中科汇金股权投资管理有限公司 2,500企业法人 20.00（2）微网创投 北京微网通联股份有限公司公开转让说明书 23 名称 霍尔果斯微网通联创业投资有限公司 住所 新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 8 幢 8231 室 注册资本 3,001 万元 法定代表人 张福连 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015 年 6 月 10 日 经营期限至 长期 微网创投的股东及出资情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）股东性质认缴出资额（万元）股东性质 持股比例（持股比例（%） 1 新余贝德利投资管理中心（有限合伙） 3,000有限合伙企业 99.972 张福连 1自然人 0.03