北京伟通讯联科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、1-1-1 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一二一六六年年四四月月 1-1-2 声声 明明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公

2、司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注： 一、市场竞争风险一、市场竞争风险 经过二十余年的发展，我国建筑智能化行业已经取得长足发展，但总体上看，行业集中度较低，同行业企业资金实力与规模普遍较小，竞争相对无序。如果行业上游智能控制设备制造商过快渗透本行业、国外同行业企业通过本地化方式重归国内市场，将导致竞争进一步加剧，进而拉低公司整体毛利率。 二、资金短缺风险二、资金短缺风险

3、 建筑智能系统集成行业企业普遍采用工程承包模式，需要为客户垫付初期资金完成项目滚动，工程周期较长，行业整体资金占用较大且资金周转率较低，融资需求较大。与此同时，如果银行信贷收缩，加之资本市场融资渠道未能建立健全，公司的盈利增长，乃至生存发展都面临较大的经营风险。 三、政策风险三、政策风险 2012 年以来，工信部、住建部相继发布鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见、关于贯彻落实光纤到户国家标准的通知等政策，鼓励民营企业进入宽带运营行业，为企业互联网接入业务的快速发展提供了良好的政策环境，受益政策利好，行业取得了快速发展。如果国家相关产业政策发生较大的调整，将对公司的生产经营造成一定的影

4、响。 四、重大客户依赖风险四、重大客户依赖风险 公司对前五名客户销售占比较高，2014年度、2015年度前五名客户合计销售额分别为22,721,254.77元、22,204,709.85元，占当期销售总额的比例分别为59.88%、70.24%。公司将在维护大客户的前提下逐步加大了对其他客户的开发工作，目前销售占比仍然处于较高水平，公司对前五名客户仍然存在一定的依赖性，如果前五大客户对公司服务的需求发生重大变化，将对公司的经营业绩北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-4 产生不利影响。 五五、应收、应收账款余额较大的风险账款余额较大的风险

5、 截止2014年12月31日和2015年12月31日，本公司应收账款账面净额分别为2,575,733.17元、12,058,912.89元，占资产总额的比例分别为3.19%、21.69%。2015年12月31日，公司账龄在一年以内的应收账款占账面净额比例为94.36%，发生坏账的可能性较小。但是，如果相关客户经营状况发生重大不利变化，应收账款存在不能及时收回的风险。 六六、公司治理风险、公司治理风险 公司在有限公司存续期间，公司的法人治理结构不够完善，内部控制尚有欠缺，存在没有制定专门的关联交易管理制度等文件、监事对公司规范运行的监督作用未能充分体现、未定期向股东会报告工作等不规范的情况。股份

6、公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模和业务范围不断扩展，人员不断增加，这对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 七七、实际控制人控制不当风、实际控制人控制不当风险险 公司董事长林涛直接持有公司62.50%的股份，为公司控股股东、实际控制人。公司实际控制人可利用其控股地位，对公司的发展战略、生产经营、人事任免、利润

7、分配决策等实施重大影响；公司实际控制人有可能利用其持股优势，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，公司和中小股东利益可能会面临实际控制人控制不当的风险。 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-5 八八、税收优惠变动风险、税收优惠变动风险 2015年11月24日，公司取得了北京市科委、财政局、国家税务局、地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。证书编号：GR201511001426，有效期三年。如未来公司无法通过高新技术企业资质的复核，将使公司面临税负提高的风险。 九、资

8、质证书到期不能续期风险九、资质证书到期不能续期风险 公司安防工程企业资质证书壹级资质已经到期，根据中国安全防范产品行业协会2015年6月5日发布公告显示，行业协会正在对现行资质评价体系文件进行修订和调整，暂停受理企业资质评定，暂停期间原资质保持有效。截至本公开转让说明书签署之日，证书受理仍处暂停状态，公司证书仍可继续使用。未来资质证书重新审核，若公司不能通过资质认证，则将对公司业务开展造成不利影响。 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-6 目目 录录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 一、市场竞争风险 . 3 二、资金短缺风险 .

9、 3 三、政策风险 . 3 四、重大客户依赖风险 . 3 五、应收账款余额较大的风险 . 4 六、公司治理风险 . 4 七、实际控制人控制不当风险 . 4 八、税收优惠变动风险 . 5 目 录 . 6 释 义 . 8 一、 一般术语 . 8 二、专业术语 . 9 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股份挂牌情况 . 12 三、公司股东情况 . 14 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 30 五、公司最近两年的主要会计数据和财务指标 . 32 六、本次挂牌的有关机构 . 34 第二节 公司业务 . 37 一、公司主营业务、主要产品及其用途 . 37 二、公司业务流程

10、及方式 . 44 三、公司业务相关的关键资源要素 . 51 四、公司业务相关情况 . 62 五、公司的商业模式 . 70 六、公司所处行业基本情况 . 73 七、未来发展规划 . 82 第三节 公司治理 . 83 一、最近两年股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 83 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估 . 84 三、最近两年有关处罚情况 . 86 四、公司的独立性 . 87 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 88 六、同业竞争情况 . 90 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 94 八、董

11、事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 94 九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 96 第四节公司财务 . 98 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-7 一、财务报表 . 98 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 121 三、审计意见 . 121 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 121 五、最近两年的主要会计数据和财务指标 . 139 六、关联方关系及关联交易 . 171 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 176 八、资产评估情况 . 1

12、76 九、股利分配政策和最近两年分配情况 . 177 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 178 十一、特有风险提示 . 181 第五节 有关声明 . 184 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 184 二、主办券商声明 . 185 三、承担审计业务的会计师事务所声明 . 186 四、公司律师声明 . 187 五、承担资产评估业务的评估机构声明 . 188 第六节 附件 . 189 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-8 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一、一般术语一

13、般术语 公司、 股份公司、 伟通讯联 指 北京伟通讯联科技股份有限公司 伟通有限、有限公司 指 北京伟通讯联网络技术有限公司，股份公司的前身 融金信通 指 北京融金信通典当有限公司 广西医大伟通 指 广西医大伟通智能科技有限责任公司 厚联科技 指 广西南宁厚联科技发展有限公司 联合创先 指 北京联合创先科技发展有限公司 伟通天地宽 指 北京伟通天地宽信息技术有限公司 耀瑞能源 指 北京耀瑞能源科技有限公司 耀锐能源 指 北京耀锐能源科技有限公司 香港 IBS 智能网络系统有限公司 指 香港一家从事楼宇智能化业务的公司。其中，IBS 为Intelligent building system 的简

14、写，多数指整个智能化大楼的结构化布线。 JIANG LIN 指 林江，林涛的同胞兄弟，现为美国公民。 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 审计报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 25 日出具的天健审20164-3 号审计报告 发起人 指 共同设立股份公司的林涛、周昕共 2 名股东 证监会 指 中国证券业监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司 尚公律所、公司律师 指 北京市尚公律师事务所 天健会所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估 指

15、 开元资产评估有限公司 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 高级管理人员 指 股份公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-9 法律意见书 指 北京市尚公律师事务所关于北京伟通讯联科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 公司章程 指 北京伟通讯联科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证劵法 指 中华人民共和国证券法 监督办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 业务规则 指 全

16、国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 挂牌条件指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 报告期 指 2014 年度、2015 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、二、专业术语专业术语 门禁 指 在智能建筑领域，意为 Access Control System，简称 ACS。指“门”的禁止权限，是对“门的戒备防范。包括能够通行的各种通道，包括人通行的门，车辆通行的门等。 光纤 指 光导纤维的简写，是一种由玻璃或塑料制成的纤维，可作为光传导工具。传输原理是“光的全反射”。前香港中文大学校长高锟和 George A. Hockham 首先提出光纤可以用于通讯

17、传输的设想，高锟因此获得 2009 年诺贝尔物理学奖。 FTTx+LAN 指 一种利用光纤加超五类网络线方式实现宽带接入方案，实现千兆光纤到小区（大楼）中心交换机，中心交换机和楼道交换机以百兆光纤或五类网络线相连，楼道内采用综合布线，用户上网速率可达 10Mbps，网络可扩展性强，投资规模小。 交换机 指 一种用于电（光）信号转发的网络设备。它可以为接入交换机的任意两个网络节点提供独享的电信号通路。 中心交换机 指 在网络结构图中最高层的交换机，用于连接网络干网与下一级子网的交换机。 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-10 宽带 指

18、 基本电子和电子通信上，是描述续号或者是电子线路包含或者是能够同时处理较宽的频率范围。 带宽 指 用来标识信号传输的数据传输能力、标识单位时间内通过链路的数据量、标识显示器的显示能力。 星型网络拓扑 指 网络中的各节点通过点到点的方式连接到一个中央节点（又称中央转接站，一般是集线器或交换机）上，由该中央节点向目的节点传送信息。中央节点执行集中式通信控制策略，因此中央节点相当复杂，负担比各节点重得多。在星型网中任何两个节点要进行通信都必须经过中央节点控制。 专线 指 网络服务提供商给用户提供专用的信道，让用户的数据传输变得可靠可信，专线的优点就是安全性好，QoS 可以得到保证。不过，专线租用价格

19、也相对比较高，而且管理也需要专业人员。 注：除特别说明外，本转让说明书所有数值保留 2 位小数；若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-11 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：北京伟通讯联科技股份有限公司 注册资本：2,000 万元 法定代表人：林涛 有限公司成立日期：2001 年 4 月 20 日 股份公司成立日期：2016 年 3 月 9 日 营业期限：2001 年 4 月 20 日至长期 住所：北京市海淀区苏州街 18 号院 2

20、 楼 1707 统一社会信用代码：91110108802083573Y 邮编：100080 电话：010-82275511 传真：010-82275432 电子邮箱： 董事会秘书：郑旭 所属行业： 据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，公司所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”和“I64 互联网和相关服务”；据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所处行业为“I6520 信息系统集成服务”和“I6410 互联网接入及相关服务”；根据全国股份转让系统公司2015 年发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为“I652 信息系统集成服务”和“I6

21、410 互联网接入及相关服务”。 主营业务：智能化系统集成工程、设备销售、宽带运营服务。 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-12 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期（一）股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元/股 5、股票总量：20,000,000股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间（二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量和数量

22、1、股东所持股份的限制性规定、股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定，“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第

23、二章第八条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-13 执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十四条规定：“发起人持有的公司

24、股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东所持股份的限售安排、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2016 年 3 月 9 日，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年。公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 本次可进行转让股本次可进行转让股份数量（股）份数量（股） 限售原因限售

25、原因 1 林涛 12,500,000 62.50 0 发起人 2 周昕 7,500,000 37.50 0 发起人 合合 计计 20,000,000 100.00 0 - 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规、 公司章程规定的自愿锁定承诺。 （三）公司股票拟在挂牌后采取的转让方式（三）公司股票拟在挂牌后采取的转让方式 全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）第二条规定“股票可以采取做市转让方式、协议转让方式或竞价转让方式之一进行转让。 挂牌公司提出申请并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，可以变更股票转让方式。” 2016 年 2 月 29 日，公司创立大会暨第一

26、次股东大会决议通过了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式的议案，决定公司股票在挂牌后将采取协议转让的方式。 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-14 三、公司股东情况三、公司股东情况 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东以上股份股东持有股份的情况持有股份的情况 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况，如下表：

27、序号序号 股东股东姓名姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 股东性质股东性质 股份股份质押质押或或其他争议其他争议 1 林涛 12,500,000 62.50 境内自然人 无 2 周昕 7,500,000 37.50 境内自然人 无 合合 计计 20,000,000 100.00 上述股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。 公司股东不存在主体资格瑕疵问题，股东主体适格；公司股东所持股权不存在代持或其他权属争议，公司股权明晰。 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-15 公司及其股东不属于按照证券投资基金法、

28、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等规定需要履行登记备案程序的私募基金管理人或私募基金。 公司历次股权变更均履行了相关程序，并相应修改了公司章程，完成了工商变更登记， 不存在纠纷及潜在纠纷； 公司历次增资均履行了相应程序， 合法合规。 （三）股东之间关联关系（三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，股东之间无关联关系。 （四）控股股东、实际控制人和持股（四）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况以以上的其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况。及实际控制人最近两年内发生变化情况。 1、控股股东、实际控制人基本情况、控

29、股股东、实际控制人基本情况 截止本公开转让说明书签署之日，股东林涛持有公司 12,500,000 股股份，占比为 62.50%，为公司第一大股东，且担任公司董事长。因此，认定林涛为公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下： 林涛，工程师，男，生于 1972 年 5 月，中国国籍，汉族，毕业于清华大学，硕士学历，无境外永久居留权。1994 年 9 月至 1996 年 7 月，任北京伟业房地产经纪公司销售经理；1996 年 7 月至 1997 年 12 月，任香港 IBS 智能网络系统有限公司北京办事处销售总监；1997 年 12 月至 2001 年 3 月，任北京伟通天地网络技术有限责任公司总

30、经理；2001 年 4 月至 2009 年 10 月，主要任有限公司监事；2009 年 11 月至 2016 年 2 月，任有限公司执行董事和总经理；2010 年 8 月至今，任广西南宁厚联科技发展有限公司董事；2011 年 10 至今，任北京融金信通典当有限公司执行董事；2011 年 3 月至今，任伟业资产管理有限公司董事；2015 年 5 月至今，任广西医大伟通智能科技有限责任公司董事长；2016 年 3 月至今，任股份公司董事长。 2、其他股东基本情况、其他股东基本情况 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-16 周昕，高级工程师

31、，女，生于 1969 年 9 月，中国国籍，汉族，毕业于哈尔滨建筑大学，硕士学历，无境外永久居留权。1993 年 9 月至 1995 年 6 月，任中国建筑科学研究院工程师；1995 年 7 月至 1997 年 12 月，任 IBS 智能网络系统有限公司北京办事处部门经理；1997 年 12 月至 2001 年 3 月，任北京伟通天地网络技术有限责任公司总工程师；2001 年 4 月至 2009 年 10 月，主要任有限公司执行董事和总经理；2009 年 11 月至 2016 年 2 月任有限公司副总经理；2010年 8 月至今，任广西南宁厚联科技发展有限公司监事；2011 年 10 至今，任

32、北京融金信通典当有限公司监事；2015 年 5 月至今，任广西医大伟通智能科技有限责任公司监事；2016 年 3 月至今，任股份公司董事、总经理。 3、实际控制人最近两年内发生变化情况、实际控制人最近两年内发生变化情况 公司自有限公司成立以来共发生 4 次增资、一次减资及 5 次股权转让，在第5 次股权转让之前，股东林涛、郑旭合计的持股比例与股东周昕的持股比例一直保持均等。 由于股东林涛与原股东郑旭系夫妻关系，股东林涛与郑旭合计的持股比例与股东周昕的持股比例均未超过 50%， 公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够单独决定。因此，公司自 2014 年1 月 1

33、 日至 2015 年 12 月 8 日无实际控制人。 为加强公司经营稳定性，促使公司重大经营决策更有效率，2015 年 12 月 8日， 经过股东会决议，股东郑旭将其认缴的有限公司 205 万元出资转让给了股东林涛； 股东周昕将其认缴的有限公司 250 万元出资转让给了股东林涛，此次股权转让后林涛持有有限公司 62.50%的股权。 自 2009 年 10 月 22 日至 2016 年 2 月 29 日，林涛一直担任有限公司的法定代表人、执行董事和总经理。有限公司整体变更为股份公司后，由林涛担任股份公司董事长。自 2015 年 12 月 8 日完成股权转让以来，林涛一直为公司第一大股东， 其拥有

34、的表决权足以影响股东会或股东大会有效决议的形成。林涛能够有效控制公司的日常经营方针及重大决策，对公司拥有控制权，故林涛为公司的实际控制人。 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-17 （五）股本的形成及其变化（五）股本的形成及其变化 1、2001 年年 4 月，有限公司设立月，有限公司设立 2001 年 3 月 20 日，周昕、林涛共同签署北京伟通讯联网络技术有限公司章程，决定成立伟通有限。2001 年 3 月 26 日，公司取得准予设立登记通知书。 2001 年 4 月 5 日，北京民青会计师事务所有限公司为伟通有限设立出具（2001

35、）京民会验字第 235 号验资报告。经审验，截至 2001 年 4 月 4 日，公司已收到上述股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元整，均为货币出资。 2001 年 4 月 20 日，伟通有限取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为1101082265503 的企业法人营业执照。 伟通有限设立时的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元） 出资比例（出资比例（%） 实收资本额实收资本额（万元）（万元） 出资出资方方式式 1 林涛 25.00 50.00 25.00 货币 2 周昕 25.00 50.00 25.00 货币 合计合计 50.00 100.0

36、0 50.00 2、2001 年年 8 月，月，有限公司有限公司第一次增加注册资本第一次增加注册资本 2001年8月29日，有限公司召开股东会并形成决议，决定将注册资本由50万元增加至200万元。其中由股东林涛以货币方式缴纳增资75万元，由股东周昕以货币方式缴纳增资75万元。 北京凌峰会计师事务所有限公司为有限公司本次增资出具（2001）京凌验字8-30-6号验资报告。经审验，截至2001年8月30日，有限公司已收到股东林涛、周昕缴纳的新增注册资本合计人民币150万元，出资方式均为货币。 2001年9月3日，北京市工商行政管理局核准本次增资。 本次增资后，伟通有限的股权结构如下： 序号序号 股

37、东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元） 出资比例（出资比例（%） 实 收 资 本 额实 收 资 本 额（万元）（万元） 出资方式出资方式 1 林涛 100.00 50.00 100.00 货币 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-18 2 周昕 100.00 50.00 100.00 货币 合计合计 200.00 100.00 200.00 3、2002 年年 2 月，月，有限公司有限公司第一次股权转让第一次股权转让 2002年2月22日，有限公司召开股东会，决议同意股东周昕将其持有的有限公司5%的股权即10万元出资额以

38、10万元的价格转让给新股东李冲；同意股东林涛将其持有的有限公司5%的股权即10万元出资额以10万元的价格转让给新股东李冲。同日，前述转让方与受让方均签订了出资转让协议书。 2002年2月22日，北京市工商行政管理局核准本次股权转让。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元） 出资比例（出资比例（%） 实收资本额实收资本额（万元）（万元） 出资方式出资方式 1 林涛 90.00 45.00 90.00 货币 2 周昕 90.00 45.00 90.00 货币 3 李冲 20.00 10.00 20.00 货币 合计合计 200.00

39、 100.00 200.00 4、2006 年年 12 月，月，有限公司第二次有限公司第二次增加注册资本增加注册资本，公司性质，公司性质变更为中外合变更为中外合资企业资企业 2006年5月8日，有限公司股东林涛、周昕、李冲与美国人JIANG LIN先生、中国人郑旭女士签订北京伟通讯联网络技术有限公司合同，约定在中华人民共和国北京市海淀区共同投资举办合资经营企业，其中JIANG LIN以折合人民币250万元的美元现金作为出资，占注册资本的25%。 2006年5月15日，北京市海淀区商务局出具了关于北京伟通讯联网络技术有限公司增资扩股变为中外合资企业的批复（海商审字【2006】112号），批准合资

40、企业合同、章程生效，同意JIANG LIN以折合人民币250万元的美元现金作为出资，占注册资本的25%。 2006年6月8日， 有限公司召开股东会， 决定将注册资本从200万元增加到1000北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-19 万元，于2006年11月19日前缴纳。有限公司新增注册资本800万元，由股东周昕以货币方式认缴出资247.5万元人民币，股东李冲以货币方式认缴出资55万元人民币，新增股东自然人郑旭以货币认缴出资247.5万元人民币，新增股东美国人JIANG LIN以折合人民币250万元的美元现金认缴出资。 2006年6月1

41、9日，北京市工商行政管理局核准本次增资及公司性质变更。 本次变更完成后，有限公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 （万元）（万元） 认缴认缴出资比出资比例（例（%） 实缴实缴出资出资额额 （万元）（万元） 出资方式出资方式 1 林涛 90.00 9.00 90.00 货币 2 周昕 337.50 33.75 90.00 货币 3 郑旭 247.50 24.75 0 货币 4 JIANG LIN 250.00 25.00 0 货币 5 李冲 75.00 7.50 20.00 货币 合计合计 1000.00 100.00 200.00 - 5、2006年年9月，月

42、，有限公司有限公司第二次股权转让第二次股权转让 由于个人财务情况的原因，李冲决定转让其所持有限公司的股权，2006年9月8日， 有限公司召开董事会， 决议同意股东李冲将其持有的有限公司3.75%的股权（实缴10万元，认缴27.5万元）以10万元的价格转让给周昕；将其持有的有限公司3.75%的股权（实缴10万元，认缴27.5万元）以10万元的价格转让给郑旭，并签署修改后公司章程及 北京伟通讯联网络技术有限公司合同 的补充协议书。同日，李冲分别与周昕、郑旭签署股权转让协议。 2006年9月12日，北京市海淀区商务局出具关于北京伟通讯联网络技术有限公司修改合同章程的批复，同意李冲将其持有的有限公司3

43、.75%的股权转让给周昕、将其持有的有限公司3.75%的股权转让给郑旭。 2006年9月21日，北京市工商行政管理局核准本次股权转让。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-20 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 （万元）（万元） 认缴认缴出资比出资比例（例（%） 实缴实缴出资出资额额 （万元）（万元） 出资方式出资方式 1 林涛 90.00 9.00 90.00 货币 2 周昕 375.00 37.50 100.00 货币 3 郑旭 285.00 28.50 10.00 货币

44、4 JIANG LIN 250.00 25.00 0 货币 合计合计 1000.00 100.00 200.00 - 6、2006年年12月，有限公司缴足实收资本月，有限公司缴足实收资本 2006年12月13日，北京天平会计师事务所有限公司出具天平验资（2006）第3089号验资报告，截至2006年12月12日止，有限公司已收到股东周昕缴纳的新增注册资本275万元人民币，出资方式为货币出资；收到股东郑旭缴纳的新增注册资本275万元人民币，出资方式为货币出资；收到股东JIANG LIN缴纳的新增注册资本31.7万美元折合250万元人民币，出资方式为货币。 2006年12月15日，北京市工商行政管

45、理局核准本次实缴增资。 本次变更完成后，有限公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 实缴实缴出资出资额额 （万元）（万元） 出资方式出资方式 1 林涛 90.00 9.00 90.00 货币 2 周昕 375.00 37.50 375.00 货币 3 郑旭 285.00 28.50 285.00 货币 4 JIANG LIN 250.00 25.00 250.00 货币 合计合计 1,000.00 100.00 1,000.00 - 7、2008年年7月，月，有限公司有限公司第三次股权转让，第三次股权转让，公司性质公司性

46、质变变更更为内资企业为内资企业 由于股东JIANG LIN个人原因，决定退出公司的经营，2008年7月18日，股东JIANG LIN分别与股东周昕、 郑旭签订 股权转让协议 ， 协议约定JIANG LIN将其持有的有限公司12.5%的股权以125万元的价格转让给周昕， 将其持有的有限公司12.5%的股权以125万元的价格转让给郑旭。同日，有限公司召开董事会，一致同意JIANG LIN将其持有的有限公司12.5%的股权转让给周昕，将其持有的有北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-21 限公司12.5%的股权转让给郑旭。 2008年7月24

47、日，北京市海淀区商务局出具了关于北京伟通讯联网络技术有限公司股权转让变为内资企业的批复（海商审字2008192号），同意股东JIANG LIN将其持有的有限公司12.5%的股权转让给周昕，将其持有的有限公司12.5%的股权转让给郑旭，同意有限公司由中外合资企业变为内资企业。 2008年8月13日， 北京市工商行政管理局核准本次股权转让及企业性质变更。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 出资比例出资比例（%） 实缴金额（万元）实缴金额（万元） 出资方式出资方式 1 林涛 90.00 9.00 90.00 货币 2 周昕 5

48、00.00 50.00 500.00 货币 3 郑旭 410.00 41.00 410.00 货币 合计合计 1,000.00 100.00 1000.00 - 8、2010年年5月，月，有限公司第三次有限公司第三次增加注册资本增加注册资本 2010年5月11日，有限公司召开股东会，决定将注册资本由1000万元增加至1500万元，新增注册资本500万元由股东周昕以货币方式缴纳250万元，股东郑旭以货币方式缴纳205万元，股东林涛以货币方式缴纳45万元。 北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的京润（验）字2010第209610号验资报告，截至2010年5月10日止，有限公司已收到股东周昕缴纳

49、的新增注册资本人民币250万元，收到股东郑旭缴纳的新增注册资本人民币205万元， 收到股东林涛缴纳的新增注册资本人民币45万元，合计新增出资500万元，出资方式均为货币出资。 2010年5月，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次增资。 本次增资后，有限公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元） 出资比例（出资比例（%） 实收资本额实收资本额（万元）（万元） 出资方式出资方式 1 周昕 750.00 50.00 750.00 货币 北京伟通讯联科技股份有限公司北京伟通讯联科技股份有限公司 公公开转开转让说明书让说明书 1-1-22 2 郑旭 615.0

50、0 41.00 615.00 货币 3 林涛 135.00 9.00 135.00 货币 合计合计 1,500.00 100.00 1500.00 - 9、2013年年11月，月，有限公司第四次有限公司第四次增加注册资本增加注册资本 2013年11月8日，有限公司召开股东会，决定将注册资本由1500万元增加至6000万元，新增注册资本4500万元由股东分二期缴纳。第一期实缴出资额4000万元， 由股东周昕以知识产权出资2000万元， 股东郑旭以知识产权出资1640万元，股东林涛以知识产权出资360万元的方式缴纳。第二期认缴出资额500万元，由股东周昕以货币出资250万，股东郑旭以货币出资205