1、 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿） 主办券商主办券商 二一七年十月二一七年十月 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
2、的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司在经营过程中，由于自身所处行业的特点以及公司本身特点，提示投资者充分关注以下重大事项： 一、政策风险一、政策风险 医疗器械行业涉及医药、机械、电子等多个技术领域，其核心技术涵盖医用高分子材料、检验医学、血液学、生命科学等多个学科，是多学科交叉、知识密集型、资金密集型的高新技术产业。医疗器械行业属于政府支持和鼓励的行业，为推动其发展，
3、政府先后发布了一系列鼓励扶持政策。但是，如果国家食品药品监督管理部门及其他监管部门的监管政策发生变化，将会对本行业的发展产生重大影响。 二、新产品上市周期较长的风险二、新产品上市周期较长的风险 医疗器械行业技术含量较高，产品技术横跨临床医学、生物医学工程、医学检验等多个学科，对技术创新和产品研发能力要求较高，产品研发和申请注册的周期较长。因此，新产品具有研发周期较长、获得注册不确定性等风险。 三、应收账款回款风险三、应收账款回款风险 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 7 月 31 日，公司应收账款分别为 7,869,829.41 元、9,596
4、,523.10 元和 12,120,477.47 元，占总资产的比重分别为 27.29%、35.91%和 48.34%，各期占比较高。2017 年 7 月 31 日，公司应收账款余额中账龄在 1 年以内的占 62.75%、1 至 2 年的占 34.34%、2 年以内应收账款余额合计占比为 97.09%。虽然目前公司应收账款账龄较短，坏账准备计提比例合理，款项收回的可能性较大，但不排除应收账款存在无法收回的可能性。 四、采购较为集中的风险四、采购较为集中的风险 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-7 月，公司向上海光电医用电子仪器有限公司采购的金额分别为 676.92 万元、63
5、5.90 万元、347.01 万元，占当期采购北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 总额比例分别为 35.36%、31.98%以及 33.80%，采购金额较大。上海光电为日本光电工业株式会社在中国的独资子公司，主要从事监护仪、心电图、脑电图、血球分析仪的研发、生产和销售，公司代销的医疗器械产品主要从上海光电采购。近年来公司与上海光电一直保持着良好的合作关系，若未来公司与上海光电的合作关系出现变化，将会对公司生产经营造成一定的影响。 五、公司治理风险五、公司治理风险 股份公司成立前，公司的法人治理结构和内部控制不完善。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定
6、了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 六、公司挂牌后股票转让方式六、公司挂牌后股票转让方式 2017 年 9 月 6 日，公司召开创立大会暨 2017 年第一次股东大会，决定公司股票挂牌后采取协议转让方式。 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目目 录
7、录 声声 明明.1 重大事项提示重大事项提示 .2 目目 录录.4 释释 义义.6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 .8 一、基本情况.8 二、股票挂牌情况.9 三、公司股权结构.10 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况.12 五、公司股本形成及变化情况.13 六、子公司、分公司情况.18 七、公司重大资产重组情况.19 八、公司董事、监事及高级管理人员情况.19 九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.22 十、与本次挂牌有关的机构.24 第二节第二节 公司业务公司业务 .26 一、公司主要业务、主要产品及用途.26 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.28 三、公
8、司业务相关的关键资源要素.31 四、公司业务具体情况.43 五、商业模式.50 六、公司所处行业情况.52 七、公司行业地位和竞争优劣势.65 第三节第三节 公司治理公司治理 .69 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.69 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估.70 三、最近两年有关处罚以及诉讼的情况.74 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 四、公司的独立性.77 五、同业竞争情况.79 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害.80 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.81 八、最近两年董事、监事、高级管理人员
9、的变动情况及其原因.85 第四节第四节 公司财务公司财务 .86 一、最近两年一期财务报表和审计意见.86 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.99 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.113 四、关联方及关联交易.153 五、重要事项.156 六、报告期内资产评估情况.157 七、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.157 八、风险因素和应对措施.157 第五节第五节 有关声明有关声明 .161 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.162 二、主办券商声明.163 三、律师事务所声明.164 四、会计师事务所声明.166 五、资产评估机构声
10、明.167 第六节第六节 附件附件 .168 一、主办券商推荐报告.168 二、财务报表及审计报告.168 三、法律意见书.168 四、公司章程.168 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.168 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 北京伟力、公司、本公司、股份公司 指 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 有限公司 指 北京伟力新世纪科技发展有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 开源证券、主办券商 指 开源证券股份有限公司 会计师 指 大信会计师事务所（
11、特殊普通合伙） 律师 指 北京京安律师事务所 本次挂牌 指 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 本说明书、 本公开转让说明书 指 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司公开转让说明书元、万元 指 人民币元、人民币万元 股东大会 指 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司股东大会 董事会 指 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司董事会 监事会 指 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司监事会 公司章程 指 最近一次被公司股东大会批准的北京伟力新世纪科技发展股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全
12、国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 报告期、最近两年一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-7 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主要股东 指 持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上海光电 指 上海光电医用电子仪器有限公司 行业术语行业术语 CCD 摄像头 指 一种半导体成像器件，具有灵敏度高、抗强
13、光、畸变小、体积小、寿命长、抗震动等优点 Access 数据库 指 微软发布的关系数据库管理系统 SQL Server 数据库 指 微软发布的关系数据库管理系统 低频电脉冲 指 应用频率 1000H 以下的脉冲电流 腹水 指 腹腔内游离液体的过量积聚 体外诊断 指 在人体之外，通过对人体样本（血液、体液、组织等）进行检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的产品和服务 有源医疗器械 指 需要使用电、气等驱动的医疗器械 无源医疗器械 指 不需要驱动源的医疗器械 EvaluateMedTech 指 一家专注于医疗行业数据分析与预测的全球咨询机构 脑脊液 指 充满在各脑室、蛛网膜下腔和脊髓中央
14、管内的无色透明液体，由脑室中的脉络丛产生，与血浆和淋巴液的性质相似。脑脊液属于细胞外液，正常脑脊液具有一定的化学成分和压力，对维持颅压的相对稳定有重要作用 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、基本情况 公司名称公司名称 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 英文名称英文名称 BEIJING WEILI NEW CENTURY SCIENCE & TECH DEVELOPMENT CO., LTD. 法定代表人法定代表人 程庆伟 有限公司成立日期有限公司成立日期 1
15、999 年 11 月 05 日 股份公司成立日期股份公司成立日期 2017 年 9 月 19 日 注册资本注册资本 1,000.00 万元 住住 所所 北京市海淀区复兴路 33 号 A 座 7 层 709-713 室 董事会秘书董事会秘书 李雁 经营范围经营范围 制造、销售医疗器械；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售开发后的产品、计算机及外围设备、机械电器设备、办公设备、电子元器件、通信设备、承接计算机网络工程；信息咨询（除中介服务）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （企业依法
16、自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 所属行业所属行业 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司属于“专用设备制造业（C35）”。根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司属于“专用设备制造业（C35）”中的“医疗诊断、监护及治疗设备制造（C3581）”。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于“专用设备制造业（C35）”中的“医疗诊断、监护及治疗设备制造（C3581）”。根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于“医疗保健设备与服务（
17、1510）”中的“医疗保健设备（15101010）” 主营业务主营业务 医疗器械的研发、生产和销售及代理销售 电电 话话 010-6816 7847 传传 真真 010-6822 2091 邮邮 编编 100036 电子邮箱电子邮箱 bangongwei- 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110108718712920P 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌的基本情况（一）股票挂牌的基本情况 股票代码股票代码 【】 股票简称股票简称 【】 股票种类股票种类 人民币普通股 每股面值每股面值 1.00 元 股票总量股票总量 10,0
18、00,000 股 挂牌日期挂牌日期 【】年【】月【】日 股票转让方式股票转让方式 协议转让 股东对所持股份自愿锁定的承诺股东对所持股份自愿锁定的承诺 无 （二）股东所持股份限售情况（二）股东所持股份限售情况 1、相关法律法规及公司章程对股份转让的限制、相关法律法规及公司章程对股份转让的限制 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百
19、分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有
20、限售期的股票北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十八条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东所持股份的限售情况、股东所持股份的限售情况 股份公司于 2017 年 9 月 19 日成立，截至本说明书签署之日，股份公司
21、成立不满一年，公司发起人股份不得转让。 截至本说明书签署之日，公司股份限售情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股比例（持股数量（股）持股比例（%）有限售条件股份（股）有限售条件股份（股） 无限售条件股份（股）无限售条件股份（股）1 程庆伟 5,112,000 51.12 5,112,000 - 2 程庆文 4,888,000 48.88 4,888,000 - 合计合计 10,000,000 100.00 10,000,000 - 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东均未对所持股份作出严于公司法、业务规则、公司章程的自愿锁定的承诺。
22、 三、公司股权结构 （一）股权结构图（一）股权结构图 截至本说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 （二）股东适格性（二）股东适格性 截至本说明书签署之日，公司股东为两名自然人，自然人股东具备完全的民事权利能力和民事行为能力且不属于国家公务员、党政机关干部职工、处级以上领导干部配偶子女、县以上党和国家机关退（离）休干部、国有企业领导人及其配偶子女、现役军人或者银行工作人员等相关法律法规和规范性文件禁止或限制担任公司股东的情形。 上述股东持有的公司股份不存在代持或信托持股，同时也不存在担任本次挂牌中介机构人员的情形。 根据“中
23、国裁判文书网”（http:/ 上述自然人股东提供了由户籍所在地公安机关出具的“无刑事犯罪记录证明”，确认截至该证明出具之日，股东未有违法犯罪的记录。 （三）公司或其股东的私募基金备案情况（三）公司或其股东的私募基金备案情况 公司主要从事医疗器械的研发、生产、销售及代理销售业务。公司不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，也不属于自聘管理团队管理基金资产的公司型基金，公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立投资基金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。 公司在册股东为程庆伟、程庆文 2 名自然人，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂
24、行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 办法（试行）规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会办理登记备案。 （四）公司股份代持情况（四）公司股份代持情况 公司不存在股份代持情况。 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 （一）控股股东、实际控制人（一）控股股东、实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定及变动情况、控股股东、实际控制人的认定及变动情况 根据公司法第二百一十六条规定：“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东
25、；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 截至本说明书签署之日，程庆伟持有公司 51.12%的股份。报告期内，程庆伟一直担任公司董事长兼总经理，参与公司重大经营决策，履行公司的实际经营管理权，对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。因此，程庆伟为公司的控股股东、实际控制人。 2、控股股东、实际控制人基本情况、控股股东、实际控制人基本情况 程庆伟，男，汉族，1959 年 10 月出生，中国国籍，
26、无境外永久居留权，大专学历。1976 年 1 月至 1980 年 12 月，就职于北京军区，任职战士；1981 年1 月至 1989 年 12 月， 就职于总后卫生部药检所， 任职干部； 1990 年 1 月至 1999年 12 月， 就职于北京伟力技贸公司， 任职总经理； 2000 年 1 月至 2017 年 8 月，就职于有限公司，任职执行董事、总经理；2017 年 9 月至今，就职于股份公司，任职董事长、总经理。 2017 年 4 月，程庆伟先生被中国非公立医疗机构协会聘为协会男科专业委北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 员会第一届委员会副主任委员，聘期四年
27、。 3、控股股东、实际控制人的合法合规性、控股股东、实际控制人的合法合规性 根据“中国裁判文书网”（http:/ “最近 24 个月内不存在重大违法违规行为、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚及受到相应处罚的情况。”公司取得了公安机关出具的程庆伟无违法犯罪记录证明，控股股东、实际控制人程庆伟合法合规。 （二）前十名股东或持有公司（二）前十名股东或持有公司 5%以上股份的主要股东以上股份的主要股东 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股比例（持股数量（股）持股比例（%）股东性质）股东性质 质押、冻结、争议情况质押、冻结、争议情况 1 程庆伟 5,112,000 51.12
28、 境内自然人 无 2 程庆文 4,888,000 48.88 境内自然人 无 合计合计 10,000,000 100.00 - - （三）公司股东之间的关联关系（三）公司股东之间的关联关系 公司股东程庆伟与股东程庆文系兄弟关系。 五、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司设立（一）有限公司设立 有限公司系由自然人程庆伟和程庆文以货币形式共同出资设立，并于 1999年 11 月 5 日，取得了北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：1101082093387）；设立时的注册资本和实收资本均为 200.00 万元，该实收资本业已经北京中则会计师事务所有限责任公司 1999 年 11 月
29、 3 日出具（99）中则验字第 218 号开业登记验资报告书予以审验。 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 公司设立时的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 出资方式出资方式 1 程庆伟 120.00 60.00 货币 2 程庆文 80.00 40.00 货币 合计合计 200.00 100.00 - （二）有限公司历次出资及股权变动（二）有限公司历次出资及股权变动 1、2005年年11月，公司第一次增资月，公司第一次增资 2005 年 11 月 18 日，有限公司股东会通过决议，同意注册资本增加至 8
30、00万元，新增注册资本 600.00 万元由程庆伟和程庆文认购，其中程庆伟增加实物436.20 万元，程庆文增加货币 163.80 万元。 其中：程庆伟实物出资为自己持有的海淀区复兴路 33 号东塔七层东 709、东 710、东 711、东 712、东 713 号办公用房，业已经杜鸣联合房地产评估（北京）有限公司出具海淀区复兴路 33 号东塔七层东 709、东 710、东 711、东712、东 713 号办公用房房地产估价报告（编号：京杜鸣估 E 字2005第 2219号）予以评估确认。程庆文货币出资 163.80 万元业已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 8 月 16 日出具验
31、资报告（大信浙验字2017第 00003号）予以审验。 2005 年 11 月 28 日，北京市工商行政管理局向有限公司颁发企业法人营业执照（注册号：1101082093387）（实缴注册资本 800 万元，其中实物出资436.2 万元，为房屋，未办理财产转移手续）。 本次增资后，有限公司的股权结构如下： 增资前 增资后 编号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例（%） 本次认缴出资额(万元) 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 出资比例 （%）1 程庆伟 120.00 120.00 60.00 436.20556.20120.00 69.5252 程庆文 80.00 80
32、.00 40.00 163.80243.80243.80 30.475合计合计 200.00 200.00 100.00 600.00800.00363.80 100.00北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 2007 年 1 月 6 日，有限公司股东会通过决议，同意股东程庆伟延期办理房产过户手续。延长期限至 2 年（即至 2008 年 11 月 27 日止），并修改签署公司章程。 2007 年 1 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局甘家口工商所同意有限公司申请延期办理房产过户手续。 2007 年 1 月 19 日，有限公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局核
33、发的企业法人营业执照（注册号：1101082093387）。 2、2008年年12月，公司第一次减资月，公司第一次减资 2008 年 10 月 9 日， 有限公司股东会通过决议， 同意注册资本减少至 363.80万元，其中程庆伟减少待缴实物 436.20 万元。同意修改后的章程。 2008 年 10 月 9 日，有限公司股东程庆伟和程庆文签署公司章程并盖章。有限公司编制了资产负债表及财产清单， 并在 2008 年 10 月 9 日通知了债权人，债权人未曾要求公司清偿债务或者提供相应的担保，当时债权人对债权未进行申报。 2008 年 10 月 10 日， 有限公司股东会通过决议， 变更后的注册资
34、本为 363.80万元，其中程庆伟出资货币 120 万元，程庆文出资货币 243.80 万元。同意修改后的章程。 2008 年 10 月 16 日，有限公司在北京晨报刊登了减资公告。 2008 年 12 月 1 日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具验资报告（中德恒验字（2008）第 B-183 号）审验，截至 2008 年 11 月 30 日止，有限公司已减少注册资本人民币 436.20 万元，其中减少程庆伟实物出资人民币 436.20万元。 2008 年 12 月 2 日，有限公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的企业法人营业执照（注册号：110108000933876）。 本次减资
35、后，有限公司的股权结构如下： 编号 股东 减资前 本次减资减资后 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)出资比例（%） (万元) 实缴出资额(万元) 出资比例（%） 1 程庆伟 556.20 （其中货币出资 120.00，房屋出资436.20） 120.00 69.525 436.20 120.00 32.985 2 程庆文 243.80 243.80 30.475 - 243.80 67.015 合计合计 800 363.80 100.00 436.20 363.80 100.00 3、2008年年12月，公司第二次增资月，公
36、司第二次增资 2008 年 12 月 22 日，有限公司股东会通过决议，同意注册资本增加至 500万元，新增注册资本 136.2 万元由程庆伟全部认购，认购总价值为 136.20 万元。该验资业已经北京中德恒会计师事务所有限公司 2008 年 12 月 25 日出具 验资报告（中德恒验字（2008）第 B-196 号）予以审验。 2008 年 12 月 31 日，有限公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的企业法人营业执照（注册号：110108000933876）。 本次增资后，有限公司的股权结构如下： 编号 股东 变更前实缴出资额(万元) 变更前出资比例（%） 变更后实缴出资额(万元)
37、变更后出资比例（%） 1 程庆伟 120.00 32.985 256.20 51.24 2 程庆文 243.80 67.015 243.80 48.76 合计合计 363.80 100.00 500.00 100.00 4、2017年年6月，公司第三次增资月，公司第三次增资 2017 年 6 月 19 日，有限公司股东会通过决议，同意注册资本增加至 1000万元，新增注册资本 500 万元由程庆伟和程庆文认购，其中程庆伟增加货币255.00 万元，程庆文增加货币 245.00 万元。该新增注册资本 500.00 万元已于2017 年 7 月 31 日前收到，业已经大信会计师事务所（特殊普通合伙
38、）2017 年8 月 3 日出具验资报告（大信浙验字2017第 00002 号）予以审验。 2017 年 6 月 28 日，有限公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照（统一社会信用代码：91110108718712920P）。 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 本次增资后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 增资前实缴出资额(万元) 增资前出资比例（%）增资后实缴出资额(万元) 增资后出资比例（%） 1 程庆伟 256.20 51.24 511.20 51.12 2 程庆文 243.80 48.76 488.80 48.88 合计合计 500.0
39、0 100.00 1,000.00 100.00 （三）有限公司整体变更为股份公司（三）有限公司整体变更为股份公司 2017 年 8 月 18 日， 大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具大信审字2017第 17-00048 号审计报告，确认有限公司截至 2017 年 7 月 31 日的账面净资产值为人民币 14,832,811.27 元。 2017 年 8 月 21 日，中京民信对有限公司出具京信评报字（2017）第 235号北京伟力新世纪科技发展有限公司变更设立股份公司项目北京伟力新世纪科技发展有限公司资产负债表列净资产价值资产评估报告，确认有限公司截至 2017 年 7 月 31 日净
40、资产评估值为 1,535.00 万元。 2017 年 8 月 21 日，有限公司召开股东会，审议通过公司由有限公司整体变更为股份有限公司的议案。 2017 年 9 月 6 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议以截至 2017年 7 月 31 日经审计的公司净资产值人民币 14,832,811.27 元，以不高于经审计的净资产，依法整体变更为股份公司，拟设立的股份公司的股本总额为10,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，各股东持股比例保持不变，其余部分计入资本公积。 2017年9月6日， 大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具大信浙验字2017第 00004 号验资报告，确
41、认截至 2017 年 7 月 31 日，公司已收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的股本人民币 1,000.00 万元整。 2017 年 9 月 19 日，股份公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91110108718712920P。 股份公司成立后股权结构如下： 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 股东性质股东性质 出资方式出资方式 持股比例（持股比例（%）1 程庆伟 5,112,000 境内自然人净资产 51.12 2 程庆文 4,888,000 境内
42、自然人净资产 48.88 合计合计 10,000,000 - - 100.00 （四）历次出资以及股权变动的合法合规性（四）历次出资以及股权变动的合法合规性 1、2005 年年 11 月公司程庆文货币增资时未及时验资的瑕疵月公司程庆文货币增资时未及时验资的瑕疵 2005 年 11 月 18 日，有限公司股东会通过决议，同意注册资本增加至 800万元，其中程庆伟增加实物 436.20 万元，程庆文增加货币 163.80 万元。 其中， 程庆文货币出资 163.80 万元未经会计师事务所及时验资， 存在瑕疵。 为规范上述该情形，经公司股东决定，对该笔增资聘请会计师事务所予以审验。2017 年 8
43、月 16 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（大信浙验字2017第 00003 号）对程庆文货币出资 163.80 万元予以审验。 2017 年 9 月 28 日， 北京市工商行政管理局海淀分局出具证明： 公司自 2015年 1 月 1 日至今没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。 公司股东出具承诺，公司各股东所持公司的股份未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担，不存在任何法律权属纠纷。 综上所述，公司设立及增资时各股东均按照公司当时有效的公司章程及公司法的规定缴足出资，公司股东出资
44、真实、充足，除 2005 年 11 月程庆文货币出资163.80万元当时未经及时验资存在瑕疵之外， 公司出资履行程序、出资形式及相应比例均符合当时有效法律法规的规定，公司出资程序完备、合法合规；公司不存在股权代持情形，股权结构清晰，公司各股东所持公司的股份不存在任何法律权属纠纷。 六、子公司、分公司情况 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 截至本说明书签署之日，公司未设立子公司，设有 1 家分公司，具体情况如下： 名称 北京伟力新世纪科技发展有限公司上海分公司 注册号 913101076854853888 负责人 刘晓玫 营业场所 上海市普陀区大渡河路 640 号
45、 409F 室 成立日期 2009 年 2 月 27 日 经营范围 计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机、软件及辅助设备销售（除计算机信息系统安全专用产品），机械电器设备（除特种设备），办公设备，计算机网络工程（除专项），商务信息咨询（除经纪），销售医疗器械（详见许可证），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 上海市普陀区市场监管局 七、公司重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组。 八、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董事（一）公司董事 公司董事会由五名董事组成，董事任期三年。 1、程
46、庆伟，参见本节“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”。 2、程庆文，男，汉族，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1988 年 9 月至 1990 年 1 月，就职于北京市农机局，任职职员；1990 年 2 月至 1999 年 12 月，就职于北京伟力技贸公司，任职副总经理；2000年 1 月至 2017 年 8 月，就职于有限公司，任职副总经理；2017 年 9 月至今，就职于股份公司，任职董事、副总经理。 3、李雁，女，汉族，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京
47、伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 大专学历。1992 年 3 月至 1995 年 5 月，就职于北京多科新技术开发公司，任职出纳；1995 年 6 月至 1996 年 10 月，就职于北京林院机电公司，任职出纳；1996 年 11 月至 1999 年 12 月，就职于北京伟力技贸公司，任职出纳；2000 年1 月至 2017 年 8 月，就职于有限公司，任职办公室主任；2017 年 9 月至今，就职于股份公司，任职董事、财务总监、董事会秘书。 4、刘晓兵，男，汉族，1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1986 年 11 月至 1991 年
48、 3 月，就职于解放军 302 医院及 262 医院，任职职员；1991 年 4 月至 1995 年 12 月，就职于北京康仁医药有限公司，任职市场销售经理；1996 年 1 月至 1999 年 12 月，就职于北京中卫瑞德医疗科技发展中心，任职全国市场销售总监；2000 年 1 月至 2017 年 8 月，就职于有限公司，任职副总经理；2017 年 9 月至今，就职于股份公司，任职董事。 5、叶文渊，男，汉族，1956 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1974 年 12 月至 1980 年 3 月，就职于中国人民解放军内蒙古军区通信总站四营十二连队，任职战士；1980
49、年 4 月至 1993 年 9 月，就职于北京第二机床厂，任职设计员；1993 年 10 月至 1999 年 12 月，就职于北京伟力技贸公司，任职生产部经理；2000 年 1 月至 2016 年 7 月，就职于有限公司，任职副总经理；2016 年 8 月至 2017 年 8 月，退休；2017 年 9 月至今，就职于股份公司，任职董事。 （二）公司监事（二）公司监事 公司监事会由三名监事组成，监事任期三年。 1、穆昕，女，汉族，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993 年 9 月至 1995 年 3 月，就职于北京和田宽食品有限公司，任职质检部经理；1995
50、年 4 月至 1999 年 12 月，就职于北京伟力技贸公司，任职副总经理；2000 年 1 月至 2017 年 8 月，就职于有限公司，任职副总经理；2017年 9 月至今，就职于股份公司，任职监事会主席。 2、李剑鸣，男，汉族，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000 年 7 月至 2001 年 2 月，就职于哈尔滨圣朗制药公司，北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 任职市场部助理；2001 年 3 月至 2017 年 8 月，就职于有限公司，任职技术支持工程师；2017 年 9 月至今，就职于股份公司，任职监事。 3、程全
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