北京伟思创科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）2声明声明本公司及全体董事、监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规

2、定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）3重大事项提示重大事项提示一、实际控制人不当控制的风险一、实际控制人不当控制的风险截至本公开转让说明书出具日，公司实际控制人张福刚及张玲玲持有公司80.03%及 6.47%股份，虽然公司建立了较为完善的法人治理结构，但如公司的实际控制人凭借其控制权地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策、利润分配等进行不当控制，将可能损害公司及公司中小股东的利益。针对此风险，公司在公司章程中制定了保护中小股东利益的条款，并制定了包括三会议事规则在内的一系列

3、的公司内部控制制度， 以防范实际控制人侵害公司及其他股东利益。二、公司内控风险二、公司内控风险2016 年 3 月 17 日，公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司。变更为股份公司后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系， 但由于股份公司成立的时间较短， 各项管理制度的执行尚未经过实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。针对此风险，公司将严格按照建立的内部控制制度进行日常的公司治理

4、工作，充分发挥监事会的工作职能，同时将定期对公司董事、监事及高级管理人员进行各类相关培训，提高其专业管理技能。三、市场竞争加剧的风险三、市场竞争加剧的风险公司是国内从事系统集成服务的企业，有一定的研发优势和技术储备，经过多年的努力，目前已成为国内领先的系统集成服务企业。随着市场竞争的加剧，如果公司不能充分发挥自身在技术、产品、管理、品牌及营销服务上的优势，继续提高综合竞争实力，存在失去现有优势地位的风险；此外，随着市场供给的增加、市场竞争的加剧，存在整个行业利润率下降的风险。北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）4针对此风险，公司将持续保持研发投入，增强公司产品与服务竞争优势，以减

5、少此风险为公司带来的不利影响。四、人才流失风险四、人才流失风险公司所从事的系统集成服务行业属智力密集型行业，人才是降低项目成本、保证项目质量的关键因素，因此，行业内企业对优秀的技术及项目管理人才争夺激烈， 导致行业内人才流动性相对较高。一旦核心技术人员和优秀项目管理人员流失，将给公司经营带来不利影响。针对此风险，公司将积极培养人才，并做好相应的人才储备，通过良好的企业文化和合理的奖励机制来吸引和稳定技术人才。五、税收政策风险五、税收政策风险2013 年 11 月 11 日，公司被认定为高新技术企业并取得“高新技术企业证书” ， 高新企业证书有效期三年， 高新技术企业期间享受 15%的所得税优惠

6、税率。同时，根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号），公司软件产品：AVR 应用监控管理软件 V1.0、集群存储系统V1.0 及烟气排放控制系统 V1.0 享受增值税即征即退政策。若国家今后取消相关优惠政策或者公司在高新技术企业资格到期后不再符合高新技术企业的评审条件，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。针对此风险，公司除继续加大在技术研发方面的投入，提升公司的研发创新能力， 争取继续取得高新技术企业资质的认证外，还要通过研发投入提高公司的核心竞争力以开拓市场，扩大销售规模，从而提高整体利润水平，减少对税收优惠的依赖。六、客户集中度较高的经营风险六、客户集

7、中度较高的经营风险2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司向前五名客户实现的销售收入分别为 3553.44 万元、2886.73 万元和 293.69 万元，分别占同期营业收入的比例为64.11%、58.64%和 79.91%，客户集中度较高；且报告期内公司销售客户主要为神州数码（中国）有限公司、北明软件股份有限公司和博雅软件股份有限公司，北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）5如果前述客户降低对公司产品或服务的采购， 则公司较高的客户集中度将对日常经营造成一定的不利影响。针对此风险，公司一方面在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，积极开拓新市场和开发新客户，

8、另一方面公司在积极扩展业务领域，稳定系统集成业务，与诸多新业务领域的企业展开合作关系，在扩大市场份额的同时，降低对重点现有客户的依赖程度。除此之外，积极开拓新业务净水设备市场。七、应收账款回收风险七、应收账款回收风险2016 年 3 月末，公司应收账款期末余额较 2014 年和 2015 年末余额增幅较大，其中对江苏聚欣科技有限公司、博雅数码科技（北京）有限公司、南京泰塔电子科技有限公司、 西安天健信息技术工程有限公司和北京神州昊锐信息科技有限公司的应收账款期末余额分别为 204.73 万元、 168.57 万元、 105.50 万元、 104.40万元和 102.36 万元，共计占应收账款期

9、末余额的比例为 55.11%，对单个客户的应收账款余额过大，如果不能及时收回，可能会造成公司营运资金短缺，影响公司的持续经营。针对此风险，公司将在积极扩大市场份额的同时，不断完善销售管理制度，合理分工、明确职责，与客户保持联系，随时了解客户的经营状况，加强应收账款催收工作，对于逾期拖欠的应收账款应进行账龄分析，针对个别的客户采取特殊的方式进行催收，以免产生坏账。八、跨界经营的风险八、跨界经营的风险随着国内环境污染的越来越严重，人民生活水平和健康意识的提高，为净水市场的增长提供了广阔的前景。公司在 2015 年 12 月 31 日收购乐陵子公司，正式进军净水行业，虽然净水行业市场前景很广阔，但是

10、与公司现有业务系统集成服务存在一定差异。由于公司缺少在净水行业的经营经验，跨界经营可能存在一定经营风险。针对此风险，公司会继续积累相关行业经验，整合子公司的净水资源，稳步发展。北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）6九、经营性现金流量净额为负数的风险九、经营性现金流量净额为负数的风险2014年、 2015年、 2016年1-3月份经营活动产生的现金流量净额分别为376.55万元、-215.97 万元、-719.02 万元，2015 年及 2016 年 1-3 月份经营活动产生的现金净流量为负数，如果公司不能更好的管理收款和付款的匹配性，加紧应收的催收，公司可能面临经营性现金流短缺的

11、风险。针对此风险，公司会积极加强催收工作，管理好管理收款和付款的匹配性。北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）7目录目录声明.2重大事项提示.3一、实际控制人不当控制的风险. 3二、公司内控风险.3三、市场竞争加剧的风险.3四、人才流失风险.4五、税收政策风险.4六、客户集中度较高的经营风险. 4七、应收账款回收风险.5八、跨界经营的风险.5九、经营性现金流量净额为负数的风险.6目录.7释义.9第一节基本情况.11一、公司基本情况.11二、股份挂牌情况.12三、股东基本情况.14四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.31五、重大资产重组情况.32六、最近两年及一期公司主要会计数

12、据及财务指标.32七、挂牌相关机构.34第二节公司业务.37一、主要业务、主要产品及其用途. 37二、公司组织结构及关键业务流程. 47三、公司业务相关的关键资源情况. 50四、公司主营业务相关情况. 61五、公司商业模式.69六、公司所属行业情况、基本风险特征及公司在行业中的竞争地位.71第三节公司治理.84一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.84二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.86三、 公司及控股股东、 实际控制人最近两年及一期内存在的重大违法违规及受处罚情况.92四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.92五、公司的独立性

13、.97六、同业竞争情况.100七、 公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、 实际控制人及其控制企业提供担保情况.106八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明.110九、公司最近两年及一期董事、监事、高级管理人员变动情况.112十、公司管理层及持有公司 5%以上股份的公司股东的诚信状况.113北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）8第四节公司财务会计信息.115一、财务报表编制基础及最近两年及一期的财务报表.115二、最近两年及一期的审计意见. 138三、报告期内公司的主要会计政策、会计估计情况.138四、税项.152五、公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标分析.1

14、53六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.187七、财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.191八、报告期内的资产评估情况. 192九、报告期内的股利分配情况. 192十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业财务情况.193十一、风险因素.194第五节有关声明.198一、本公司董事、监事和高级管理人员声明.198二、主办券商声明.199三、律师声明.200四、审计机构声明.201五、资产评估机构声明.202第六节附件.203北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）9释义释义除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、伟思创指北

15、京伟思创科技股份有限公司有限公司指北京伟思创科技股份有限公司改制前的前身北京伟思创科技有限公司乾福投资指乾福（北京）投资管理有限公司，伟思创股东，公司控股股东、实际控制人控制的其他公司乐陵龙源指乐陵市龙源水处理设备有限公司，公司子公司股东大会指北京伟思创科技股份有限公司股东大会董事会指北京伟思创科技股份有限公司董事会监事会指北京伟思创科技股份有限公司监事会本公开转让说明书、 说明书指北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书元，万元指人民币元，万元新会计准则指财政部修订后的企业会计准则基本准则及财政部（财会20063 号文）印发的企业会计准则

16、第 1 号存货等 38 项具体准则新所得税法指全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过的中华人民共和国企业所得税法报告期指2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指北京伟思创科技股份有限公司章程业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统主办券商、券商指国融证券股份有限公司审计机构、会计师指大信会计师事务所（特殊普通合

17、伙）经纬东元、评估师指北京经纬东元资产评估有限公司律师指北京忠慧律师事务所Westorage指伟思创在集群存储中的产品LeoFS指分布式文件系统NFS指网络文件系统RAID指Redundant Arrays of Independent Disks，独立磁北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）10盘构成的具有冗余能力的阵列RO 膜指Reverse Osmosis，反渗透X-View指伟思创在应用程序性能监控系统中的一项技术SQL指Structured Query Language，结构化查询语言COD指Chemical Oxygen Demand，化学需氧量Sdi指Serial D

18、igital Interface，串行数字接口簇指一种数据存储的单位Powerbuilder指美国 Sybase 公司研制的一种新型、 快速开发工具， 是客户机/服务器结构下， 基于 Windows3.x、Windows95 和 WindowsNT 的一个集成化开发工具。NAS指NetworkAttached Storage：网络附属存储SAN指Storage Area Network，存储区域网络特别说明：敬请注意，本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加特别说明：敬请注意，本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。之和在尾数上存在差

19、异，这些差异是由于四舍五入造成的。北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）11第一节基本情况第一节基本情况一、公司基本情况一、公司基本情况公司名称：北京伟思创科技股份有限公司法定代表人：张福刚有限公司成立日期：2004 年 4 月 28 日股份公司成立日期：2016 年 3 月 17 日注册资本：1,600.00 万元实收资本：1,600.00 万元住所：北京市海淀区上地信息路 1 号上地国际科技创业园 2 号楼 2502 室邮编：100094董事会秘书：丁苓苓所属行业：根据上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业为“软件和信息技术服务业（代码I65）”；根据国民经济行业

20、分类 （GB T47542011），公司所属行业为“信息系统集成服务（代码I6520）”；根据股转系统挂牌公司管理型行业分类指引（2015年），公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“65 软件和信息技术服务业”之“652 信息系统集成服务”。统一社会信用代码：91110108762182883D联系电话：010-51653650网站：http:/公司邮箱：通讯地址：北京市海淀区上地信息路 1 号上地国际科技创业园 2 号楼 2502室。北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）12主营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；

21、计算机系统服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，展开经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的营业活动。 ）二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况（一）股票挂牌情况（一）股票挂牌情况股票代码：【】股票简称：伟思创股票种类：人民币普通股每股面值：1.00 元/股股票总量：1600 万股挂牌日期：【】年【】月【】日转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁

22、定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、法律法规及公司章程规定的限售情形、法律法规及公司章程规定的限售情形公司法第 141 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”全

23、国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）13司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十七条规定：发起人持有的本公司股份，自

24、公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让， 应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。2、股东对所持股份自愿锁定的承诺、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及公司章程规定的自愿锁定承诺。股份公司成立于 2016 年 3 月 17 日， 截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，股份公司成立尚未满一年，公司无可以公开转让的股票。北京伟思创科技股份有限公司公

25、开转让说明书（申报稿）14三、股东基本情况三、股东基本情况（一）股权结构图（一）股权结构图公司法人股东乾福（北京）投资管理有限公司股权结构图：北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）15（二）控股股东、实际控制人情况（二）控股股东、实际控制人情况1、控股股东、控股股东张福刚直接持有公司 50.03%的股份，通过乾福投资间接持有公司 30%的股份，其直接和间接控制公司 80.03%股份，为公司第一大股东，张福刚为公司的控股股东。2、实际控制人、实际控制人张福刚直接和间接持有股份公司 80.03%股份，股东张玲玲持有股份公司6.47%股份，两人系夫妻关系，两者合计持股比例为 86.50%

26、，张福刚与张玲玲夫妇为公司的共同实际控制人。有限公司阶段，张福刚一直担任公司法定代表人兼执行董事。股份公司以后，张福刚为公司董事长、法定代表人及总经理，张玲玲为公司董事。因此张福刚和张玲玲夫妇对公司经营决策拥有控制权。因此，张福刚和张玲玲夫妇为公司的实际控制人。张福刚，男，1975 年 05 月 05 日，中国国籍，无永久境外居留权，本科，工商管理学学士学位，1998 年 9 月加入北京蚁巢科技有限公司，任市场部经理；2000 年 6 月加入北京中科希望软件股份有限公司， 任产品经理， 主要负责McAfee产品的销售渠道建立及行业市场开拓；2005 年加入北京伟思创科技有限公司，任执行董事兼总

27、经理，股份公司成立后，担任股份董事长兼总经理职务。自创立北京伟思创科技有限公司以来，整合公司的研发、销售、服务体系，确定了以专业的计算机技术、互联网技术、物流信息技术、无线通讯技术产品及解决方案为核心竞争力，打造高覆盖、专业化、响应快的销售服务团队为支撑的整体构架。参与研发了“WST 应用开发平台软件 V1.0”、“集群存储系统 v10”、“AVR应用监控管理软件 v1.0”、“WST 电力工程管理信息系统 v1.0”、“烟气排放控制系统 v1.0”、“WST 电力技术监督管理信息系统”、“伟思创 Topmanager远程接入网关应用系统 v1.0”、“WST 电力安全监督管理信息系统 v1.

28、0”、“STEELHEAD 服务器管理信息软件 v1.0”等 20 余项软件著作权。2014 年 6 月申请了 “即时加热与紫外线消毒饮水装置”和“节能型太阳能饮用水开水器”的实用新型专利。北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）16张玲玲，女，1983 年 06 月 16 日出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，伟思创股份成立后在公司担任董事。截至本公开转让说明书出具日， 本公司控股股东及实际控制人持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 公司实际控制人最近两年内未发生影响持续经营的重大变化。（三）公司股东持股基本情况（三）公司股东持股基本情况截止本公开转让说明书出具日

29、，公司共有 7 名自然人股东及 1 名法人股东，股东持有的股份不存在质押或其他争议事项。公司股东持股情况如下：序号序号股东姓名股东姓名/名称名称股东性质股东性质持股数持股数 （股股）持股比持股比例（例（%）出资方式出资方式股份质押股份质押情况情况1张福刚境内自然人8,004,80050.03货币否2张玲玲境内自然人1,035,2006.47货币否3李庆宁境内自然人800,0005.00货币否4张海明境内自然人560,0003.50货币否5廖边疆境内自然人400,0002.50货币否6丁苓苓境内自然人240,0001.50货币否7李本顺境内自然人160,0001.00货币否8乾福（北京）投资管理

30、有限公司境内法人4,800,00030.00货币否合计合计16,000,000100.00乾福 （北京） 投资管理有限公司， 统一社会信用代码： 91110114MA002LLQ1D，企业类型为有限责任公司（自然人独资），住所：北京市昌平区回龙观镇黄平路19 号院 2 层 202，法定代表人：张福刚，注册资本：300 万元，成立日期：2015年 12 月 16 日，营业期限 2015 年 12 月 16 日至 2035 年 12 月 15 日，经营范围：投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询、企业管理咨询（不含中介服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类

31、产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以为的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关不能批准后已批准的内容开展经营活动。）北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）17股权结构为：序号序号股东股东出资方式出资方式出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1张福刚货币300.00100.00合计合计300.00100.00根据私募投资基金监督管理暂行办法第二条规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）第

32、二条规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金， 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。乾福（北京）投资管理有限公司以股东自有资金设立，资产均为自行管理，不存在向投资者募集资金的行为，且是为投资伟思创而设立的，自设立至今均未向除本公司以外的其他企业投资。此外，乾福投资就私募投资基金或私募投资基金管理人问题做出声明： 本企业不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。（四）股东之间的关系（四）股东之间的关系截止本公开转让说

33、明书出具之日，公司股东张福刚和张玲玲为夫妻关系，乾福（北京）投资管理有限公司为张福刚一人有限公司，股东李本顺为股东张福刚的姐夫，除此之外公司其他股东之间不存在关联关系。（五）公司历史沿革情况（五）公司历史沿革情况1、有限公司设立、有限公司设立2004 年 4 月 28 日公司核准成立，注册资本 30 万元，北京市工商行政管理局颁发企业法人营业执照注册号 1101082690345。公司设立初期的 30 万元注册资本分别由张洪伟、谭凌云及曹美春出资，上述三名股东分别出资 14.85 万元、14.85 万元、0.3 万元。公司的股权结构为：北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）18序序

34、号号股东股东出资额（万元）出资额（万元）实缴股权实缴股权比例比例认购股权比例认购股权比例实收资本（万元）实收资本（万元）1张洪伟14.8549.50%49.50%货币出资14.852谭凌云14.8549.50%49.50%货币出资14.853曹美春0.301.00%1.00%货币出资0.30合计合计30.00100.00%100.00%货币出资货币出资 30.00公司注册资本一次缴清， 北京中企利宏会计师事务所针对本次出资出具中企利宏验字【2016】第 01-0002 号验资报告。经由北京中企利宏会计师事务所审验，截至 2004 年 4 月 23 日止，已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）

35、合计人民币 30 万元整，上述股东出资方式为货币资金。2004 年 4 月 28 日，北京市工商行政管理局核发了注册号为 1101082690345的企业法人营业执照。公司法人代表为张洪伟（任执行董事兼总经理），经营范围为：法律、法规禁止的、不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，展开经营活动。2、公司第一次股权转让、公司第一次股权转让第一次变更经营范围第一次变更经营范围2005 年 2 月 1 日，伟思创有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东沙建丰、董凯。同意股东谭凌云将其在伟思创已缴货币出资 14.85 万元转让给沙建丰；同意股东曹美春将其在伟

36、思创已缴货币出资 0.3 万元转让给董凯。同意免去曹美春监事职务，由董凯出任监事职务。变更前后注册资本 30 万元不变。同日，转让各方签订了股权转让协议，对股权转让双方的权利和义务进行了明确约定。伟思创有限申请变更经营范围，由原经营范围：“法律、行政法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。”变更为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”2005 年 3

37、月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更并核发新北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）19的企业法人营业执照。此次股权转让完成后，有限公司的股权结构及持股情况如下：序号序号股东股东出资额（万元）出资额（万元）持股比例（持股比例（%）出资方式出资方式1张洪伟14.8549.50货币2沙建丰14.8549.50货币3董凯0.301.00货币合计合计30.00100.003、公司第二次股权、公司第二次股权转让转让2005 年 3 月 15 日，伟思创有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东张福刚、倪晓伟。同意张洪伟将其在伟思创已缴货币出资 14.85 万元转让给张福刚；同意沙

38、建丰将其在伟思创已缴货币出资 14.85 万元中的 0.45 万元转让给张福刚； 同意沙建丰将其在伟思创已缴货币出资 14.85 万元中的 14.4 万元转让给倪晓伟； 同意董凯将其在伟思创已缴货币出资 0.3 万元转让给倪晓伟。变更前后注册资本 30 万元不变。同日，转让各方签订了股权转让协议，对股权转让双方的权利和义务进行了明确约定。同意免去张洪伟执行董事及总经理职务，并更换法定代表人。同意由张福刚出任执行董事及法定代表人。同意免去董凯监事职务，选举倪晓伟出任监事。2005 年 3 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更并核发新的企业法人营业执照。此次股权转让完成后，有限公

39、司的股权结构及持股情况如下：序号序号股东股东出资额（万元）出资额（万元）持股比例（持股比例（%）出资方式出资方式1张福刚15.3051.00货币2倪晓伟14.7049.00货币合计合计30.00100.004、公司第一次增资、公司第一次增资2008 年 6 月 17 日，伟思创有限股东会做出决议增加注册资本，同意增加注北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）20册资本，增资价格为 1 元/股，变更后注册资本为 200 万元，实收资本 200 万元；由于本次增资原因，公司股权结构发生变化：变更后股东张福刚出资额 185.3 万元；股东倪晓伟出资额 14.7 万元，增资价格为 1 元/股

40、。此次增资完成后，有限公司的股权结构及持股情况如下：序号序号股东股东变更前变更前增减额增减额（万元）（万元）变更后变更后出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）出资额出资额（万元（万元）出资比例出资比例（%）出资方式出资方式1张福刚15.3051.00170.00185.3092.65货币2倪晓伟14.7049.00014.707.35货币合计合计30.00100.00170.00200.00100.00公司新增资本一次缴清， 北京永恩力合会计师事务所针对本次出资出具永恩验字（2008）第 08A183954 号验资报告。经由北京永恩力合会计师事务所审验，截至 2008 年 7 月

41、15 日止，已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元整，上述股东出资方式为货币资金。2008 年 7 月 15 日依国家工商总局工商行政管理注册号编制规则，公司注册号进行了变更， 原注册号： 1101082690345， 变更后注册号： 110108006903453。2008 年 7 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更并核发新的企业法人营业执照。5、公司第二次增资、公司第二次增资及第二次变更经营范围及第二次变更经营范围2010 年 9 月 23 日，伟思创有限股东会做出决议增加注册资本，同意注册资本由 200 万增加至 500 万，其中张福刚以非专

42、利技术知识产权“智能大厦系统集成技术”出资 300 万元，变更后的注册资本为 500 万元。由于本次增资原因，公司股权结构发生变化：变更后股东张福刚出资额 485.3 万元；股东倪晓伟出资额14.7 万元。公司章程做相应修改。增资价格为 1 元/股。2010 年 8 月 16 日， 北京市华德恒资产评估有限公司出具华德恒评字 【2010】第 A-082 号张福刚拥有的“智能大厦系统集成技术”非专利技术资产评估报告书。经由北京市华德恒资产评估有限公司评估，张福刚拥有的“智能大厦系统集成技术”非专利技术于 2010 年 6 月 30 日评估值为 300 万元。北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明

43、书（申报稿）21此次增资完成后，有限公司的股权结构及持股情况如下：序号序号股东股东变更前变更前增减额增减额（万元（万元）变更后变更后出资额出资额（万元）（万元）出资比出资比例例 （%）出资额（万元）出资额（万元）出资比出资比例例 （%）出资方式出资方式1张福刚185.3092.650485.30185.3097.06货币300.00300.00知识产权2倪晓伟14.707.35014.702.94货币合计合计200.00100.00300.00500.00100.00公司新增资本一次缴清， 北京万朝会计师事务所针对本次出资出具万朝验字（2010）第 206 号验资报告。经由北京万朝会计师事务所

44、审验，截至 2010年 9 月 25 日止，已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500万元整，其中知识产权 300 万元，货币资金 200 万元。2010 年 9 月 28 日，北京万朝会计师事务所有限公司针对本次出资出具的万朝审字（2010）第 588 号财产转移审计报告，截止 2010 年 9 月 24 日，张福刚以知识产权-非专利技术出资人民币 300 万元，已将其财产所有权归属伟思创有限所有。公司注册资金 500 万元其中货币出资 200 万元占比 40%， 知识产权出资 300万元占比 60%。符合 2010 年公司法对出资要求的规定。伟思创有限申请变更经营范围，由原

45、经营范围：“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。 ” 变更为 “许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）其中知识产权出资为 300.0 万元。”2010 年 11 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准

46、本次变更并核发新的企业法人营业执照。北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）226、第、第三三次变更经营范围次变更经营范围2012 年 4 月，伟思创有限申请变更经营范围：由原经营范围：“许可经营项目：无；技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）”，变更为：“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出

47、口、技术进出口、代理进出口。”7、公司第三次增资、公司第三次增资2012 年 5 月 1 日，伟思创有限股东会做出决议增加注册资本：变更后注册资本为 1000 万元，其中张福刚增加货币出资 500 万元，股东张福刚于 2012 年 5月 11 日出资 100 万元，待缴的 400 万元出资于 2013 年 10 月 31 日前缴足，出资均为货币资金。根据中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证和企业入资信息情况表， 张福刚于 2012 年 5 月 11 日出资 100 万元。2012 年 5 月 25 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更并核发新的企业法人营业执照。本次股权变动后，公司的

48、股权结构如下：股东股东认缴情况认缴情况实际缴付实际缴付分期缴付分期缴付(待缴待缴)出资数额出资数额（万元）（万元）出资出资方式方式出资数额出资数额（万元）（万元）出资方式出资方式出资数额出资数额（万元）（万元）出资时间出资时间出资出资方式方式张福刚张福刚300.00知识产权300.00知识产权685.30货币285.30货币200.002012.08.31货币100.002012.12.31货币100.002013.10.31货币倪晓伟倪晓伟14.70货币14.70货币合计合计1000.00600.00400.00其中货币出其中货币出资资700.00北京伟思创科技股份有限公司公开转让说明书（申

49、报稿）23（1）第一次增加实缴注册资本）第一次增加实缴注册资本2012 年 7 月 24 日，公司向工商局提出增加实收注册资本的申请：实收注册资本由原来的 600 万增加至 800 万，其中张福刚增加实缴货币出资 200 万元。根据中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证和企业入资信息情况表， 张福刚于 2012 年 7 月 23 日出资 200 万元。2012 年 7 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更并核发新的企业法人营业执照。经过本次变更后，公司股权结构如下：股东股东认缴情况认缴情况实际缴付实际缴付分期缴付分期缴付(待缴待缴)出资数额出资数额（万元）（万元）出资出资方式

50、方式出资数额出资数额（万元）（万元）出资方式出资方式出资数额出资数额（万元）（万元）出资时间出资时间出资出资方式方式张福刚张福刚300.00知识产权300.00知识产权685.30货币485.30货币100.002012.12.31货币100.002013.10.31货币倪晓伟倪晓伟14.70货币14.70货币合计合计1000.00800.00200.00其中货币出其中货币出资资700.00（2）第二次增加实缴注册资本）第二次增加实缴注册资本2012 年 11 月 9 日，公司向工商局提出增加实收注册资本的申请：实收注册资本由原来的 800 万增加至 900 万，其中张福刚增加实缴货币出资 1