海南葫芦娃药业集团股份有限公司招股说明书.pdf

1、 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 （海南省海口市海口国家高新区药谷工业园二期药谷四路 8 号） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 本

2、次发行概况 发行股票类型发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次发行股票数量不超过 4,010.00 万股，占发行完成后公司总股本的比例不低于 10%（最终发行数量以证券监管部门核准的数量为准），不安排公司股东公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 发行日期发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 40,010.88 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁

3、定的承诺 1、公司控股股东葫芦娃投资承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；（3）上述锁定期满后两年内，减持发行人股份数量不超过减持时发行人股本总数的 10%。 2、公司实际控制人之一刘景萍承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理通过葫芦娃投资、杭州中嘉瑞间接持有的发行人上市前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2

4、）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，通过葫芦娃投资、杭州中嘉瑞间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月；（3）上述股份锁定期满后两年内，通过葫芦娃投资、杭州中嘉瑞减持发行人股份数量不超过减持时发行人股本总数的 5%，减持价格不低于发行价；（4）在遵守前述承诺的前提下，在担任发行人董事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的 25%。不再担任发行人董事、高级管理人员后半年内，不转让所持有的发行人股份；（5）在董事、高级管理人员任期

5、届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份数量不超过所持有发行人股份总数的 25%。 3、公司实际控制人之一汤旭东承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接持有和通过葫芦娃投资、杭州中嘉瑞间接持有的发行人上市前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，直接持有和通过葫芦娃投资、杭州中嘉瑞间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月；（3）上述股份锁定期满后两年内，直接和

6、间接减持发行人股份数量不超过减持时发行人股本总数的 5%，减持价格不低于发行价。 4、间接持有公司股份的实际控制人直系亲属汤琪波承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理通过杭州中嘉瑞持有的发行人上市前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，通过杭州中嘉瑞间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 5、公司股东杭州孚旺钜德承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股

7、份；（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；（3）上述锁定期满后两年内，减持发行人股份数量不超过减持时发行人股本总数的 5%，减持价格不低于发行价。 6、公司股东卢锦华、汤杰丞承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接持有和通过杭州孚旺钜德持有的发行人上市前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，直接持有和通过杭州孚旺钜德间接持有的发行

8、人股票的锁定期限自动延长六个月；（3）上述股份锁定期满后两年内，直接和间接减持发行人股份数量不超过减持时发行人股本总数的 5%，减持价格不低于发行价。 7、公司股东杭州中嘉瑞承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；（3）上述锁定期满后两年内，减持发行人股份数量不超过减持时发行人股本总数的 5%，减持价格不低于发行价。 8、公司股东王琼、阮鸿献、高毅承诺

9、： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。9、公司股东中证投资、金石翊康承诺： （1）鉴于所持发行人股份系在发行人本次 IPO 申报前六个月内通过增资取得，自发行人股票上市之日起至 2021 年 12 月 26 日期间，不转让或者委托他人管理所持有发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 10、间接持有公司股份的董事楼春红和高级管理人员李培湖、韦天宝、付亲承诺： （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理通过杭州中嘉瑞间接持有的发行人上市前已发行股份，也不由海南葫芦娃药业集团股份有限

10、公司 招股说明书 1-1-3 发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月；（3）在遵守前述承诺的前提下，在担任发行人董事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。不再担任发行人董事/高级管理人员后半年内，不转让所持有的发行人股份。在董事/高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份数量不超过所持有发行人股份总数的 25%。 11、间

11、接持有公司股份的监事寿晓梅和刘萍承诺： （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理通过杭州中嘉瑞间接持有的发行人上市前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在遵守前述承诺的前提下，在担任发行人监事职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。不再担任发行人监事后半年内，不转让所持有的发行人股份；（3）如在监事任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的 25%。 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公

12、司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值

13、或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”。 一、股份锁定及减持意向的承诺 控股股东葫芦娃投资，实际控制人刘景萍、汤旭东及其近亲属汤琪波，主要股东杭州孚旺钜德、杭

14、州中嘉瑞、卢锦华、汤杰丞承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 其不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 公司股东王琼、阮鸿献、高毅承诺承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理其所持有发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东中证投资、金石翊康承诺：鉴于其所持发行人股份系在发行人本次IPO申报前六个月内通过增资取得，自发行人股票上市之日起至

15、2021年12月26日期间，其不转让或者委托他人管理其所持有发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 间接持有公司股份的董事楼春红和高级管理人员李培湖、 韦天宝、 付亲承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 其不转让或者委托他人管理其通过杭州中嘉瑞间接持有的发行人上市前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 其持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 间接持有公司股份的监事寿晓梅和刘萍承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内， 其不转让或者委托他人管理其通过杭州中嘉

16、瑞间接持有的发行人上市前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 公司董事、监事、高级管理人员刘景萍、楼春红、李培湖、韦天宝、付亲、寿晓梅和刘萍承诺：其在担任发行人董事/监事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况， 每年转让发行人股份数量不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。其不再担任发行人董事/监事/高级管理人员后半年内，不转让其所持有的发行人股份。其在董事/监事/高级管理人员任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，其每年转让股份数量不超过其所持有发行人股份总数的25%。 控股股

17、东葫芦娃投资承诺：在股份锁定期满后两年内，其减持发行人股份数量不超过减持时发行人股本总数的10%。 实际控制人刘景萍、 汤旭东， 主要股东杭州孚旺钜德、 杭州中嘉瑞、 卢锦华、汤杰丞承诺：在股份锁定期满后两年内，其直接或间接减持发行人股份数量不超过减持时发行人股本总数的5%，减持价格不低于发行价。 主要股东股份锁定及减持意向承诺内容详见“第五节 发行人基本情况”之“十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及履行情况”之“（一）股东关于所持股份锁定及减持意向的承诺”。 二、上市后三年内稳定公司股价的预案 （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所

18、致，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，则公司应按稳定公司股价预案规定的规则启动稳定股价措施。 在公司年度财务报告公开披露后至上述期间，如果公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产相应进行调整。 稳定股价的具体方案在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。相关责任主体在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东增持股份，以

19、及董事、高级管理人员增持/买入股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位，控股股东增持及董事、高级管理人员增持/买入股份为第二顺位。 1、公司回购股份 （1）公司回购股份应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。回购价格应不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的 0.5%，单个会计年度内累计不超过 2%。 2、控股股东及董

20、事、高级管理人员增持/买入公司股份 （1）若公司一次或多次实施回购后启动条件再次被触发，且公司单个会计年度内累计回购股份已经超过公司总股本的 2%，则公司该会计年度内不再实施回购，由控股股东及董事、高级管理人员同时进行增持/买入公司股份。增持/买入公司股份价格应不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）控股股东增持公司股份应符合上市公司收购管理办法等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员增持/买入公司股份应符合上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则。

21、（3）控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司股本的 0.5%，12 个月内累计不超过 2%。 （4）各董事、高级管理人员每次增持股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的 20%，12 个月内累计不超过本人上一年度从公司领取税后收入的 50%。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司应在

22、公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续（如需）后的 90 日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 （1）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在上述控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司董事会做出增持公告。 （2）控股股东及董事（独立董事除外）

23、、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 90 日内实施完毕。 （四）相关责任主体的承诺 1、公司承诺 若公司违反稳定公司股价预案，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉， 并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 2、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺 本公司/本人将严格遵守执行发行人股东大会审议通过的稳定公司股价预案，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 3、董事（不含独立董事）承诺： 在发行人上市后三年内，如发行人

24、股票连续 20 个交易日收盘价低于上一会海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 计年度末经审计的每股净资产时， 且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对回购股份的预案投赞成票。 4、控股股东承诺： 在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时， 且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺将在发行人股东大会上对回购股份的预案投赞成票。 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺 发行人对首次公开发行股票相关文件

25、真实性、准确性、完整性承诺如下： “1、若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行并已上市的全部新股， 回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情况作相应调整）。 2、若本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记

26、载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10 （二）发行人控股股东承诺 发行人控股股东葫芦娃投资对葫芦娃股份首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性承诺如下： “1、若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的

27、发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被有权机关认定之日起 10 个交易日内，本公司将依法购回首次公开发行时本公司已公开发售的发行人股份（如有），回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情况作相应调整）。 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案

28、件的若干规定等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” （三）发行人实际控制人承诺 发行人的实际控制人刘景萍、 汤旭东对葫芦娃股份首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性承诺如下： “如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、 投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。” 海南葫芦娃药

29、业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员对葫芦娃股份首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性承诺如下承诺： “如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、 投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承

30、诺。” （五）相关中介机构承诺 本次发行的保荐机构中信建投证券承诺： “本次发行并上市过程中，中信建投证券所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因中信建投证券未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的申请文件对本次发行的重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，中信建投证券承诺将先行赔偿投资者损失，同时与发行人及其他相关过错

31、方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任， 确保投资者的合法权益得到保护。” 本次发行的律师服务机构国枫律师承诺： “本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 本次发行的会计师事务所及验资机构天健会计师承诺： “因本所为海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依

32、法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” 本次发行的评估机构坤元资产评估承诺： “如因本机构为海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。坤元资产评估有限公司能证明无执业过错的除外。” 四、未能履行公开承诺事项的约束措施 （一）发行人未履行相关承诺约束措施 1、如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉。 2、如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者

33、赔偿相关损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属汤琪波未履行相关承诺约束措施 1、如本公司/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉。 （2） 如果本公司/本人因未履行承诺而获得收入的， 所得收入归发行人所有，本公司/本人将在相关承诺逾期未履行的 10 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 （3）如果因本公司/本人未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司/本人将依法向投资者

34、赔偿相关损失。 （4）如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，则本公司/本人持有的发行人首次公开发行前股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13 发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 2、如本公司/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保

35、护发行人投资者利益。 （三） 发行人股东杭州孚旺钜德、 杭州中嘉瑞、 卢锦华、 汤杰丞、王琼、高毅、阮鸿献、金石翊康、中证投资未履行相关承诺约束措施 1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）如果本企业/本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉。 （2） 如果本企业/本人因未履行承诺而获得收入的， 所得收入归发行人所有，本公司/本人将在获得收入的 10 日内将前述收入支付给发行人指定

36、账户。 （3）如果因本企业/本人未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。 2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （四）发行人董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺约束措施 1、如本人非因不可抗力原

37、因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉。 （2）可以职务变更但不得主动要求离职。 （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （4）如果因本人未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证券监

38、督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 五、本次发行前滚存未分配利润的处理 根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 六、本次发行上市后利润分配政策 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。根据公司章程（草案）的有关规定，本公司在本次发行上市后的利润分配政策如下： 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-

39、1-15 （一）利润分配政策 公司重视对投资者的合理投资回报， 在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。 1、利润分配原则 公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司利润分配具体政策 （1）公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 （2）利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的前提下，

40、公司每年度进行一次利润分配， 也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 （3）公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长

41、期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （4）公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16 出股票股利分配方案。 （5）公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。

42、 3、公司利润分配方案的决策程序和机制 公司的利润分配方案由董事会制订。 在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，并在股东大会审议前通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见，充分听取中小股东的诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。 股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会必须在股东大会

43、召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司利润分配政策的调整 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、 公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的， 或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。 公司对章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3 以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专

44、题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 本公司的利润分配政策详见本招股说明书“第十四节 股利分

45、配政策”相关内容。 （二）公司发行上市后股东分红回报规划 发行人董事会制定了本次发行上市完成后三年分红回报规划， 对本次发行完成后的利润分配作出了进一步安排。上市后的分红回报规划详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、公司未来分红回报规划”。 七、首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施及承诺 （一） 公司关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间， 若公司利润短期内不能得到相应幅度增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 根据 国务院关于进

46、一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发 201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证监会公告201531 号）的相关规定，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报： 1、加快募集资金投资项目建设进度，尽快实现募集资金投资项目收益 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于提升公司研发和生产能力、优化公司产品结构并提高市场

47、份额，有利于促进公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力的提升。 为规范募集资金的管理和使用， 确保本次发行募集资金专项用于募集资金投海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-18 资项目，本公司根据公司法、 证券法和上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度。 公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，及时、高效完成募集资金投资项目建设，通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 2、加强药品研发能力，提

48、高公司竞争能力和持续盈利能力 在不断变化的市场环境下，公司将研发新产品、新技术及项目产业化作为重要的发展战略，未来公司将继续在现有基础上积极大力开展药品研发工作。公司将依托自身优秀的研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和创新方向，持续加大药品研发投入，同时，通过公司产业化的优势，迅速将科技成果转化为生产能力，从而提升公司的盈利能力及抗风险能力。 3、实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制 为进一步规范和完善公司利润分配政策，保护公众投资者的合法权益，公司根据上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求，结合公司实际情况，在上市后适用的公司章程（草案）中规定了利润

49、分配的相关条款。本次发行上市后，公司将根据公司章程（草案）的相关规定，实行积极的利润分配政策，提升股东回报。且公司 2019 年第二次临时股东大会通过了关于制定海南葫芦娃药业集团股份有限公司上市后未来分红回报规划的议案，对未来三年的利润分配作出了进一步安排，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制。 4、注重内部控制制度的建设和执行，严格控制成本费用 在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率，降低财务风险。 公司将不断提高管理水平， 通过建立有效的成本和费用考核体系， 对预算、采购、生产、销售等各方面进行

50、管控，加大成本、费用控制力度，提升经营效率和盈利能力。 5、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、证券交易所后续出台的相关制度细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-19 上述填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 （二）公司控股股东、实际控制人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺 葫芦娃投资作为公司控股股东， 对公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺： “本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本公司若违反上述承诺或拒不履行