1、各类公司章程（有限公司、无限公司、集团公司、股份有限公司）有限责任公司章程（摘要）1. 1公司名称：XXXX 有限责任公司2. 2法定代表人：XXX 3. 3经营范围：（略）4. 4注册地点：（略）5. 5股东姓名、住址、证件名称号码、出资额（略）6. 6注册资本总额为：XXX 万元整。7. 7本公司股东非经其他全体股东过半数同意，董事长非经其他全体股东同意，不得转让其出资全部或一部分。8. 8本公司每一股东有表决权。9. 9本公司设董事X 人，推举XXX 与XXX 为董事，设董事长一名，执行公司重大经营决策，并对外代表公司。10. 10本公司设总裁或总经理一人，经理若干人，其委任、解任及报酬
2、均由全体股东过半数同意决定。11. 11本公司营业年度每年自1 月1 日起至12 月31 日止，年终总决算一次。12本公司应于每年营业年度终了时，由董事造具下列表册，请求股东承认： 营业报告书 资产负债表 财产目录 损益表 盈余分派或亏弥补的提议12. 13本公司股息定为年息X 元，但公司无盈余时，不得以本作息。13. 14本公司年度总决算如有盈余，应先提缴税款；弥补以往亏损；然后提取10% 为法定盈余公积， 其余除分派股息外，若尚有盈余再做红利分派。14. 15本公司盈余亏损，按照各股东出次比例分派。15. 16本章程未尽事宜，应按公司法及其他法令办理。16. 17本章程订于XXXX 年XX
3、 月XX 日，自主管机关核定后施行，修正时亦同。XXXX 有限责任公司（各股东签名盖章）无限责任公司章程（摘要）1. 1公司名称：XXXX 无限责任公司2. 2法定代表人：XXX 3. 3经营范围：（略）4. 4注册地点：（略）5. 5股东姓名、住址、证件名称号码、出资额（略）。6. 6资本总额为：XXX 万元整。7. 7本公司执行业务股东及非执行业务股东，未经全体股东同意，不得转让其出资全部或一部分。8. 8本公司重要事项除公司法另有规定外，须经全体股东同意方可。9. 9本公司推举XXX 为执行业务股东，执行公司业务并对外代表公司。10. 10本公司设总裁或总经理一人，经理若干人，其任命需经
4、全体股东过半数以上同意。11 本公司每营业年度终了，执行业务股东应编制：1 营业报告书；2 资产负债表；3 损益表；4财产目录及盈余分配或亏损弥补提案。并报名股东请求承认。11. 12 本公司决算如有盈余，应先缴纳税收；弥补已往年度亏损；提取盈余公积；若尚有盈余则由全体股东共同决定分派。12. 13本公司盈余或亏损按照各股东出资比例分派。13. 14本章程未尽事宜，依照公司法及有关法令规定办理。14. 15本章程订立于XXXX 年XX 月XX 日，自本公司工商行政主管机关核定后施行，修正时亦同。XXXX 无限责任公司(全体股东签名盖章) 集团公司章程一总则1本集团中文名称为XXXX 集团公司（
5、以下简称集团）； 英文名称为XXXXXX，缩写为XX 集团。2集团的核心公司为XX 公司（以下简称公司）。公司总部设在XXXX。3集团的宗旨是：发挥集团成员的综合优势，实行贸易、生产、金融、科技、经营服务相结合，依托贸易，综合经营，参与国际竞争，促进集团公司的社会化、现代化、为社会进步服务，促进经济与社会的协调发展。4集团在组织、协调集团成员开展经营活动中自觉遵守相关法律、法规，维护企业最高利益和社会公共利益，接受政府有关部门的依法监督和管理。5集团的标志图案：（略） 二集团的功能与核心企业的主导作用6集团具有下列功能：发挥集团成员的群体优势和综合功能，促进贸易、金融、生产、科研、服务的结合，
6、实现规模经营和综合经营。7核心公司在集团中起主导作用，具有下列功能： 投资功能必要的财力、物力用于对集团发展具有战略意义的新市场开拓、新业务开辟、短线资源开发及市场网络建设等。紧密层成员、部分半紧密层成员的投资计划要报公司备案或审议。 金融功能成立财务公司，直接办理集团成员的存贷业务，调剂集团成员的资金余缺，集中资金优势，加强资金往来监控，通过银行的合作及发行债券、股票等，为集团筹措资金。公司对紧密层成员，部分半紧层成员的资金拥有调度、调配权。 国际贸易功能成立进出口公司，为集团成员办理进出口业务；为国内生产企业进口原材料、能源、设备、技术并出口产品，努力开拓国际市场，促进集团向跨国公司发展。
7、 信息功能利用集团的网络优势，建立现代化传输网，迅速广泛的收集、分析、传递各种有关信息，尽可能减少集团成员经营活动的损失，并引导生产企业的生产活动。公司发挥信息集散的中心功能。 资产经营功能公司通过收购和出让产权，优化和重组资产存量结构，对效益好、发展潜力大的集团成员，支持其扩大规模、加快发展；对长期效益低，没有发展前景的集团成员，及时果断处置。 监控调节功能公司的财务、审计部门以资金利润率为中心对集团成员的投资、费用、债务等情况进行系统分析。对影响资金利润率变动的各项因素实行监控和调节。 规模经营功能充分发挥集团的整体优势，公司充当大中型企业的总经销、总代理，组织集团成员开展联购联销，统购分
8、销，实现规模效益。 交易中介功能公司发挥综合经营优势，通过多种方式形成以公司为中介体的协作网络，使集团成为联结大中型生产企业的供销纽带。 服务功能公司为集团成员单位开展经营活动提供各种服务，帮助集团成员协调同外部的关系。 宏观调控功能公司通过组织成员承担国家委托的物资供应任务和引导集团面员的经营活动，适时吞吐物资、调节供求、保证重点、稳定市场。8公司与集团成员之间，通过资产纽带和市场网络纽带结成一个有机整体。9公司是集团的决策中心和投资中心，公司对外代表集团。三集团成员单位组织机构10 集团是以国家大型生产和流通企业为主体，广泛吸收各类经济组织参加的跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制的紧密型法人
9、联合体。11集团的组织结构分为核心层、紧密层、半紧密层和松散层。四集团的管理体制12集团的行业归口管理部门为：XXXX 。13集团的重大问题由公司董事会进行决策。14核心公司与集团成员在管理体制原则上实行六统一。六统一的主要内容是： 发展规划、年度计划，由核心公司统一似定； 利润分配计划由公司统一似定，集团成员根据利润分配计划实行二次分配； 大额流动资金贷款、技改贷款，由核心公司对银行统贷统还； 进出口贸易和相关商务活动，由核心公司统一对外进行； 上述集团成员中国有资产的保值、增值和资产交易，由公司统一向国有资产管理部门负责； 上述集团成员的主要领导干部，由核心公司继统一任免。15 其他集团成
10、员，即以参股、入股等资产联结方式加入集团的各类经济组织与公司的关系为非母子公司关系，其管理体制以双方签订具有法律效力的合同或协议确认以下管理要点： 公司派人参加由出资各方组成的企业董事会，董事会是企业的权力机构，对企业重要事项作出决定，由企业经营负责人实施执行。企业董事会的代表仅按出资比例（或产权比例）计算。 核心公司派人在企业中担任经营管理职务，直接参与企业经营管理。 企业按规定向有关主管单位或政府管理部门报送的资料、报表等，同时抄报核心公司。 核心公司可指定会计师事务所或委托审计机构随时了解企业经营管理情况和财务状况，亦可依法要求对企业进行内部审计。五集团成员的权利和义务16集团成员享有如
11、下权利： 选派法人代表不同层次参与集团决策； 享有政府给予集团或集团制订的优惠政策； 不同层次、不同程度地共同利用集团的资源渠道和销售渠道，发挥市场网络的纽带作用； 可以向集团财务公司申请提供财务服务，包括资金融通、拆借、代理发行企业证卷，提供财务担保、咨询等；财务公司吸收集团成员投资入股，成为财务公司的股东； 可以利用公司的进口权从事进出口贸易； 享受集团提供的各种国内外市场、商情、经济、生产、金融等信息； 经公司董事会同意，集团成员可在生产经营活动和对外宣传广告中直接使用集团的名称和标志； 本章程规定的其他权利。17集团成员承担如下义务： 承认并遵守本章程，执行集团的决定； 保守本集团及其
12、成员的经营机密； 接受公司董事会的规划、监督、协调和指导； 按照公司董事会的规定，上报各种统计、会计报表和经营管理情况等； 应积极参加集团的共同行动和集团内各成员之间的协作配合，在平等互利原则下尽已所能为集团的整体利益与发展进步作贡献； 集团成员都应在本身业务范围内向集团其他成员提供业务优先权和便利条件； 有责任维护集团的诚信声誉，不损害集团及集团其他成员的利益； 本章程规定的其他义务。六参加或退出集团的条件18参加集团紧密层，需由企业提出申请，公司董事会批准。19 集团核心层、紧密层、半紧密层成员兼并或入股的企业，自兼并或入股之日起自动成为集团的成员。20 与集团核心层、紧密层、半紧密层成员
13、没有资产联结关系的企业参加集团松散层，需与公司签订相应的协议。21集团的成员遇下列情况之一者，自动退出集团。 公司或紧密层、半紧密层成员已出让其全部产权的； 被依法撤销； 破产。七集团名称、标志的使用22 与公司为母子公司关系的集团成员，其企业名称可以冠以“XX 集团” 字号，并可使用集团标志。其他集团成员的企业名称一般不能冠以“XX 集团” 字号，特殊情况经公司董事会批准可以例外。23凡退出集团的经济组织，其企业名称不得再使用“XX 集团” 字号，也不得再使用集团标志，并应予公告声明。八附则24本章程的制定、修改和终止均须公司董事会批准同意。25本章程所附单项文件与本章程具有同等效力。26
14、本章程自上级主管部门审批同意，并经工商行政管理部门注册登记之日起生效，修改、终止亦同。27本章程解释权归公司董事会。28本章程未尽事宜及章程内容与国家规定不符之处，按国家有关规定执行。股份有限公司章程一总则1为保障股东的合法权益，规范公司的组织和行为，明确公司和股东的权利和义务，根据中华人民共和国公司法和其他有关法律法规，制订本章程。2本公司的法定名称为XX 公司。本公司住所：中国XX 省XX 市XX 地。3本公司注册资本为人民币XXXX 万元。4本公司的组织形式为股份有限公司，每个股东经以其所认缴的出资额对公司承有限责任，公司以全部财产对其债务承担责任。5本公司宗旨是：适应市场经济的要求，使
15、公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。6本公司为股份有限公司。7本公司发起人分别为：XXX XXX XXX XXX XXX。二公司的经营范围、经营方针8本公司的经营范围为：XXX XXX XXX XXX XXX。9本公司的方针是立足本地，逐渐向省内外延伸，不断提高企业信誉，树立企业形象。三公司股份10本公司以募集方式设立，股份除由发人认购外，其余股份向社会公开募集。11本公司全部注册资本分成等额股份，并以股票形式表示，股票由公司盖章后生效。12本公司收股本为公司的注册资本，注册资本总额为人民币XXXX 万元。13本公司发行股份为记名普通股，每股面值XX 元，每张股票为XX
16、股。14 本公司股份可用人民币或外币认购，用外币认购时，按收款当日中国银行公布的外汇价折合人民币计算。15本公司红利分配均以人民币支付。16发起人可以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资的应进行资本评估。以用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过本公司注册资本的20%。本公司发起人认购股份情况如下：A、B、C、D、E 17发起人以外的认股人必须以货币作出资。18本公司所发行的股份，股权平等，同股同利，各股东利益共享、风险共担。19本公司在增资扩股时，须报审批机关批准。20 本公司发起人所持股份自公司成立XX
17、 年不得转让，本公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任期间内不得转让。四公司债务21本公司可以在国家法律、法规、政策允许的情况下，根据经营需要筹措贷款和发行债券。22本公司发行债券应由董事会提议并经股东大会决议通过后方为有效。本决议为普通决议。23公司发行债券和债券转让按国家有关法律、法规和政策办理。24公司的股份持有人为本公司的股东，股东按其所享有的股份额享有权利和承担义务。25公司股份持有人为本公司的股东，股东按其所享有的股份额有如下权利： 出席或委托代理出席股东会，并行使表决权、选举权，享有被选举权。 依法转让股份的权利。 查阅本公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报表，监督公司的
18、经营，提出建议或质询。 按其股份取得红利。 本公司终止后依法取得剩余财产。 按其股份比例优先购买新股，其优先购买权可以转让或放弃以。26本公司股东承担义务 遵守公司章程； 依其所持股份和入股方式缴纳股金； 以其所持股份为限，对公司的亏损和债务承担责任； 股东不得退股； 股份执行股东会和董事会的决议； 积极支持公司改善经营管理，促进公司业务发展，维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为。27股东会是公司的最高权力机构，对下列事项作出决议，行使职权： 审议、批准董事会的报告、监事会的报告； 批准公司的利润分配及亏损弥补； 批准公司的年度预决算报告、资产负债表、利润表以及其他会计报表； 决定公
19、司增减股本； 决定公司发行债券； 选举或罢免董事会成员，决定其报酬和支付办法； 决定公司的分立、合并、终止和清算； 修改公司章程； 审议代表1/4 以上表决权的股东的提案； 需由股东会作出决议的其他事项。28股东会分为股东年会和股东临时会： 股东年会第年召开一次，并应于每个会计年度终结后3 个月内召开； 有下列情况之一者，董事会应在丙个月内召集召开股东会临时会议：a董事缺额近1/3 时；b公司累计未弥补亏损达实收股本总额1/3 时；c代表公司股份10% 以上（含10% ）的股东请求时；d董事会认为必要时；e监事会提议召开时。29股东会应由董事会召集，并于开会的30 日前但不超过60 日通告股东
20、，通告应注明召集事由，股东会临时会议不得决定通告未载明事项。30 股东会作出的普通决议应由代表股份总数1/2 以上的股东出席，并由出席会议的过半数以上表决权的股东通过才能有效。31 股东会作出的特别决议应由代表股份总数的2/3 以上的股东出席，并由出席会2/3 以上表决权的股东通过才能有效。股东会对公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出决议为特别会议。32出席股东会所代表的股份达不到章程第二十九条和秕三十条规定的数额时，会议应延期20 日举行，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会所代表的股份达不到本章程第二十九条和第三十条规定的数额时，应视为已达到法定数额，按实际出席股东所代表的股份
21、数额计算表决权的比例达到第二十九条和第三十条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。33股东会会议作出决议时每一股东有一票表决权。34 股东会会议应做记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录及纪要应与出席股东会的股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。五股东和股东会六董事会和经理35董事会是公司的常设权力机构，在股东会闭会期间，负责公司的重大决策，并向股东会负责。36董事会采用单数制，设董事长、副董事长、董事共7 人。37 董事由股东会选举产生，董事可以由股东担任，每届任期3 年，连选可以连任，董事在位期间经股东会议可以罢免，从法人股东选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派。38
22、 第一届董事候选人，由发起人提名，第二届以后的董事候选人由原董事会提名，达到本公司股份总额10% 以上的股东联合会提名，也可以作为候选人。39选举董事采取累计投票制，所得选票较多者当选为董事，董事可以兼任本公司的高级职员。40本公司董事会行使下列职权： 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司的年度预算方案、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加或者减少注册资本的方案及发行公司债券的方案； 拟定公司合并、分立、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理
23、、财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度；11 董事会会议应由1/2 以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。股东会授权的其他职权。41董事会会议每半年至少召开一次，董事会会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明理由。42董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人员代为出席董事会， 委托书应载明授权范围。43董事会会议应作出记录，并由出席董事和委托代表以及记录员签字。董事有要求在记录本上作出某些记载的权利，董事应依照董事会议记录承担决策责任，董事会的决议违反国家法律、法规和本公司章程和股东会议决议，致使公司受到损失时，参与决议的
24、董事对公司负赔偿责任，曾表示反对的董事，可免除赔偿责任，但不出席会议，又不委托赌注董事不免除责任。44董事长由董事担任，由全部董事的2/3 以上选举和罢免。45董事长行使下列职权： 主持股东会和召集、主持董事会会议； 检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告； 签署公司股票、债券； 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会和股东会报告； 董事会决议授予的其他职权。董事长为公司的法定代表人。46公司实行董事会领导下的经理负责制，总经理行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会作出的决议； 组织实施
25、公司经营计划和投资方案； 拟定公司内部管理机构设置方案； 拟定公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或者解除公司副经理、财务负责人； 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。47董事和总经理不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。董事、总经理以及本公司其他高级管理人员因违法、违章、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东会或董事会决议可以给予下列处罚： 限制权力； 免除现任职务； 负责经济赔偿。七监事会48监事会是公司的监督机构，对董事会成员、经理管理行为使监督职能。49监事会成员为3 人，其中1/3 由公司职工民主选举职工代表出任，2/3
26、 由股东会选举产生，董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任本公司的监事。50监事每届任期为3 年，任期届满，连选可以连任。51监事会行使下列职权： 检查公司财务； 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 提议召开临时股东大会； 监事列席董事会会议，对董事会商讨的有关问题和决定可提出质疑并要求答复。52监事会表决时应以书面形式，监事会作出决议时应由全体监事过半数以上通过。八财务会计审计53公司严格按照国家规定制订公司的财务会计制度和内部审计制度。公司将历年财务会计报表置备于公司办公场所，供股东查
27、阅。54 公司应在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： 资产负债表； 损益表； 财务状况变动表； 财务状况说明书； 利润分配表。55公司按照国家法律法规办理纳税登记，缴纳税款。56公司设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在董事会领导下对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。九利润分配57公司缴纳所得税后的利润，按照下列顺序分配： 弥补亏损； 提取法定盈余公积金； 提取公益金； 提取任意盈余公积金； 支付股利。58法定公积金按税后利润的10% 提取，当公积金已过注册资本的50% 时，可不再提取。任意公积金按照税后
28、利润的一定比例提取，具体比例由董事会根据每年的盈利状况确定，按照股东会议决议使用。下列款项应列入资本公积金： 超过股票面额发行所得的溢价额； 接受赠予； 按国家有关规定应列入的其他款项。59法定公积金和资本公积金应用于下列各项： 弥补亏损； 转增股本； 国家规定的其他用途。60公益金按照税后利润的20% 提取，用于本公司职工的集体福利。61公司股利每年支付一次，按各股东持有股份比例进行分配，公司分配采取股利的形式。62公司按税务机关规定代扣代缴个人股东股利收入的应纳税金。63公司执行国家规定的股份制企业劳动管理、工资福利、社会保险等各项制度。十合并与分立64公司的合并、分立由董事长提出方案，经
29、股东会特别决议。65 公司合并可采取吸收合并或创立合并的方式。公司全新时由合并各方签订协议，合并务方未清偿的债务由合并后的公司承担。66公司分立时应先对公司债务的承担作出决定，并以书面形式通知债权人，签订清偿债务协议。67公司合并、分立按国家规定报审批机关批准。十一终止与清算68公司有下列情形之一的，应予终止： 股东会议决议解散； 违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤消； 公司宣告破产； 公司法规定的其他解散事项。依本条第一款终止的，董事会应将公司终止事宜通知各股东，召开股东会，确定清算组人选，发布公告。依第三款终止的，依照破产法有关规定执行。69公司清算组织成立后，应在10 日内通
30、知债权人，并于两个月内至少公告3 次，债权人应自通知送达之日起30 日内，未接通知的自公告之日起90 日内向清算组织申报其债权。70清算组织在清算期间行使下列职权： 制订清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； 处理公司未了结的业务； 通知或者公告债权人； 清理债权债务； 清缴所欠税款； 处理公司清偿债务后的剩余财产； 代表公司进行诉讼活动。71公司决定清算后，任何人未经清算组织批准，不得处分公司财产。公司财产优先拨付清算费用后，清算组织按下列顺序清偿： 自清算之日起前3 年所欠公司职工工资和社会保险费用； 所欠税款； 银行贷款、公司债券和其他债务。72 公司清偿后，清算组织应提出清
31、算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，必须经注册会计师验证，审批机关批准后到登记机关办理注销登记。十二章程修改74公司根据需要可修改章程。修改公司章程，应按下列程序进行： 由董事会会议提出修改章程提议； 把上述内容通知股东，并召开股东会，由股东会通过修改章程的决议； 依照股东会通过的修改章程决议，拟定公司章程的修正案。75对公司章程做如下修改，公司应报审批机关批准，向登记机关申请变更登记。 更改公司名称； 更改、扩大或缩小公司经营范围； 增加或减少公司发行股份的总数； 增设新的股份类别； 改变每股股票面额； 需经股东会特别决议的条款的变更。76公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告。十三通知办法77书面通知或公告公布。十四附则78 本章程经股东会通过，报审批机关批准，并经创立大会通过后对内产生效力，经登记机关核准后正式产生法律效力。订立日期：XX 年XX 月XX 日股东签名：
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