1、1 公司业务调查1-1 商业模式调查编号：1-1（指引第七条） 商业模式调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.52013.12.5调查事项公司商业模式调查方法访谈、查阅资料、分析、取得公司书面说明调查事项的时点或期间2011.01.01-2013.09.30调查人员调查地点公司办公室调查过程及内容1、与公司高管交谈，了解公司关键资源；2、查阅公司相关资料，包括公司各项流程、公司销售合同等文件了解公司主要产品或服务；3、实际走访公司有关部门，考察公司商业模式和各项流程的实际情况，公司获得收入、利润和现金流的方式。调查结论1. 公司主营业务为轻型输送带的研发、生
2、产及销售。轻型输送带作为自动化生产和输送设备的关键部件，广泛应用于铝型材加工、纺织印染、食品加工、物流运输、农产品加工、娱乐健身、木材加工、电子制造、印刷包装等行业和领域。报告期内，公司主营业务未发生变化。2.公司专业从事轻型输送带的研发、生产及销售，通过多年的技术研发和工艺完善，掌握了轻型输送带核心技术和工艺，产品具有性价比优势。针对不同行业的用户对轻型输送带提出的多样化性能需求，公司研发设计出满足客户需要的产品，并通过不断完善生产加工工艺，提高产品各项性能指标。同时，公司研发团队结合国家环境保护政策和高分子材料研发的最新进展，通过提供更为环保的产品，减少轻型输送带用户生产加工过程中对环境的
3、污染或者相关污染物（比如塑化剂等）对人体的损害。公司依托技术优势，不断提升新产品研发能力和现有产品更新换代能力，产品性能和售后服务得到了客户的认可，最终实现盈利。其他应说明的事项无附件1-1-1 访谈记录1-1-2 公司关于商业模式、采购模式、生产模式、销售模式的说明1-2 行业情况调查编号：1-2（指引第八条） 行业情况调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.52013.12.5调查事项公司所属行业情况及面临的市场竞争状况调查方法访谈、查阅相关资料、搜集行业研究报告及市场数据、分析比较搜集的市场数据调查事项的时点或期间2011.01.01-2013.09.3
4、0调查人员调查地点公司会议室调查过程及内容1、通过与公司高管及相关人员访谈，询问公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性，询问公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况等情况；询问行业内公司的主要竞争对手以及公司在行业中的地位，询问行业的进入壁垒，存在的特定行业风险特征；2、收集公司所处行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解公司所处行业的监管规定及国家对行业发展的鼓励政策；3、查询行业研究报告，搜集行业统计数据，分析判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，判断公司所处行业的竞争格局。调查结论1. 根据中国证
5、监会颁布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业为橡胶和塑料制品业（分类代码为C29），细分行业为输送带行业。输送带行业按照覆盖层材质的不同，一般可以分为橡胶输送带和轻型输送带，前者的覆盖层主要采用各类改性的天然或合成橡胶，后者则采用各类高分子改性材料，主要包括经过改性的PVC、PE、TPU、TPEE 材料等，两者存在显著差异。2. 公司所处的轻型输送带行业未设立行业协会，亦不存在权威的统计机构。根据中国塑料2010年第11期我国新材料轻型输送带的发展现状与趋势的测算，2009年我国新材料轻型输送带的销售额约15亿元，目前，我国经济正处于转变经济增长模式和社会消费模式的阶段，在实
6、现低碳经济和产业结构调整的要求下，伴随着我国经济的快速稳定发展，国民经济各行业必然带动新材料轻型输送带行业的不断繁荣，该行业具有广阔的市场前景，预计到2014年，我国新材料轻型输送带的销售额能达到28亿元左右。3.近年来，随着社会环保节能意识的不断提高，轻型输送带越来越受到重视，并在很多行业中开始逐步替代橡胶输送带；由于轻型输送带是大部分自动化生产流水线的必备部件，随着国内人力成本的增加和自动化水平的提升，未来国内对轻型输送带的需求将持续增长；上游高分子材料和材料改性技术的发展，材料的各项性能不断取得突破并可以满足轻型输送带下游行业的各种特殊要求，也使得轻型输送带的应用领域越来越广泛，推动了轻
7、型输送带行业的持续发展。其他应说明的事项无附件1-2-1 访谈记录1-2-2所属行业及专业期刊对市场容量及发展趋势的预测等资料1-2-3行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件资料1-2-4通过公开渠道获得的主要竞争对手资料1-3 产品或服务调查编号：1-3（指引第九条） 产品或服务调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.52013.12.5调查事项公司产品或服务调查调查方法访谈、实地考察、查阅资料、分析了解公司产品的收入结构、竞争力及销售情况调查事项的时点或期间2011.01.012013.09.30调查人员调查地点公司会议室调查过程及
8、内容1、通过与公司高管访谈，了解产品或服务的种类，调查主要产品的功能和用途以及特定消费群体；公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划；2、实地考察公司产品，调查每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）；报告期内各期每种产品生产规模，需求状况及其对价格的影响；各类产品在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；3、通过访谈公司客户，了解主要产品的销售情况。调查结论1.公司产品广泛应用于铝型材加工、纺织印染、食品加工、物流运输、农产品加工、娱乐健身、木材加工、电子制造、印刷包装等行业和领域
9、。2. 公司产品根据原材料类型可以分为普通高分子材料轻型工业用带、环境友好型高分子材料精密工业用带、芳纶纤维工业用带和其他。3.公司产品和服务所使用的主要技术包括（1）TPU同步齿形带技术，公司生产的高精准机场同步齿形带产品与西门子高速托盘系统匹配，成功实现了北京首都机场T3航站楼的行李输送。（2）精密印花导带技术，印花导带厚度误差精确到0.025mm，1%的张力达到为40N/mm以上，印花精度达到0.2mm，已达到国际先进水平。（3）无布层屠宰带技术，公司该项技术经科技查新，被中国科学院上海科技查新咨询中心认定为技术处于国内领先，并达到国际先进水平。（4）无缝助卷机带技术，现已成为全国最大的
10、该类皮带生产商之一，积累了诸如鞍钢、宝钢、武钢等优质客户。（5）强力无缝带技术，公司推出的同步带毛毡避免了重型型材负载情况下的打滑现象，因为兼有同步带的动力驱动特性，型材输送时能够保证精确平直，并且同步带和毛毡的粘结强度较好，不容易发生撕裂分层。其他应说明的事项无附件1-3-1 公司收入按产品分类表1-3-2 公司关于主要产品的功能和用途的说明1-3-3 公司产品和服务所使用的核心技术1-3-4 公司销售收款制度1-4 关键资源调查编号：1-4（指引第十条） 商业模式调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.52013.12.5调查事项公司的关键资源调查方法访谈
11、、查阅相关资质文件、薪酬制度、权属文件等资料；分析评价产品的技术含量及管理团队调查事项的时点或期间2011.01.01-2013.09.30调查人员调查地点公司办公室调查过程及内容1、通过与公司技术人员访谈，询问公司的核心技术情况；查阅相关的研究报告和统计资料，调查公司产品的技术水平在行业中的竞争地位情况；2、通过访谈高管及核心技术人员，取得公司相关的激励制度、薪酬统计表、核心人员简历等资料，调查公司高管及核心技术人员的薪酬情况，评价管理层的互补性及未来的持续稳定性；3、查阅公司拥有的主要固定资产、软件著作权、商标、资质证件等权属资料，分析公司主要产品所使用的上述资源情况，考察其技术水平、技术
12、成熟程度等情况。调查结论1.公司具有较强的技术研发能力和自主创新能力，截至目前，拥有14项实用新型专利、5项在申请的专利技术和5项商标权。公司与上海大学签署了技术开发合同，进行新产品技术的研发。公司申报高新技术企业资格，目前已经获得科委公示。2.2009年11月24日，艾艾有限获得中大华远认证中心颁发的证书号为ANAB09Q20438R9M的认证证书，证明艾艾有限管理体系符合ISO9001：2008标准要求，认证注册范围为工业输送皮带的生产和服务，有效期至2012年11月23日。2013年3月5日，艾艾精工获得了北京中大华远认证中心换发的证书号为ANAB12Q20710R1M的认证证书，有效期
13、至2015年11月8日。3. 多年以来，公司已形成以涂木林先生为核心的、较为稳定的经营管理团队。公司创始人涂木林先生拥有工业输送带行业从业经验二十多年，公司核心管理团队成员在公司的平均服务年限较长，均具有多年工业输送带行业的生产销售经验和技术研发经历，熟悉行业发展特点和趋势，能及时准确地把握市场发展动态，并根据下游客户的需要和公司技术工艺水平的进步不断推陈出新。其他应说明的事项无附件1-4-1访谈记录（研发、采购、生产、销售等部门）1-4-2公司无形资产明细表1-4-3公司土地使用权、商标权、专利权证书复印件1-4-4艾艾精工许可苏州意诺、上海意诺使用商标权的合同1-4-5公司与上海大学签订的
14、技术开发合同1-4-6公司拟被认定为高新技术企业的公告1-4-7公司获得的ISO9001：2008等认证证书复印件1-4-8公司主要设备和固定资产明细表1-4-9公司广州分公司、天津分公司、成都办事处目前在履行的房屋租赁合同1-4-10苏州艾玛拉租赁公司厂房的租赁合同、提前终止租赁协议及公证书1-4-11公司经营性资产保单（太平洋保险）1-4-12公司房产证书复印件1-4-13公司高管与核心技术人员简历1-4-14公司高管与核心技术人员薪酬及持股情况表1-4-15公司员工名册及员工结构分析表1-5 关键业务流程调查编号：1-5（指引第十一条） 关键业务流程调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海
15、）股份有限公司调查日期2013.8.52013.12.5调查事项公司关键业务流程调查方法查阅相关制度资料、实地考察、访谈、分析调查事项的时点或期间2011.01.01-2013.09.30调查人员调查地点公司办公室调查过程及内容通过查阅公司相关业务制度，实地考察企业经营过程涉及的业务环节，并对主要供应商和客户访谈，调查以下几项内容：1、公司的供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险；2、公司主要产品的生产流程、生产工艺、质量控制、安全生产、生产基地、生产计划等；3、公司的销售流程，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理；公司对客户的依赖程度及存在的风险；
16、4、重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资管理制度，包括投资流程、投资决策机制、可行性和投资回报分析等；5、其他体现所处行业或业态特征的业务环节。调查结论1. 公司采用订单式生产为主、备货式生产为辅的生产模式。由于不同客户对产品的规格、性能存在一定差异，对于大部分销售给终端客户成品皮带，公司采用订单式生产，公司按照客户的订单要求生产卷料，并视客户的需要进行后续加工或直接销售；对于交期较短的常用规格品种，公司采用备货式生产。2. 公司采用直销和经销并重的销售模式。公司在国内销售时基本采用直销模式，较少采用经销模式，直接服务终端客户，获得了较好的品牌形象；公司在海外市场，采用经销模
17、式，借助当地经销商的力量开拓业务、提升市场份额，降低海外客户服务成本。3.公司前五名客户销售额占营业收入的比例较低，符合轻型输送带行业的特点。轻型输送带行业的下游行业众多，客户集中度低，销售十分分散。4.除公司向原联营企业德国Bode Belting GmbH销售产品外，公司与前五名客户及供应商之间不存在关联交易。其他应说明的事项无附件1-5-1采购流程图1-5-2生产流程图1-5-3销售流程图1-5-4公司重大投资项目的投资管理制度1-5-5对主要客户的走访的工作记录1-5-6对主要供应商走访的工作记录1-5-7前五名供应商统计表1-5-8前五名客户统计表1-6 收益情况调查编号：1-6（指
18、引第十二条） 收益情况调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.52013.12.5调查事项公司收益情况调查方法查阅资料、访谈、实地走访、分析调查事项的时点或期间2011.01.01-2013.09.30调查人员调查地点公司办公室调查过程及内容通过查阅商业合同，走访客户和供应商，调查以下事项：1、收入构成情况，包括产品或服务的规模、定价方式和依据；2、收入变化情况和影响其变化的原因；3、成本结构及其变动情况和变动原因；4、分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因；5、公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出；6
19、、在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势。调查结论1、公司2011年度、2012年度和2013年1-9月的主营业务毛利率分别为36.58%、39.77%和45.82%，毛利率逐年上升，其主要原因为：（1）报告期内，公司逐渐调整销售策略，销售重心向高毛利且未来发展趋势较好的环境友好型高分子材料精密工业用带倾斜，使之销售占比自2011年度的40.60%上升至2012年度的43.38%，并进而上升至2013年1-9月的44.65%，从而导致了公司毛利率的逐年上升；（2）报告期内，随着公司子
20、公司苏州意诺的生产逐渐步入正轨，公司产能与销售逐渐匹配，公司对外采购成品的金额逐渐下降，一定程度上提高了公司的毛利率；（3）报告期内，由于市场原因及公司议价能力的增强，公司生产所需的多种原材料单价呈现下降趋势，从而使公司毛利率逐年提高；（4）2011年以前，公司没有将与研发有关的费用汇总核算，而是直接计入各个费用或成本科目进行核算，从而影响了当期成本的核算，后经过会计师建议，公司于2012年开始将研发费用汇总核算，一定程度上减少了公司主营业务成本金额。2、公司2013年1-9月现金及现金等价物减少3,667,874.63元，主要受以下原因的综合影响：（1）公司日常经营活动产生20,101,59
21、7.11元的现金流入；（2）公司购买机器设备和运输设备等固定资产支出4,338,373.98；（3）公司偿还300万美元长期借款以及支付借款利息，导致筹资活动现金流出19,122,922.20元。公司2012年度现金及现金等价物减少26,561,701.05元，主要受以下原因的综合影响：（1）公司由于偿还以前年度关联方往来款13,344,935.20元，使得日常经营活动产生现金流入净额为3,605,173.22；（2）公司购置机器设备等固定资产，同时支付苏州意诺的工程款，导致现金流出11,688,426.32元；（3）公司取得长期借款37,868,700.00元；（4）公司偿还到期的短期借款5
22、1,000,000.00元；（5）公司引入新股东增资导致现金流入9,567,294.89元；（6）公司支付上市申报费用支出1,070,000.00元。公司2011年度现金及现金等价物增加25,660,285.90元，主要受以下原因的综合影响：（1）公司日常经营活动产生14,706,894.53元的现金流入；（2）公司购置机器设备等固定资产及支付苏州意诺的工程款，导致现金流出20,525,090.12元；（3）公司支付购买苏州意诺和上海意诺款项，导致现金流出38,996,533.78元；（4）公司借入短期借款，导致现金流入36,500,000.00元；（5）公司吸收投资导致现金流入35,879,
23、854.56元。其他应说明的事项无附件1-6-1访谈记录1-6-2公司产品分类收入、成本、毛利率表1-6-3公司毛利率变动分析1-6-4公司产品成本构成说明（料工费等）1-6-5公司现金流量分析1-6-6公司产品按地区销售统计表1-6-7公司营业收入、成本和费用明细情况1-7 发展规划、经营风险及管理机制调查编号：1-7（指引第十三条）发展规划、经营风险及管理机制调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.52013.12.5调查事项发展规划、经营风险及管理机制调查方法访谈、查阅资料、分析调查事项的时点或期间2011.01.01-2013.09.30调查人员调查地
24、点公司会议室调查过程及内容通过与公司管理层进行交谈，并查阅相关董事会会议记录、重大业务合同等，调查了以下几项：1、公司目前所处的发展阶段；2、公司所处行业的发展趋势；3、公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标；4、公司经营目标和计划；5、公司业务发展过程中的主要风险及管理机制。调查结论1、公司面临的主要风险包括：（1）实际控制人过度控制风险、（2）技术失密风险、（3）技术更新换代风险、（4）汇率风险、（5）出口退税风险。2、公司竞争策略及应对措施针对当前市场环境，公司依据自身实力，制定了科学的竞争策略，包括以下几方面：（1）保持技术优势：产品质量过硬和更新换代能力较强是公司核心竞争力的
25、集中体现，公司已经组建研发中心，研发人员实现老中青结合，制定了一系列研究课题，并有步骤的将技术研发成果进行产业化量产。（2）扩大产销规模和缩短产品交期：目前，公司生产能力有限，产能利用率较高，对于标准化产品备货式生产较少，一定程度上拉长了产品交期。公司拟通过资本市场融资和自身积累，扩大产销规模，进一步缩短产品交期，以更好的服务客户。（3）丰富产品系列满足客户多样化需求：虽然公司目前在铝型材加工等行业产品系列已经较为丰富，满足了该等行业客户的多样化需求，但在木材加工等行业产品相对单一。公司拟加大相关行业的产品开发，形成产品系列，以满足该行业客户的多样化需求。其他应说明的事项无附件1-7-1公司未
26、来发展规划1-7-2公司正在执行的重大采购合同及销售合同1-7-3公司正在执行的银行授信等其他重大合同1-7-4公司面临的主要风险及应对措施3-3-1-2-902、公司治理调查2-1 公司治理机制的建立情况编号：2-1-指引第14条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员 调查事项的时点近两年一期调查日期2013.8.52013.12.5调查地点公司会议室调查方法查阅文件，询问访谈调查过程及内容（一）公司近两年及一期治理机制的建立、运行情况调查人员查阅了近两年公司章程及章程修正案，查阅了公司组织结构图，查阅了近两年公司股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的有关会议文
27、件，并对公司近两年“三会”的建立健全、运行情况进行了调查，了解到公司近两年治理机制建立健全、运行情况如下：1、组织结构图2、“三会”及人员履行职责的情况股份公司设股东大会。股东大会，是公司的权力机构，在公司法、公司章程及股东大会议事规则所规定的范围内行使职权。具体职责包括但不限于：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（
28、八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股份公司股东大会由涂木林、蔡瑞美、Granadilla Limited、Vorstieg Holding Co., Limited、
29、圣筑企业管理咨询（上海）有限公司、圣美企业管理咨询（上海）有限公司、巨城企业管理咨询（上海）有限公司、永磐企业管理咨询（上海）有限公司等8名股东构成。自2011年以来，公司共召开3次股东会和3次股东大会，已经就股份公司设立相关事宜、股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管、公司章程修订等事项做出了有效决议。股份公司设董事会。董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。具体职责包括但不限于：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
30、；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资、对外担保事项、委托理财、租赁、承包、委托经营、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基
31、本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。股份公司董事会由涂木林、蔡瑞美、谢孟辰、涂国圣、丁风云、金政荣等6名董事组成，董事长为涂木林。2011年以来，公司共召开7次董事会会议，已经就股份公司董事会工作报告、公司高管的聘请、股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管等事项做出了有效决议。股份公司设监事会。监事会依据公司法和公司章程设立，并行使对公司董事及高级管理人员的监督权
32、，保障股东权益、公司利益和员工的利益不受侵犯。具体职责包括但不限于：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七
33、）向股东大会提出提案；（八）列席董事会会议；（九）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。股份公司监事会由孔羽、杨小军及职工监事费敏怡共3位监事组成，孔羽为监事会主席。2011年以来，公司共召开3次监事会会议，已经就股份公司监事会工作报告、公司财务决算报告等事项做出了有效决议。高级管理人员包括：总经理涂木林，副总经理丁风云、金政荣，董事会秘书涂月玲、财务负责人林丽丹。总经理及其他高级管理人员，由董事会聘任，实行
34、董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作。（二）公司章程和三会议事规则的合法合规性调查人员查阅了近两年公司章程及修订情况、相关股东（大）会决议、“三会”议事规则，了解到：2012年10月16日，公司召开艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司创立大会暨首次股东大会，公司通过了公司章程股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列文件。股份公司章程内容符合公司法及相关法律法规的规定，程序上由股份公司首次股东大会决议通过，由全体股东签字确认，并由上海市工商行政管理局备案登记。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则内容符合法律法规的规定，程序上由公司创
35、立大会暨第一次股东大会通过，合法合规。2013年第一次临时股东大会，根据中国证券监督管理委员会公告20133号非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等法律法规及规范性文件的规定，对现行公司章程的相关条款予以修改。股份公司章程内容符合公司法及相关法律法规的规定，程序上由股份公司首次股东大会决议通过，由全体股东签字确认，并由上海市工商行政管理局备案登记。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则内容符合法律法规的规定，程序上由公司创立大会暨首次股东大会通过，合法合规。（三）纠纷解决机制的建立情况调查人员查阅了公司章程，了解到公司章程中关于纠纷解决机制的规定如下：第三十二条 股东有权按照法律
36、、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款
37、规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。调查结论公司制定了股东大会议事规则、监事会议事规则、董事会议事规则，选举了董事会秘书和财务负责人，并在逐步规范执行。目前，股份公司治理机制的建立情况完善；三会及高级管理人员的构成符合法律法规的规定
38、，职责清晰；公司章程和三会议事规则的内容及通过程序合法合规。其他应说明的事项无附件2-1-1发起人协议及公司章程2-1-2组织结构图2-1-3股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）、高级管理人员的构成情况和职责2-1-4三会议事规则2-1-5投资者关系管理制度2-1-6累积投票制实施细则2-2 公司董事会对公司治理机制的讨论评估编号：2-2-指引第15条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员 调查事项的时点或期间最近两年及一期调查日期2013.8.52013.12.5调查地点公司会议室调查方法访谈，查阅文件调查过程及内容调查人员询问公司管理层、查阅公司董事会、股东大会会
39、议文件，查阅了全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）的相关规定，了解到艾艾精工董事会对2011年至2013年9月30日与财务报告相关的内部控制的建设和运行状况进行了自我评估，现具体报告如下：（一）董事会对现有公司治理机制的讨论公司按照公司法、证券法和有关监管要求及公司章程，设立了董事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。1、投资者关
40、系管理公司章程第十二章专门规定了投资者关系管理工作，内容包括了投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的具体方式等。2、纠纷解决机制公司章程第二百零三条规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，争议方有权向有管辖权的人民法院起诉。3、关联股东及董事回避制度公司章程第七十五条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司章程第九十二条规定，董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价
41、依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。4、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况为加强公司的财务管理，根据财政部颁布的企业会计准则，结合公司实际情况，特制订了财务管理制度，对资金管理、财务管理、投资管理以及会计核算管理等方面进行了具体规定，包括：财务开支审批制度、现金、银行存款（支票）的管理、原始记录管理及填报要求、应收账款及其他应收款的管理、应收、应付票据管理、投资管理、存货管理、固定资产管理、无形资产及其他资产管理、关于差旅费开支的管理、成本、费用管理、利
42、润分配的管理、全面预算管理、财务报告与财务评价制度、关于担保、银行贷款和抵押事项的若干规定、增值税专用发票管理。相应风险控制程序已涵盖公司研发、采购、销售、服务等各个环节。（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度，以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节，
43、能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。调查结论公司结合自身的经营特点和风险因素，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度，以及财务管理、风险控制相关的
44、内部管理制度。公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节，能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。其他应说明的事项无附件2-2-1公司董事会对公司治理机制的评估2-2-2访谈记录2-3 公司治理机制的执行情况编号：2-3-指引第16条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员 调查事项的时点或期间近两年一期调查日期2013.8.520
45、13.12.5调查地点公司会议室调查方法查阅文件、访谈、取得书面说明调查过程及内容调查人员调查了有限公司阶段归档保存的股东会决议等档案材料，访谈了公司管理层，查阅了股份公司“三会”文件，了解到：（一）召开“三会”情况报告期内，艾艾有限共召开3次股东会，4次董事会，符合公司法、公司章程等规定。2012年10月，公司整体变更设立股份公司后，能够严格依照公司法、公司章程和三会议事规则的规定召开股东大会、董事会、监事会。截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开3次股东大会、4次董事会、3次监事会。公司股东大会、董事会、监事会的召开程序严格遵守公司法、公司章程和三会议事规则的规定，未发生损害股东、债权
46、人或第三人合法权益的情况。公司管理层注重加强三会的规范运作意识及公司制度执行的有效性，股东大会、董事会、监事会规范运行。（二）董事会、监事会换届选举情况1、董事变动情况报告期内2012年10月16日以前，公司董事会成员为涂木林、蔡瑞美、涂月玲、涂国圣，其中涂木林任董事长。2012年10月16日，公司创立大会暨第一次股东大会选举涂木林、蔡瑞美、谢孟辰、涂国圣、丁风云、金政荣等6人为第一届董事会董事。公司第一届董事会第一次会议选举涂木林为董事长。2、监事变动情况报告期内2012年10月16日以前，公司监事为涂筱筑。2012年10月8日，公司职工代表大会选举费敏怡为职工代表监事。 2012年10月16日，公司创立大会暨第一次股东大会选举孔羽、杨小军为第一届监事会监事，与职工代表监事费敏怡一起组成公司第一届监事会。2012年10月16日，公司第一届监事会第一次会议选举孔羽为监事会主席。3、高级管理人员变动情况报告期内2012年10月16日以前，公司总经理为蔡瑞美。2012年10月16日，公司第一届董事会第一次会议聘任涂木林为总经理，聘任丁风云、金政荣为副总经理，聘任涂月玲为董事会秘书，聘任林丽丹为财务负责人。
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