有限公司法律尽职调查 模板.docx

1、XX有限公司法律尽职调查报告一、公司概况(一) 公司存续的基本情况1. 根据审阅的公司相关文件，公司目前基本情况如下：公司名称 公司住所 法定代表人 公司类型注册资本经营范围许可经营项目：无一般经营项目： 股东与股权结构XXX 出资 万元人民币 占公司 %股权XXX 出资 万元人民币 占公司 %股权成立日期年 月 日营业期限年 月 日至 年 月 日2. 公司存续的相关证照经审查，公司就其存续，现持有以下相关证照： （1）营业执照公司现持有XX市工商行政管理局XX分局于 年 月 日颁发的企业法人营业执照，注册号为XXXXXXX。（2）税务登记证公司现持有XX市国家税务局和XX市地方税务局于 年

2、月 日颁发的税务登记证。（3）其他综上所述，我们认为，公司就其目前的存续已经取得必要的执照、登记和批准。(二) 基本存款账户根据XX银行于 年 月 日颁发的开户许可证（核准号XXXXXXXX），公司于XX银行XX支行开立了基本存款账户，账号为XXXXXXXX 。(三) 股权结构及股东情况根据XX市工商行政管理局XX分局变更登记信息显示，经XX市工商行政管理局XX分局于 年 月 日核准，公司目前有X名自然人股东，其出资及持股情况为：XX以XX人民币万元出资，持公司XX%股权；XX以人民币XX万元人民币出资，持公司XX%股权。一、 公司的设立(一) 公司的设立1. 公司于 年 月 日在XX市XX区

3、登记设立，设立时为有限责任公司，基本情况如下：公司名称公司住所法定代表人公司类型注册资本经营范围股东及股本结构出资方式成立日期营业期限2. 设立程序经审查，公司就其设立已履行了以下法律程序：（1） 公司于 年 月 日召开股东会，制定并通过了公司章程、选举执行董事、选举监事；（2） 公司股东于 年 月 日签署了XX有限公司章程；（3） 公司股东于 年 月 日向XX市工商行政管理局XX分局提交了企业设立登记申请书；（4） XX会计师事务所于 年 月 日出具验资报告，验证截至 年 月 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币XX万元。(二) 公司的历次变更公司成立至今，共进行X

4、次变更，变更事项包括注册资本、经营范围、股东、法定代表人、执行董事和监事。公司历次变更的基本情况如下：1. 公司注册资本、经营范围的变更1) 本次变更的具体内容如下：变更事项变更前变更后注册资本 经营范围 2) 经审查，公司就其变更已履行了以下法律程序：（1） 公司股东于 年 月 日召开股东会，作出变更经营范围和增加注册资本的股东会决议；（2） 公司法定代表人于 年 月 日签署了修正后的章程；（3） 公司股东于 年 月 日向XX市工商行政管理局XX分局提交了企业变更登记申请书；（4） XX会计师事务所于 年 月 日出具验资报告，验证截 至 年 月 日止，公司已收到XX、XX和XX的新增注册资本

5、（实收资本），合计人民币XX万元，股东均已货币出资。2. 股东股权、法定代表人、执行董事和监事的变更1) 本次变更的具体内容如下：变更事项变更前变更后股东股权执行董事监事法定代表人2) 经审查，公司就其变更已履行了以下法律程序：（1） 公司股东于 年 月 日召开股东会，通过公司变更执行董事、监事和股权转让的股东会决议； （2） 公司法定代表人于 年 月 日签署了章程修正案；（3） 年 月 日签订出资转让协议书，XX将其在公司的股权金额XX万元转让给XX；XX将其在公司的股权金额XX万元转让给XX；（4） 公司股东于 年 月 日向XX市工商行政管理局XX分局提交了企业变更登记申请书。二、 公司章

6、程及法人治理结构(一) 公司章程现行有效的公司章程系公司股东 年 月 日制定并经历次变更时修正的文本。公司章程的主要内容包括：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、质权、议事规则、公司的法定代表人、股东认为需要规定的其他事项。(二) 组织架构图 （略）(三) 管理架构根据现行有效的公司章程，公司的管理架构具体如下：1. 股东股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2） 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（3） 审议批准执行董事的

7、报告（4） 审议批准监事的报告；（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （8） 对发行公司债券作出决议；（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10） 修改公司章程。2. 执行董事（1） 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事任期XX年，任期届满，可连选连任。根据公司提供的书面材料，其法定代表人即执行董事为XX。（2） 执行董事行使下列职权：a). 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；b). 执行股东会的决议；c). 决定公司的经营计划和投资方

8、案；d). 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；e). 制定公司的利润分配和弥补亏损方案；f). 制定公司增加或者减少注册资本的以及发行公司债券的方案；g). 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；h). 决定公司内部管理机构的设置；i). 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；j). 制定公司的基本管理制度；3. 监事 （1） 公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，监事的每届任期为三年，任期届满，可连选连任。根据公司提供的书面材料，其现任监事为XX。（2） 监事行使职权如下：a). 检查公司财务；b). 对

9、执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；c). 当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；d). 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；e). 向股东会会议提出提案；f). 依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。4. 经理（1） 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：a). 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

10、b). 组织实施公司年度经营计划和投资方案；c). 拟订公司内部管理机构设置方案；d). 拟订公司的基本管理制度；e). 制定公司的具体规章；f). 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； g). 决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；h). 股东会授予的其他职权。 （2） 根据公司提供的书面材料，其现任经理为执行董事XX。三、 公司资产根据公司提供的材料，公司目前拥有的资产包括：XX、XX（一） 固定资产公司目前拥有的资产_等固定资产，总价值为XX元。（二） 不动产（略）（三） 知识产权经公司确认，公司目前拥有_著作权。基本情况如下：四、 公司业务根据公司提供的资

11、料，公司主营业务为_。其业务范围与经营模式为：_。五、 公司合同 （一） 战略合作协议合同清单如下：签署签署方有效期内容12（二） 投资意向书签署签署方有效期金额内容1（三） 租赁合同签署签署方有效期金额内容1六、 劳动人事(一) 劳动合同根据公司提供的员工清单，公司目前有XX名在职员工任职，均为正式员工，均在XX任职，其中有XX名为高级管理人员，具体如下表所示： 部门负责人职务 CEO(二) 保密协议及不竞争协议根据公司提供的书面材料，所涉全部XX名在职员工中，有XX名员工与公司签署了保密协议。(三) 社会保险和住房公积金根据公司提供的书面材料，目前按XX市的最低缴费标准为员工缴纳养老、失业、工伤、生育及医疗保险。根据公司提供的书面材料已全部缴纳住房公积金。七、 税务情况（略）八、 诉讼、仲裁及行政处罚根据公司提供的书面说明材料，公司并未涉及任何诉讼、仲裁纠纷中，也未受到其他行政处罚附件文件清单