1、 1 商业银行公司治理指引 第一章 总则 第一条 为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国银行业监督管理法、中华人民共和国商业银行法和其他相关法律法规，制定本指引。 第二条 中华人民共和国境内经银行业监督管理机构 批准设立的 商业银行适用本指引。 第三条 本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。 第四条 商业银行公司治理 应当
2、 遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执2 行和 监督 。 第五条 商业银行董事会、监事会、高级管理层应当 由具备良好专业背景、业务 技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现： （一） 确保商业银行依法合规经营； （二） 确保商业银行培育审慎的 风险 文化； （三） 确保商业银行履行良好的社会责任； （四） 确保商业银行保护金融消费者的合法权 益。 第六条 各治 理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益， 不得 损害商业银行利益或将自身利益 臵 于商业银行利益之上。 第七条 商业银行良
3、好公司治理应当包括 但不限于 以下内容： （一）健全的组织架构； （二）清晰的职责边界； （三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任； （四）有效的风险管理与内部控制； （五）合理的激励约束机制； 3 （六）完善的信息披露制度。 第八条 商业银行章程是 商业 银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等 作 出制度安排，并载明有关法律法规 要求在章程中明确规定的其他事项。 商业银行应当制定章程 并 根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。 第二章 公司治理 组织 架构 第一节 股东和股东大会 第九条 股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交
4、的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应 当 真实、准确、 完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。 本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。 4 第十条 股东特别是主要股东应当严格按照 法 律法规 及商业银行章程行使出资人权利， 不得谋 取不当利益， 不得 干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权， 不得 越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理， 不得 损害商业银行利益和其他利益相关者 的 合法权益。 第十一条 股东特别是主要股东 应当 支持 商业 银行董事会
5、制定合理的资本规划，使 商业 银行资本持续满足监管要求。 当 商业 银行资本不能满足监管要求时，应当 制定资本补充计划使资本充足率 在 限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东 不得 阻碍 其他 股东对 商业 银行补充资本或合格的新股东进入。 第十二条 商业银行 应当 在章程中规定，主要股东 应当 以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部分。 第十三条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 第十四条 商业银 行应当制定关联交易管理制度 ,并 在章程中规定 以下 事项： 5 （一）商业银行 不得接受本行股票为质押权标的 ；
6、（二） 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当 严格遵守法律法规和监管部门的要求 ， 并 事前告知本行董事会 ； 非上市银行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当 事前告知 本行董事会 ； （三） 股东在本行借款余额超过其持有经 审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押 ； （四） 股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当 对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第十五条 股东 应当 严格按照 法律法规 及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。 商业银行 应当 在章程中规定，同一股东 及其关联人 不得同时提名董事和监事人选；同一股东 及其关联人 提名的董事（监事）人选
7、已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人 ;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的 三 分之一。 国家另有规定的除外。 第十六条 股东大会依据公司法等法律法规6 和商业银行章程行使职权。 第十七条 股东大会会议包括年度会议和临时会议。 股东大会年会 应当 由董事会在每一会计年度结束后六个月内 召集和 召开。因特殊情况需延期召开的，应当 向银行业监督管理 机构 报告，并说明延期召开的事由。 股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性
8、发表意见。 股东大会的会议议程和议 案 应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每 个议案 进行充分的讨论。 第十八条 股东大会议事规则由商业银行董事会负责 拟 定，并经股东大会审议通过后执行。 股东大会议事规则包括 会议 通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。 7 第二节 董事会 第十九条 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任 。 除依据公司法等法律法规和商业银行章程 履 行职责外， 还应当重点 关注 以下事项 ： （一）制定商业银行经营发展战略并监督战略实施； （二）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政
9、策； （三）制定资本规划，承担 资本管理最终责任； （四）定期评估并完善商业银行公司治理； （五）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （七）维护存款人和其他利益相关者 合法权益 ； （八）建立 商业 银行与股东特别是主要股东之间利益冲突 的 识别、审查和管理机制等。 第二十条 商业银行 应当 根据 自身 规模和业务状8 况，确定合理的董事会人数及构成。 第二十一条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事） 组成。 执行董事是指在商业银行担任除董事职务外 的其他高级经营管理职务的董事。 非
10、执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。 独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 第二十 二 条 董事会 应当 根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如 战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等 。 战略委员会 主要 负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 审计委员会 主要 负责检查商业银行风险及 合规状况 、 会计政策、财务报告程序和财务状况；负责商业银行年度审计工作， 提出外部审计机构的聘请与更
11、换9 建议， 并就审计后的财务报告信息 真实性、准确性、完整性和及时性 作出判断性报告，提交董事会审议。 风险管理委员会 主要 负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。 关联交易控制委员会 主要 负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。 提名委员会 主要 负责拟定董事和 高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。 薪酬委员会 主要 负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和
12、高级管理层 成员 的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议， 并 监督方案实施。 第二十三条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。 第二十四条 各专门委员会成员应当是具有与专10 门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事 。各专门委员会负责人原 则上不宜兼任。 审计委员会 、 关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会 原则上应当由独立董事担任负责人 ，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事 应当 占适当比例。 审计委员会成员 应当具有财务、审计和会计等某一方面的
13、专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人 应当 具有对各类风险进行判断与管理 的 经验。 第二十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 。 商业银行董事长和行长应当分设 。 第二十六条 董事会例会 每季度 至少应当召开 一次。董事会临时会议的召开程序由商业银行 章程规定。 第二十七条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则 并在章程中予以明确 ， 包括 会议 通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。 董事会议事规泓域咨询MACRO/ 涤纶网项目预算报告涤纶网项目预算报告规划设计
14、 / 投资分析 泓域咨询MACRO/ 涤纶网项目预算报告一、预算编制说明本预算报告是xxx实业发展公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。本预算周期为5年，即2019-2023年。二、公司基本情况（一）公司概况本公司奉行“客户至上，质量保障”的服务宗旨，树立“一切为客户着想” 的经营理念，以高效、优质、优惠的专业精神服务于新老客户。 公司根据市场调研，结合国家产业发展政策，在大力发展相关产业的同时，积极实施以“节能降耗、环境保护、清洁生产”为重点的技术改造和产品升级换代，取
15、得了较好的经济效益和社会效益；企业将以全国性的销售网络、现代化的物流运作、科学的管理、良好的经济效益、与客户双赢的经营方针，努力把公司发展成为国内综合实力较强的相关行业领军企业之一。公司将加强人才的引进和培养，尤其是研发及业务方面的高级人才，健全研发、管理和销售等各级人员的薪酬考核体系，完善激励制度，提高公司员工创造力，为公司的持续快速发展提供强大保障。（二）公司经济指标分析泓域咨询MACRO/ 涤纶网项目预算报告2018年xxx科技公司实现营业收入8284.90万元，同比增长27.08%（1765.43万元）。其中，主营业务收入为7530.38万元，占营业总收入的90.89%。2018年营收
16、情况一览表序号 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计1 营业收入 1739.83 2319.77 2154.07 2071.22 8284.902 主营业务收入 1581.38 2108.51 1957.90 1882.60 7530.382.1 涤纶网(A) 521.86 695.81 646.11 621.26 2485.032.2 涤纶网(B) 363.72 484.96 450.32 433.00 1731.992.3 涤纶网(C) 268.83 358.45 332.84 320.04 1280.162.4 涤纶网(D) 189.77 253.02 234.95 225
17、.91 903.652.5 涤纶网(E) 126.51 168.68 156.63 150.61 602.432.6 涤纶网(F) 79.07 105.43 97.89 94.13 376.522.7 涤纶网(.) 31.63 42.17 39.16 37.65 150.613 其他业务收入 158.45 211.27 196.18 188.63 754.52根据初步统计测算，2018年公司实现利润总额2280.13万元，较2017年同期相比增长352.83万元，增长率18.31%；实现净利润1710.10万元，较2017年同期相比增长181.32万元，增长率11.86%。2018年主要经济指
18、标项目 单位 指标完成营业收入 万元 8284.90泓域咨询MACRO/ 涤纶网项目预算报告完成主营业务收入 万元 7530.38主营业务收入占比 90.89%营业收入增长率（同比） 27.08%营业收入增长量（同比） 万元 1765.43利润总额 万元 2280.13利润总额增长率 18.31%利润总额增长量 万元 352.83净利润 万元 1710.10净利润增长率 11.86%净利润增长量 万元 181.32投资利润率 45.92%投资回报率 34.44%财务内部收益率 28.37%企业总资产 万元 14041.35流动资产总额占比 万元 30.22%流动资产总额 万元 4242.83资产负债率 49.76%三、基本假设1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；泓域咨询MACRO/ 涤纶网项目预算报告5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难
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