1、 福建天衡联合（福州）律师事务所 关于浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 补充法律意见书（二） - 1 - 福建天衡联合（福州）律师事务所 关于浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 补充法律意见书（二） 2015天衡福非字第 256-03号 致：浙江绿脉农业科技股份有限公司 福建天衡联合（福州）律师事务所接受浙江绿脉农业科技股份有限公司的委托，指派林晖律师、郭睿峥律师和陈韵律师，担任浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的专项法律顾问，并于 2016年2 月 22 日出
2、具 2015天衡福非字第 256-01 号关于浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 5月 5 日出具的关于浙江绿脉农业科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
3、补充法律意见书（二） - 2 - 引 言 在本补充法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义： 反馈意见 是指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016年 5月 5 日出具的关于浙江绿脉农业科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 法律意见书 是指 天衡律师出具的 2015天衡福非字第 256-01 号关于浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书 定向增发 是指 非公开发行即向特定投资者发行 上海雄华 是指 上海雄华创业投资合伙企业（有限合伙） 新余诚鼎汇 是指 新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙） 新余
4、诚众棠 是指 新余诚众棠投资管理中心（有限合伙） 深圳东方汇富投资 是指 深圳市东方汇富创业投资管理有限公司 东方汇富控股 是指 东方汇富投资控股有限公司 富诚海富通资产管理计划 是指 富诚海富通 -申万宏源 -天星资本新三板 1 号专项资产管理计划 上海富诚海富通 是指 上海富诚海富通资产管理有限公司 广州绿脉 是指 广州绿脉农业科技有限公司 除上述释义外，法律意见书引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。 法律意见书的律师声明事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为法律意见书不可分割的组成部分，应与法律意见书一并使用。法律意见书与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。 本
5、补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。 补充法律意见书（二） - 3 - 本补充法律意见书一式三份，各文本具有同等法律效力。 补充法律意见书（二） - 4 - 正 文 一、反馈意见之问题 1 请主办券商及律师核查公司与机构投资者存在债转股协议内容，就是否会导致公司股权不清晰发表明确意见，并请说明相关规范措施。 （一）债转股协议内容 根据公司提供的相关协议及对公司实际控制人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，公司“债转股”协议情况如下： 2015 年 4 月，公司、香港怡城（作为 公司 控股股东）、徐惠珍（作为 公司 实际控制人）与上海东方签订了投资框架协议， 各方约定
6、， 上海 东方 拟向公司投资6,000 万元，其中受让 自 控股股东或控股股东指定的其他股东的 258 万股股权 ， 对应的 转让总价为 1,625.40 万元。另外，上海东方拟通过商业银行以委托贷款的形式向公司提供委托贷款人民币 4,374.60 万元，该委托贷款期限最长不超过 1 年，存续期间的 每年贷款利率 为 6%。同时各方同意， 在上述委托贷款债权存续期间，上海东方有权将所持尚未清偿的该贷款债权转换为对公司的新增股权出资。 该委托贷款债权转股 拟于 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后进行。 （二）相关规范措施 2016 年 1 月 29 日， 公司、香港怡城、徐惠珍与上海东方 签订
7、补充协议，就 投资框架协议 中“债权转股”的安排约定生效条款：（ 1）投资框架协议中所述定向增发需经 绿脉股份 董事会、股东大会审议批准；（ 2）投资框架协议中所述定向增发经获得所有需要获得的有关政府部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于 全国股份转 让系统公司 的批准或备案。 同时约定“公司应在签订附生效条件的股份认购协议或定向增发董事会召开前（两者孰先为准） 5 个工作日内向上海东方偿还尚未清偿的委托贷款，并按照投资协议约定支付贷款利息。 补充法律意见书（二） - 5 - 上海东方有权在收到公司偿还的委托贷款后 3 个工作日内，与公司签订附生效条件的股份认购协议，并按照股份认购协议约定
8、向公司指定账户打入与偿还的委托贷款等额的人民币现金，完成该次认购程序。” 根据上述补充协议的约定，协议各方已就原投资框架协议约定的“债转股”安排进行了变更，即公司需先偿还 委托贷款 4,374.60 万元 并支付利息，在公司与上海东方解除了债权债务关系后，公司再依照法定程序进行定向 增发 。此外，公司与上海东方 在补充协议中约定定向 增发 的安排须经公司董事会、股东大会审议通过并取得有关政府部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于 全国股份转让系统公司 的批准或备案。因此，投资框架协议中“债转股”的约定已经通过补充协议作出了变更，公司与上海东方之间已经不存在“债转股”安排。 经查验，天衡律师
9、认为， 公司已通过补充协议形式对债转股安排采取了规范措施，截至本补充法律意见书出具之日， 不存在 导致公司股权不清晰 的情形 。 二、反馈意见之问题 2 反馈回复显示，公司存在大量临时用工，请主办券商、律师补充核查并对公司劳动用工合法合规性发表明确意见。 （一）公司全日制用工情况 根据公司提供的员工名册、劳动合同及社会保险、住房公积金缴纳情况说明，经查验，截至 2015 年 10 月 31 日，公司共有员工 56 人，均已与公司签订劳动合同。公司已按照有关规定，建立社会保险和住房公积金制度，其中： 1、 社会保险以及住房公积金的缴纳比例如下 ： 种类 公司实缴比例 个人实缴比例 社会保险 养老
10、保险 14% 8% 失业保险 1.5% 1% 工伤保险 0.60% - 生育保险 0.70% - 医疗保险 11% 2% 住房公积金 10% 10% 2、缴纳社会保险及住房公积金的人员如下： 补充法律意见书（二） - 6 - 公司名称 项目 养老 保险 失业 保险 工伤 保险 生育 保险 医疗 保险 住房公积金 公司 已缴纳的员工人数 41 41 41 41 41 37 未缴纳的员工人数 15 15 15 15 15 19 其中：正在办理 3 3 3 3 3 2 放弃缴纳 3 3 3 3 3 3 退休返聘 3 3 3 3 3 3 个人自办 6 6 6 6 6 11 其中 上述未缴纳的原因： 1
11、、正在办理：是指因新入职、尚处于试用期或社保部门数据采集等原因暂未缴纳的，以及因未提供个人资料、在原单位缴费中断或户籍等原因暂无法缴纳的情形； 2、放弃缴纳：是指因个人原因不愿缴纳缴纳社会保险并书面声明放弃的情形。 2015 年 10 月 31 日， 宁波市北仑区 人力资源和社会保障局出具证明，公司自2013 年 1 月至 2015 年 10 月期间未发现劳动 和社会 保障违法情况，未因违反劳动和社会 保障法律法规受到劳动保障部门行政处罚。 2015 年 12 月 2 日， 宁波市北仑区 住房 资金 管理中心出具证明，公司自 2012 年6 月至 证明出具之日 期间未因违反住房公积金法律法规受
12、到行政主管部门的处罚。 2015 年 12 月 1 日，公司实际控制人 徐惠珍 、徐逸真出具承诺函，如公司存续期内应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人不可撤销地承诺无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失的赔偿责任，保证公司不因此受到损失。 （二）公司 及其 子公司以接受劳务派遣方式的用工情况 报告期内，公司 及 其子公司以接受劳务派遣方式的用工情况统计如 下： 序号 用工公司 2013 年度月均人次 2014 年度 月均人次 2015 年 1-10 月均人次 1 公司 30 12 0 2 龙岩怡骥 3 2
13、 2 3 厦门怡骧 5 3 3 4 宁波绿脉 3 0 0 补充法律意见书（二） - 7 - 序号 用工公司 2013 年度月均人次 2014 年度 月均人次 2015 年 1-10 月均人次 5 三亚绿脉 0 0 4 根据公司提供的劳务派遣 合同 、工资结算单、劳务派遣单位基本证照及对相关人员的访谈 ，报告期内， 公司 及其子公司与牧贤人力、远众人力签订了劳务派遣协议，约定由上述劳务派遣单位向公司派遣人员从事卖场促销、种植基地管理等工程费用 万元 5971.31 73.54% 73.54% 52.02%2.1.1 建筑工程费 万元 3021.17 37.21% 37.21% 26.32%2.1
14、.2 设备购置及安装费 万元 2950.14 36.33% 36.33% 25.70%2.2 工程建设其他费用 万元 1128.36 13.90% 13.90% 9.83%2.2.1 无形资产 万元 1128.36 13.90% 13.90% 9.83%2.3 预备费 万元 1020.21 12.56% 12.56% 8.89%2.3.1 基本预备费 万元 416.92 5.13% 5.13% 3.63%2.3.2 涨价预备费 万元 603.29 7.43% 7.43% 5.26%3 建设期利息 万元4 固定资产投资现值 万元 8119.88 100.00% 100.00% 70.74%泓域咨
15、询MACRO/ 液化气罐装秤项目预算报告5 建设期间费用 万元6 流动资金 万元 3358.29 41.36% 41.36% 29.26%7 铺底流动资金 万元 1119.43 13.79% 13.79% 9.75%七、未来五年经济效益测算根据规划，第一年负荷55.00%,计划收入12543.30万元，总成本10981.04万元，利润总额1303.01万元，净利润977.26万元，增值税412.79万元，税金及附加177.52万元，所得税325.75万元；第二年负荷75.00%,计划收入17104.50万元，总成本13818.24万元，利润总额2782.20万元，净利润2086.65万元，增值
16、税562.89万元，税金及附加195.53万元，所得税695.55万元；第三年生产负荷100%，计划收入22806.00万元，总成本17364.73万元，利润总额5441.27万元，净利润4080.95万元，增值税750.52万元，税金及附加218.05万元，所得税1360.32万元。（一）营业收入估算该“液化气罐装秤项目”经营期内不考虑通货膨胀因素，只考虑液化气罐装秤行业设备相对价格变化，假设当年液化气罐装秤设备产量等于当年产品销售量。项目达产年预计每年可实现营业收入22806.00万元。（二）达产年增值税估算达产年应缴增值税=销项税额-进项税额=750.52万元。营业收入税金及附加和增值税估算表泓域咨询MACRO/ 液化气罐装秤项目
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