1、IPO项目中股权及资产尽职调查指引 投行质量控制部聂明2010年7月7日目录概述1发行人股权调查2固定资产调查3无形资产调查4重大资产变化调查51概述2发行人股权调查4无形资产调查5重大资产变化3固定资产调查一、概述p 尽职调查指引起草的背景和依据p 尽职调查的主要方式1、文件审查2、与相关人员进行面谈3、现场考察4、走访有关政府部门5、网络信息检索2发行人股权调查1概述4无形资产调查5重大资产变化3固定资产调查二、发行人股权调查（一）调查目标发行人各股东的股东资格是否合法、合规发行人历次股东变更程序是否合法、合规、真实、有效发行人历次股本变化程序是否合法、合规、真实、有效二、发行人股权调查（
2、二）股东调查发起人人数、住所、出资比例等是否合法、合规自然人发起人及其亲属在发行人的持股和任职情况发起人出资资产的权属和计量发起人股份转让情况现有全体股东股东的主体资格和投资资格战略投资者和风险投资者最近一年新增股东二、发行人股权调查（二）股东调查现有主要股东（追溯至实际控制人）主营业务、股权结构、生产经营等情况 主要股东之间是否存在关联关系 股份质押、冻结和其它限制权利的情况 股份重大权属纠纷情况 最近三年内变化情况或未来 潜在变动情况 控股股东、实际控制人及其 中间各层级公司近三年有无重大违法违规行为（创业板） 关注实际控制人的认定二、发行人股权调查（三）出资情况调查出资是否及时到位、出资
3、方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况 出资资产产权过户情况 非现金资产的评估合理性和出资比例以债权出资的，需核查债权形成的原因及真实性 关注股东出资后短期内又转出等额资金的情况核查股东出资的资金来源 根据不同行业的要求，核查其股权结构的合法性 关注国有企业、外资企业对股权结构的特殊要求单个自然人持股比例较大，核查有无代持情况核查内部职工股是否符合当时的规定 非全资子公司的股权结构（四）股权结构调查二、发行人股权调查（五）股本及股权结构变化调查历次股权转让的核查要点历次注册资本变化的核查要点国有股权变化过程中的瑕疵处理核查工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过200
4、人的情况委托持股的核查要点除主要股东以外的其他股东股份质押、冻结情况股东、董监高对股份锁定的承诺（六）股份质押及锁定承诺调查3固定资产调查1概述4无形资产调查5重大资产变化2发行人股权调查三、固定资产调查调查目标1、核查主要固定资产权属情况2、了解并核实主要固定资产入账依据及价值的合理性3、了解主要固定资产的使用情况权属情况调查1、调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有2、核查主要固定资产是否存在抵押、查封的情形 3、关注是否存在表外资产4、资产权属是否变更登记至股份公司名下价值情况调查1、关注固定资产的入帐依据2、关注固定资产折旧政策和减值准备计提方法三、固定资产调查使用
5、情况调查1、确认主要固定资产的使用状态是否良好；关注主要固定资产是否存在闲置2、核查固定资产是否被控股股东或实际控制人占用3、关键设备、厂房等重要固定资产是否投保在建工程调查1、判断工程进度是否正常，是否达到结转固定资产的条件，是否存在已长期停工的在建工程 2、核查有无擅自更改规划、进行违章建筑、未取得施工许可证而提前施工等情形 租赁资产调查1、了解出租方是否合法拥有出租资产的权属或出租权 2、了解租赁房地产的租赁备案、抵押情况 4无形资产调查1概述3固定资产调查5重大资产变化2发行人股权调查四、无形资产调查核查主要无形资产权属情况了解并核实主要无形资产入账依据及价值的合理性了解主要无形资产的
6、使用情况（一）调查目标四、无形资产调查取得主要无形资产权属证明（正副本） 、最新一期缴费凭证、主要无形资产权属状态发生变化的相关文件 调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有 关注是否存在表外无形资产关注无形资产的独立性关注无形资产的权利期限、取得方式、是否存在纠纷或潜在纠纷无形资产权属是否变更登记至股份公司名下核查主要无形资产是否存在质押的情形网站查询、政府部门查询（二）权属情况调查四、无形资产调查关注主要无形资产的入帐依据关注主要无形资产摊销年限及确定依据研发费用资本化的依据（三）价值情况调查主要无形资产的实际使用情况主要无形资产到期后对公司经营的影响对关键技术进行专项调
7、查土地使用权的使用情况注册商标的申请和使用情况（四）使用情况调查核查许可方是否合法拥有无形资产的权属或有权作出许可 判断发行人对被授权的无形资产的依赖程度 核查相关授权许可合同的备案情况 （五）被授权使用的无形资产5重大资产变化1概述3固定资产调查4无形资产调查2发行人股权调查五、重大资产变化调查（一）调查目标1、发行人设立后的重大资产变化行为是否履行了必要的法律程序2、分析重大资产变化行为对发行人控制权、管理层、业务与经营成果的影响3、判断重大资产变化是否导致发行人主营业务发生实质变更五、重大资产变化调查（二）调查内容1、历次重大资产变化的原因、定价依据、过渡期间的损益处理、是否依法纳税、是否依法履行内外部审批程序 2、重大资产重组过程中各项资产的交接手续是否办理完毕 3、重大资产重组过程中涉及的款项是否付清 4、重大资产重组后的资产权属关系是否明晰 5、核查报告期内注销或转让子公司的情况 6、是否导致主营业务发生重大变化，判断对上市申报时间和信息披露的影响 谢 谢 大 家！
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