2020保险业四大趋势-201909.pdf

1、对赌协议对 赌 协 议 就 是 收 购 方 (包 括 投 资 方 )与 出 让 方 (包 括 融 资 方 )在 达 成 并 购 (或 者 融 资 )协 议 时 ， 对 于 未 来 不 确 定 的 情 况 进 行 一 种 约 定 。 如 果 约 定 的 条 件 出 现 ， 投 资 方 可 以 行 使一 种 权 利 ； 如 果 约 定 的 条 件 不 出 现 ， 融 资 方 则 行 使 一 种 权 利 。对 赌 一 词 听 来 刺 激 ， 其 实 和 赌 博 无 甚 关 系 。 对 赌 协 议 是 投 资 方 与 融 资 方 在 达 成 协 议时 ， 双 方 对 于 未 来 不 确 定 情 况 的

2、 一 种 约 定 。 如 果 约 定 的 条 件 出 现 ， 投 资 方 可 以 行 使 一 种权 利 ； 如 果 约 定 的 条 件 不 出 现 ， 融 资 方 则 行 使 一 种 权 利 。 所 以 ， 对 赌 协 议 实 际 上 就 是 期权 的 一 种 形 式 。 通 过 条 款 的 设 计 ， 对 赌 协 议 可 以 有 效 保 护 投 资 人 利 益 ， 但 由 于 多 方 面 的 原 因 ， 对 赌协 议 在 我 国 资 本 市 场 还 没 有 成 为 一 种 制 度 设 置 ， 也 没 有 被 经 常 采 用 。 但 在 国 际 企 业 对 国内 企 业 的 投 资 中 ， 对

3、 赌 协 议 已 经 被 广 泛 采 纳 。 在 创 业 型 企 业 投 资 、 成 熟 型 企 业 投 资 中 ，都 有 对 赌 协 议 成 功 应 用 的 案 例 ， 最 终 企 业 也 取 得 了 不 错 的 业 绩 。 研 究 国 际 企 业 的 这 些 对赌 协 议 案 例 ， 对 于 提 高 我 国 上 市 公 司 质 量 ， 也 将 有 极 为 现 实 的 指 导 意 义 。 三 种 应 用 类 型 1 创 业 型 企 业 中 的 应 用 摩 根 士 丹 利 等 机 构 投 资 蒙 牛 ， 是 对 赌 协 议 在 创 业 型 企 业 中 应 用 的 典 型 案 例 。 1999

4、年 1 月 ， 牛 根 生 创 立 了 “蒙 牛 乳 业 有 限 公 司 ”， 公 司 注 册 资 本 100 万 元 。 后更 名 为 “内 蒙 古 蒙 牛 乳 业 股 份 有 限 公 司 ”（ 以 下 简 称 “蒙 牛 乳 业 ”） 。 2001 年 底 摩 根 士 丹利 等 机 构 与 其 接 触 的 时 候 ， 蒙 牛 乳 业 公 司 成 立 尚 不 足 三 年 ， 是 一 个 比 较 典 型 的 创 业 型 企业 。 2002 年 6 月 ， 摩 根 士 丹 利 等 机 构 投 资 者 在 开 曼 群 岛 注 册 了 开 曼 公 司 。 2002 年9 月 ， 蒙 牛 乳 业 的 发

5、 起 人 在 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 成 立 了 金 牛 公 司 。 同 日 ， 蒙 牛 乳 业 的 投资 人 、 业 务 联 系 人 和 雇 员 注 册 成 立 了 银 牛 公 司 。 金 牛 和 银 牛 各 以 1 美 元 的 价 格 收 购了 开 曼 群 岛 公 司 50%的 股 权 ， 其 后 设 立 了 开 曼 公 司 的 全 资 子 公 司 毛 里 求 斯 公 司 。同 年 10 月 ， 摩 根 士 丹 利 等 三 家 国 际 投 资 机 构 以 认 股 方 式 向 开 曼 公 司 注 入 约 2597 万美 元 （ 折 合 人 民 币 约 2.1 亿 元 ） ， 取

6、得 该 公 司 90.6%的 股 权 和 49%的 投 票 权 ， 所 投资 金 经 毛 里 求 斯 最 终 换 取 了 大 陆 蒙 牛 乳 业 66.7%的 股 权 ， 蒙 牛 乳 业 也 变 更 为 合 资 企 业 。2003 年 ， 摩 根 士 丹 利 等 投 资 机 构 与 蒙 牛 乳 液 签 署 了 类 似 于 国 内 证 券 市 场 可 转 债 的“可 换 股 文 据 ”， 未 来 换 股 价 格 仅 为 0.74 港 元 股 。 通 过 “可 换 股 文 据 ”向 蒙 牛 乳 业 注 资3523 万 美 元 ， 折 合 人 民 币 2.9 亿 元 。 “可 换 股 文 据 ”实

7、际 上 是 股 票 的 看 涨 期 权 。 不 过 ，这 种 期 权 价 值 的 高 低 最 终 取 决 于 蒙 牛 乳 业 未 来 的 业 绩 。 如 果 蒙 牛 乳 业 未 来 业 绩 好 ，“可 换 股 文 据 ”的 高 期 权 价 值 就 可 以 兑 现 ； 反 之 ， 则 成 为 废 纸 一 张 。 为 了 使 预 期 增 值 的 目 标 能 够 兑 现 ， 摩 根 士 丹 利 等 投 资 者 与 蒙 牛 管 理 层 签 署 了 基 于 业绩 增 长 的 对 赌 协 议 。 双 方 约 定 ， 从 2003 年 2006 年 ， 蒙 牛 乳 业 的 复 合 年 增 长 率 不 低于

8、50%。 若 达 不 到 ， 公 司 管 理 层 将 输 给 摩 根 士 丹 利 约 6000 万 7000 万 股 的 上 市 公司 股 份 ； 如 果 业 绩 增 长 达 到 目 标 ， 摩 根 士 丹 利 等 机 构 就 要 拿 出 自 己 的 相 应 股 份 奖 励 给 蒙牛 管 理 层 。 2004 年 6 月 ， 蒙 牛 业 绩 增 长 达 到 预 期 目 标 。 摩 根 士 丹 利 等 机 构 “可 换 股 文 据 ”的期 权 价 值 得 以 兑 现 ， 换 股 时 蒙 牛 乳 业 股 票 价 格 达 到 6 港 元 以 上 ； 给 予 蒙 牛 乳 业 管 理 层的 股 份 奖

9、励 也 都 得 以 兑 现 。 摩 根 士 丹 利 等 机 构 投 资 者 投 资 于 蒙 牛 乳 业 的 业 绩 对 赌 ， 让 各方 都 成 为 赢 家 。 摩 根 士 丹 利 对 于 蒙 牛 乳 业 基 于 业 绩 的 对 赌 之 所 以 能 够 划 上 圆 满 句 号 ， 总 结 归 纳 ， 该份 对 赌 协 议 中 有 如 下 七 个 特 点 ： 一 是 投 资 方 在 投 资 以 后 持 有 企 业 的 原 始 股 权 ， 如 摩 根 士丹 利 等 三 家 国 际 投 资 机 构 持 有 开 曼 公 司 90.6%的 股 权 和 49%的 投 票 权 ； 二 是 持 有 高杠 杆

10、性 （ 换 股 价 格 仅 为 0.74 港 元 股 ） 的 “可 换 股 文 据 ”； 三 是 高 风 险 性 （ 可 能 输 给 管理 层 几 千 万 股 股 份 ） ； 四 是 投 资 方 不 是 经 营 乳 业 ， 不 擅 长 参 与 经 营 管 理 ， 仅 是 财 务 型 投资 ； 五 是 股 份 在 香 港 证 券 市 场 流 动 自 由 ； 六 是 蒙 牛 乳 业 虽 然 是 创 业 型 企 业 ， 但 企 业 管 理层 原 来 在 同 一 类 型 企 业 工 作 ， 富 有 行 业 经 验 ； 七 是 所 投 资 的 企 业 属 于 日 常 消 费 品 行 业 ，周 期 性 波

11、 动 小 ， 一 旦 企 业 形 成 相 对 优 势 ， 竞 争 对 手 难 以 替 代 ， 投 资 的 行 业 风 险 小 。 2 成 熟 型 企 业 中 的 应 用 摩 根 士 丹 利 投 资 上 海 永 乐 电 器 公 司 ， 是 对 赌 协 议 在 成 熟 型 企 业 中 应 用 的 典 型 案 例 。 上 海 永 乐 家 用 电 器 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “永 乐 家 电 ”） 成 立 于 1996 年 。 从 业 绩 上看 ， 永 乐 家 电 成 立 初 年 销 售 额 只 有 100 万 元 ， 到 2004 年 已 经 实 现 近 百 亿 元 ； 在 市 场适 应

12、 性 上 ， 永 乐 家 电 经 历 了 家 电 零 售 业 巨 大 变 革 的 洗 礼 ， 是 一 家 比 较 成 熟 的 企 业 。 2005 年 1 月 ， 摩 根 士 丹 利 和 鼎 晖 斥 资 5000 万 美 元 收 购 当 时 永 乐 家 电 20 的 股权 ， 收 购 价 格 相 当 于 每 股 约 0.92 港 元 。 根 据 媒 体 报 道 ， 摩 根 士 丹 利 在 入 股 永 乐 家 电 以后 ， 还 与 企 业 形 成 约 定 ： 无 偿 获 得 一 个 认 股 权 利 ， 在 未 来 某 个 约 定 的 时 间 ， 以 每 股 约1.38 港 元 的 价 格 行 使

13、 约 为 1765 万 美 元 的 认 股 权 。 这 个 认 股 权 利 实 际 上 也 是 一 个 股 票 看 涨 期 权 。 为 了 使 看 涨 期 权 价 值 兑 现 ， 摩 根 士 丹利 等 机 构 投 资 者 与 企 业 管 理 层 签 署 了 一 份 “对 赌 协 议 ”。 招 股 说 明 书 显 示 ， 如 果 永 乐2007 年 （ 可 延 至 2008 年 或 2009 年 ） 的 净 利 润 高 于 7.5 亿 元 人 民 币 ， 外 资 股 东 将 向永 乐 管 理 层 转 让 4697.38 万 股 永 乐 股 份 ； 如 果 净 利 润 相 等 或 低 于 6.75

14、 亿 元 ， 永 乐 管理 层 将 向 外 资 股 东 转 让 4697.38 万 股 ； 如 果 净 利 润 不 高 于 6 亿 元 ， 永 乐 管 理 层 向 外资 股 东 转 让 的 股 份 最 多 将 达 到 9394.76 万 股 ， 这 相 当 于 永 乐 上 市 后 已 发 行 股 本 总 数（ 不 计 行 使 超 额 配 股 权 ） 的 约 4.1%。 净 利 润 计 算 不 能 含 有 水 份 ， 不 包 括 上 海 永 乐 房 地产 投 资 及 非 核 心 业 务 的 任 何 利 润 ， 并 不 计 任 何 额 外 或 非 经 常 收 益 。 由 于 摩 根 士 丹 利 投

15、 资 永 乐 电 器 的 对 赌 协 议 行 权 时 间 是 2007 年 以 后 ， 目 前 尚 无 法知 晓 其 结 果 ， 但 从 永 乐 电 器 2005 年 10 月 13 日 宣 布 其 在 港 上 市 配 售 及 公 开 发 售 股 份的 结 果 来 看 ， 永 乐 电 器 每 股 发 售 价 定 为 2.25 港 元 ； 到 11 月 24 日 ， 永 乐 电 器 收 盘 价上 涨 到 2.85 港 元 。 相 对 于 摩 根 士 丹 利 的 原 始 入 股 价 格 ， 以 及 每 股 约 1.38 港 元 的 认 购权 ， 摩 根 士 丹 利 近 期 的 收 益 回 报 已

16、比 较 有 保 障 。 在 摩 根 士 丹 利 投 资 永 乐 电 器 的 对 赌 协 议 中 ， 通 过 总 结 分 析 ， 也 有 如 下 七 个 特 点 ： 一是 投 资 方 在 投 资 以 后 低 价 持 有 企 业 的 原 始 股 权 ， 如 摩 根 士 丹 利 永 乐 家 电 20 的 股 权 ；二 是 持 有 认 购 权 杠 杆 性 降 低 ， 认 股 价 格 为 1.38 港 元 股 ； 三 是 高 风 险 性 （ 可 能 输 给管 理 层 几 千 万 股 股 份 ） ； 四 是 投 资 方 不 经 营 零 售 业 ， 不 参 与 经 营 管 理 ， 仅 作 财 务 型 投 资

17、 ；五 是 股 份 在 香 港 证 券 市 场 流 动 自 由 ； 六 是 永 乐 是 成 熟 型 企 业 ， 经 历 了 行 业 的 变 革 与 市 场的 洗 礼 ； 七 是 所 投 资 的 企 业 属 于 零 售 行 业 ， 规 模 效 应 明 显 ， 一 旦 企 业 形 成 相 对 优 势 ， 竞争 对 手 则 难 以 替 代 。 目 前 ， 对 赌 已 经 使 投 资 方 达 到 了 第 一 步 赢 利 的 目 的 。 3 对 赌 协 议 在 并 购 中 的 应 用 并 购 也 是 一 种 投 资 行 为 。 凯 雷 投 资 控 股 徐 工 集 团 工 程 机 械 有 限 公 司 就

18、是 对 赌 协 议 在并 购 中 应 用 的 典 型 案 例 。 徐 工 集 团 正 式 成 立 于 1989 年 ， 在 地 方 政 府 的 牵 头 之 下 ， 徐 工 集 团 整 合 了 数 家 工程 机 械 制 造 公 司 。 徐 工 集 团 工 程 机 械 有 限 公 司 在 国 内 拥 有 比 较 强 的 核 心 竞 争 能 力 。 从2000 年 到 2004 年 ， 随 着 机 械 制 造 市 场 的 再 度 回 暖 ， 徐 工 集 团 机 械 公 司 的 核 心 产 品 都处 于 需 求 大 于 供 给 的 状 态 。 为 了 保 持 企 业 旺 盛 的 发 展 潜 力 ， 徐

19、 工 集 团 在 企 业 机 制 改 造 上 ，一 直 在 寻 找 与 国 际 企 业 合 作 的 结 合 点 。 2005 年 10 月 26 日 ， 徐 工 科 技 （ 000425） 披 露 ， 公 司 接 到 第 一 大 股 东 徐 工 集 团工 程 机 械 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “徐 工 机 械 ”） 通 知 ， 徐 州 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 （ 以 下简 称 “徐 工 集 团 ”） 于 2005 年 10 月 25 日 与 凯 雷 徐 工 机 械 实 业 有 限 公 司 （ 以 下 简 称“凯 雷 徐 工 ”） 签 署 股 权 买 卖 及 股 本 认

20、 购 协 议 与 合 资 合 同 。 凯 雷 徐 工 以 相 当 于人 民 币 20.69125 亿 元 的 等 额 美 元 购 买 徐 工 集 团 所 持 有 的 82.11%徐 工 机 械 股 权 ， 同时 ， 徐 工 机 械 在 现 有 注 册 资 本 人 民 币 12.53 亿 元 的 基 础 上 ， 增 资 人 民 币 2.42 亿 元 ，全 部 由 凯 雷 徐 工 认 购 ， 凯 雷 徐 工 需 要 在 交 易 完 成 的 当 期 支 付 0.6 亿 美 元 ； 如 果 徐 工 机械 2006 年 的 经 常 性 EBITDA（ 经 常 性 EBITDA 是 指 不 包 括 非 经

21、 常 性 损 益 的 息 、 税 、折 旧 、 摊 销 前 利 润 ） 达 到 约 定 目 标 ， 凯 雷 徐 工 还 将 支 付 0.6 亿 美 元 。 上 述 股 权 转 让 及增 资 完 成 后 ， 凯 雷 徐 工 将 拥 有 徐 工 机 械 85%的 股 权 ， 徐 工 集 团 仍 持 有 徐 工 机 械 15%的 股 权 ， 徐 工 机 械 变 更 为 中 外 合 资 经 营 企 业 。 凯 雷 徐 工 对 于 徐 工 机 械 的 并 购 协 议 包 括 一 项 对 赌 的 内 容 ： 如 果 徐 工 机 械 2006 年的 经 常 性 EBITDA 达 到 约 定 目 标 ， 则

22、凯 雷 徐 工 出 资 1.2 亿 美 元 增 资 2.42 亿 元 ； 如 果徐 工 机 械 一 年 后 的 经 营 业 绩 达 不 到 投 资 方 要 求 ， 则 出 资 6000 万 美 元 增 资 2.42 亿 元 。在 外 资 并 购 国 内 上 市 公 司 国 有 股 权 的 过 程 中 ， 以 国 有 资 产 定 价 作 为 一 项 赌 资 ， 这 还 十 分罕 见 。 凯 雷 徐 工 并 购 徐 工 机 械 的 对 赌 协 议 结 果 如 何 ， 首 先 要 看 国 家 有 关 部 门 能 否 审 批 通 过这 种 形 式 的 对 赌 ， 其 次 要 等 到 2006 年 以

23、后 揭 晓 经 营 业 绩 。 但 是 这 种 形 式 对 我 们 启 发却 很 大 ， 凯 雷 是 一 家 财 务 型 投 资 者 ， 如 何 控 制 并 购 中 的 风 险 ？ 首 先 是 对 目 标 企 业 的 估 价 ，估 价 是 基 于 未 来 业 绩 的 ， 因 而 在 徐 工 机 械 的 并 购 中 有 6000 万 美 元 的 不 确 定 性 ： 达 到经 营 目 标 就 用 1.2 亿 美 元 增 资 2.42 亿 元 ， 达 不 到 经 营 目 标 就 用 6000 万 美 元 增 资2.42 亿 元 。 在 上 述 对 赌 协 议 中 ， 可 能 是 由 于 多 方 面

24、的 原 因 ， 对 赌 协 议 与 经 营 者 的 关 系没 有 披 露 。 如 果 投 资 中 的 对 赌 协 议 与 经 营 者 无 关 ， 这 是 不 正 常 的 ， 但 与 没 有 对 赌 的 并 购定 价 相 比 ， 凯 雷 徐 工 并 购 徐 工 机 械 中 的 对 赌 协 议 已 经 对 凯 雷 进 行 了 一 定 的 保 护 。 股 改 也 见 对 赌 身 影 证 券 市 场 中 的 中 小 投 资 者 ， 是 典 型 的 财 务 投 资 者 ， 用 什 么 来 保 护 他 们 的 利 益 ？ 日 前 ，国 务 院 下 发 了 国 务 院 批 转 证 监 会 关 于 提 高 上

25、 市 公 司 质 量 意 见 的 通 知 ， 以 提 高 上 市公 司 质 量 。 而 从 国 际 企 业 对 国 内 企 业 的 投 资 案 例 来 看 ， 投 资 者 与 企 业 管 理 层 建 立 一 种 基于 业 绩 的 对 赌 协 议 ， 可 能 成 为 保 护 他 们 利 益 的 有 效 途 径 之 一 。 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 是 我 国 目 前 资 本 市 场 中 的 一 件 大 事 ， 非 流 通 股 获 得 流 通 权 需要 向 流 通 股 支 付 一 定 的 对 价 ； 流 通 股 在 获 得 一 定 的 股 份 以 后 ， 包 括 非 流 通 股 在

26、内 的 上 市公 司 股 份 要 获 得 增 值 ， 需 要 看 上 市 公 司 经 营 者 的 努 力 程 度 ， 即 投 资 者 的 增 值 与 否 同 企 业管 理 层 的 关 系 很 大 。 因 此 ， 股 权 分 置 改 革 中 ， 对 赌 协 议 有 很 大 的 应 用 空 间 。 在 目 前 上 市公 司 的 股 改 方 案 中 ， 华 联 综 超 （ 600361） 在 应 用 对 赌 协 议 方 面 进 行 了 尝 试 。 2005 年 7 月 19 日 ， 华 联 综 超 披 露 股 权 分 置 改 革 说 明 书 ， 非 流 通 股 股 东 向 流 通 股股 东 按 照

27、每 10 股 流 通 股 获 得 2.3 股 的 比 例 支 付 对 价 ， 同 时 设 置 了 一 项 对 赌 协 议 ： 如 果公 司 2004 年 2006 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 的 年 复 合 增 长 率 低 于 25%， 即如 果 2006 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 未 达 到 1.51 亿 元 ， 非 流 通 股 股 东 承 诺 按照 现 有 流 通 股 股 份 每 10 股 送 0.7 股 的 比 例 ， 无 偿 向 支 付 对 价 的 股 权 登 记 日 在 册 的 流 通股 股 东 追 加 支 付 对 价 ，

28、 追 加 支 付 对 价 的 股 份 总 数 总 计 为 700 万 股 。 如 果 公 司 2004年 至 2006 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 的 年 复 合 增 长 率 达 到 或 高 于 25%， 即 如果 2006 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 达 到 或 高 于 1.51 亿 元 ， 追 加 支 付 对 价 提及 的 700 万 股 股 份 将 转 用 于 公 司 管 理 层 股 权 激 励 ， 公 司 管 理 层 可 以 按 照 每 股 8 元 的行 权 价 格 购 买 这 部 分 股 票 。 2005 年 8 月 22

29、日 ， 华 联 综 超 临 时 股 东 大 会 通 过 了 股 权 分 置 改 革 方 案 。 从 其 同 期的 股 改 对 价 支 付 行 情 看 （ 见 表 1） ， 在 每 10 股 流 通 股 所 得 的 送 达 率 上 ， 其 市 场 行 情是 每 10 股 流 通 股 送 3.353 股 以 上 ， 华 联 综 超 按 每 10 股 流 通 股 获 得 2.3 股 的 比 例 支付 对 价 是 偏 低 的 ； 从 以 非 流 通 股 送 出 为 参 考 指 标 的 送 出 率 上 ， 其 市 场 行 情 是 每 100股 非 流 通 股 送 出 17.03 股 以 上 ， 华 联

30、综 超 的 每 100 股 非 流 通 股 送 出 15.22 股 的 比 例支 付 对 价 也 不 算 高 ； 但 华 联 综 超 流 通 股 股 东 还 是 认 可 该 方 案 ， 说 明 华 联 综 超 股 改 中 的 对赌 对 于 股 民 来 说 是 一 种 信 心 支 持 ， 对 于 非 流 通 股 来 说 ， 也 达 到 了 少 送 出 股 份 的 目 的 。 股 改 是 非 流 通 股 对 流 通 股 的 对 价 ， 但 实 际 所 得 到 的 价 值 离 不 开 企 业 的 业 绩 ， 企 业 业绩 离 不 开 企 业 管 理 层 。 因 此 ， 对 赌 的 最 终 目 的 是

31、 双 向 激 励 ， 希 望 管 理 层 赢 了 赌 局 ， 这 样才 能 对 投 资 者 有 一 个 真 正 的 利 益 保 障 。部 分 著 名 对 赌 协 议 及 执 行 状 况 ：融 资 方 ： 蒙 牛 乳 业投 资 方 ： 摩 根 士 丹 利 等 三 家 国 际 投 资 机 构签 订 时 间 ： 2003主 要 内 容 ： 2003 至 2006 年 ， 如 果 蒙 牛 业 绩 的 复 合 增 长 率 低 于 50 ， 以 牛 根 生为 首 的 蒙 牛 管 理 层 要 向 外 资 方 赔 偿 7800 万 股 蒙 牛 股 票 ， 或 以 等 值 现 金 代 价 支 付 ； 反之 ，

32、外 方 将 对 蒙 牛 股 票 赠 予 以 牛 根 生 为 首 的 蒙 牛 管 理 团 队目 前 状 况 ： 已 完 成 ， 蒙 牛 高 管 获 得 了 价 值 数 十 亿 元 股 票融 资 方 ： 中 国 永 乐投 资 方 ： 摩 根 士 丹 利 、 鼎 晖 投 资 等签 订 时 间 ： 2005主 要 内 容 ： 永 乐 2007 年 （ 可 延 至 2008 年 或 2009 年 ） 的 净 利 润 高 于 7.5 亿 元（ 人 民 币 ， 下 同 ） ， 外 资 方 将 向 永 乐 管 理 层 转 让 4697.38 万 股 永 乐 股 份 ； 如 果 净 利 润等 于 或 低 于 6

33、.75 亿 元 ， 永 乐 管 理 层 将 向 外 资 股 东 转 让 4697.38 万 股 ； 如 果 净 利 润 不高 于 6 亿 元 ， 永 乐 管 理 层 向 外 资 股 东 转 让 的 股 份 最 多 将 达 到 9394.76 万 股 ， 相 当 于永 乐 上 市 后 已 发 行 股 本 总 数 （ 不 计 行 使 超 额 配 股 权 ） 的 4.1目 前 状 况 ： 永 乐 未 能 完 成 目 标 ， 导 致 控 制 权 旁 落 ， 最 终 被 国 美 电 器 并 购融 资 方 ： 雨 润 食 品投 资 方 ： 高 盛 投 资签 订 时 间 ： 2005主 要 内 容 ： 如

34、果 雨 润 2005 年 盈 利 未 能 达 到 2.592 亿 元 ， 高 盛 等 战 略 投 资 者 有 权要 求 大 股 东 以 溢 价 20 的 价 格 赎 回 所 持 股 份目 前 状 况 ： 已 完 成 ， 雨 润 胜 出融 资 方 ： 华 润 集 团投 资 方 ： 摩 根 士 丹 利 、 瑞 士 信 贷签 订 时 间 ： 2008主 要 内 容 ： 两 家 投 行 将 分 别 以 现 金 4.5486 亿 港 元 认 购 1.33 亿 股 华 润 励 致（ 1193.HK） 增 发 股 票 ， 合 同 有 效 期 为 5 年 。 若 和 约 被 持 有 到 期 ， 且 华 润 励

35、 致 最 终 股价 高 于 参 考 价 （ 3.42 港 元 ） ， 华 润 集 团 将 向 两 家 投 行 分 别 收 取 差 价 ； 若 届 时 股 价 低 于3.42 港 元 ， 那 么 两 家 投 行 就 会 各 自 受 到 一 笔 付 款目 前 状 况 ： 按 最 坏 打 算 ， 华 润 可 能 亏 损 9 亿 港 元融 资 方 ： 深 南 电 A投 资 方 ： 杰 润 （ 新 加 坡 ） 私 营 公 司 （ 高 盛 全 资 子 公 司 ）签 订 时 间 ： 2008主 要 内 容 ： 合 约 有 效 期 2008 年 3 月 1 日 至 12 月 31 日 。 当 国 际 石 油

36、浮 动 价 高 于每 桶 62 美 元 ， 深 南 电 每 月 最 多 获 利 额 30 万 美 元 ； 反 之 ， 国 际 油 价 每 下 跌 1 美 元 ，高 盛 杰 润 则 将 多 获 利 40 万 美 元目 前 状 况 ： 执 行 中 ， 深 南 电 A 已 巨 亏 5 亿 元 人 民 币当我被上帝造出来时，上帝问我想在人间当一个怎样的人，我不假思索的说，我要做一个伟大的世人皆知的人。于是，我降临在了人间。我出生在一个官僚知识分子之家，父亲在朝中做官，精读诗书，母亲知书答礼，温柔体贴，父母给我去了一个好听的名字：李清照。小时侯，受父母影响的我饱读诗书，聪明伶俐，在朝中享有“神童”的称号

37、。小时候的我天真活泼，才思敏捷，小河畔，花丛边撒满了我的诗我的笑，无可置疑，小时侯的我快乐无虑。“兴尽晚回舟，误入藕花深处。争渡，争渡，惊起一滩鸥鹭。”青春的我如同一只小鸟，自由自在，没有约束，少女纯净的心灵常在朝阳小，流水也被自然洗礼，纤细的手指拈一束花，轻抛入水，随波荡漾，发髻上沾着晶莹的露水，双脚任水流轻抚。身影轻飘而过，留下一阵清风。可是晚年的我却生活在一片黑暗之中，家庭的衰败，社会的改变，消磨着我那柔弱的心。我几乎对生活绝望，每天在痛苦中消磨时光，一切都好象是灰暗的。“寻寻觅觅冷冷清清凄凄惨惨戚戚”这千古叠词句就是我当时心情的写照。最后，香消玉殒，我在痛苦和哀怨中凄凉的死去。在天堂里

38、，我又见到了上帝。上帝问我过的怎么样，我摇摇头又点点头，我的一生有欢乐也有坎坷，有笑声也有泪水，有鼎盛也有衰落。我始终无法客观的评价我的一生。我原以为做一个着名的人，一生应该是被欢乐荣誉所包围，可我发现我错了。于是在下一轮回中，我选择做一个平凡的人。我来到人间，我是一个平凡的人，我既不着名也不出众，但我拥有一切的幸福：我有温馨的家，我有可亲可爱的同学和老师，我每天平凡而快乐的活着，这就够了。天儿蓝蓝风儿轻轻，暖和的春风带着春的气息吹进明亮的教室，我坐在教室的窗前，望着我拥有的一切，我甜甜的笑了。我拿起手中的笔，不禁想起曾经作诗的李清照，我虽然没有横溢的才华，但我还是拿起手中的笔，用最朴实的语言

39、，写下了一时的感受：人生并不总是完美的，每个人都会有不如意的地方。这就需要我们静下心来阅读自己的人生，体会其中无尽的快乐和与众不同。“富不读书富不久，穷不读书终究穷。”为什么从古到今都那么看重有学识之人？那是因为有学识之人可以为社会做出更大的贡献。那时因为读书能给人带来快乐。自从看了丑小鸭这篇童话之后，我变了，变得开朗起来，变得乐意同别人交往，变得自信了因为我知道：即使现在我是只“丑小鸭”，但只要有自信，总有一天我会变成“白天鹅”的，而且会是一只世界上最美丽的“白天鹅”我读完了这篇美丽的童话故事，深深被丑小鸭的自信和乐观所折服，并把故事讲给了外婆听，外婆也对童话带给我们的深刻道理而惊讶不已。还

40、吵着闹着多看几本名着。于是我给外婆又买了几本名着故事，她起先自己读，读到不认识的字我就告诉她，如果这一面生字较多，我就读给她听整个一面。渐渐的，自己的语文阅读能力也提高了不少，与此同时我也发现一个人读书的乐趣远不及两个人读的乐趣大，而两个人读书的乐趣远不及全家一起读的乐趣大。于是，我便发展“业务”带动全家一起读书现在，每每遇到好书大家也不分男女老少都一拥而上，争先恐后“抢书”，当我说起我最小应该让我的时候，却没有人搭理我。最后还把书给撕坏了，我生气地哭了，妈妈一边安慰我一边对外婆说：“孩子小，应该让着点。”外婆却不服气的说：“我这一把年纪的了，怎么没人让我呀？”大家人你一言我一语，谁也不肯相让

41、读书让我明白了善恶美丑、悲欢离合，读一本好书，犹如同智者谈心、谈理想，教你辨别善恶，教你弘扬正义。读一本好书，如品一杯香茶，余香缭绕。读一本好书，能使人心灵得到净化。书是我的老师，把知识传递给了我；书是我的伙伴，跟我诉说心里话；书是一把钥匙，给我敞开了知识的大门；书更是一艘不会沉的船，引领我航行在人生的长河中。其实读书的真真乐趣也就在于此处，不是一个人闷头苦读书；也不是读到好处不与他人分享，独自品位；更不是一个人如痴如醉地沉浸在书的海洋中不能自拔。而是懂得与朋友，家人一起分享其中的乐趣。这才是读书真正之乐趣呢！这所有的一切，不正是我从书中受到的教益吗？我阅读，故我美丽；我思考，故我存在。我从内

42、心深处真切地感到：我从读书中受到了教益。当看见有些同学宁可买玩具亦不肯买书时，我便想到培根所说的话：“世界上最庸俗的人是不读书的人，最吝啬的人是不买书的人，最可怜的人是与书无缘的人。”许许多多的作家、伟人都十分喜欢看书，例如毛泽东主席，他半边床上都是书，一读起书来便进入忘我的境界。书是我生活中的好朋友，是我人生道路上的航标，读书，读好书，是我无怨无悔的追求。下午 13：00 17：00B实行不定时工作制的员工，在保证完成甲方工作任务情况下，经公司同意, 可自行安排工作和休息时间。312 打卡制度3.1.2.1 公司实行上、下班指纹录入打卡制度。全体员工都必须自觉遵守工作时间，实行不定时工作制的

43、员工不必打卡。3.1.2.2 打卡次数：一日两次，即早上上班打卡一次，下午下班打卡一次。3.1.2.3 打卡时间：打卡时间为上班到岗时间和下班离岗时间； 3.1.2.4 因公外出不能打卡：因公外出不能打卡应填写 外勤登记表 ,注明外出日期、事由、外勤起止时间。因公外出需事先申请，如因特殊情况不能事先申请，应在事毕到岗当日完成申请、审批手续，否则按旷工处理。因停电、卡钟（工卡）故障未打卡的员工，上班前、下班后要及时到部门考勤员处填写未打卡补签申请表 ，由直接主管签字证明当日的出勤状况，报部门经理、人力资源部批准后，月底由部门考勤员据此上报考勤。上述情况考勤由各部门或分公司和项目文员协助人力资源部

44、进行管理。3.1.2.5 手工考勤制度3.1.2.6 手工考勤制申请：由于工作性质，员工无法正常打卡（如外围人员、出差） ，可由各部门提出人员名单，经主管副总批准后，报人力资源部审批备案。3.1.2.7 参与手工考勤的员工，需由其主管部门的部门考勤员(文员)或部门指定人员进行考勤管理，并于每月 26 日前向人力资源部递交考勤报表。3.1.2.8 参与手工考勤的员工如有请假情况发生，应遵守相关请、休假制度，如实填报相关表单。3.1.2.9 外派员工在外派工作期间的考勤 ,需在外派公司打卡记录;如遇中途出差, 持出差证明,出差期间的考勤在出差地所在公司打卡记录;3.2 加班管理3.2.1 定义加班

45、是指员工在节假日或公司规定的休息日仍照常工作的情况。A现场管理人员和劳务人员的加班应严格控制，各部门应按月工时标准，合理安排工作班次。部门经理要严格审批员工排班表，保证员工有效工时达到要求。凡是达到月工时标准的，应扣减员工本人的存休或工资；对超出月工时标准的，应说明理由，报主管副总和人力资源部审批。 B因员工月薪工资中的补贴已包括延时工作补贴，所以延时工作在4小时（不含）以下的，不再另计加班工资。因工作需要，一般员工延时工作4小时至8小时可申报加班半天，超过8小时可申报加班1天。对主管(含) 以上管理人员，一般情况下延时工作不计加班，因特殊情况经总经理以上领导批准的延时工作，可按以上标准计加班

46、。3.2.2.2 员工加班应提前申请，事先填写 加班申请表 ，因无法确定加班工时的，应在本次加班完成后 3 个工作日内补填加班申请表 。 加班申请表经部门经理同意，主管副总经理审核报总经理批准后有效。 加班申请表必须事前当月内上报有效，如遇特殊情况，也必须在一周内上报至总经理批准。如未履行上述程序，视为乙方自愿加班。3.2.2.3 员工加班，也应按规定打卡，没有打卡记录的加班，公司不予承认；有打卡记录但无公司总经理批准的加班，公司不予承认加班。3.2.2.4 原则上，参加公司组织的各种培训、集体活动不计加班。3.2.2.5加班工资的补偿：员工在排班休息日的加班，可以以倒休形式安排补休。原则上，

47、员工加班以倒休形式补休的，公司将根据工作需要统一安排在春节前后补休。加班可按1：1的比例冲抵病、事假。3.2.3 加班的申请、审批、确认流程3.2.3.1加班申请表在各部门文员处领取，加班统计周期为上月 26 日至本月 25 日。3.2.3.2员工加班也要按规定打卡，没有打卡记录的加班，公司不予承认。各部门的考勤员(文员)负责加班申请表的保管及加班申报。员工加班应提前申请，事先填写 加班申请表加班前到部门考勤员(文员) 处领取加班申请表，加班申请表经项目管理中心或部门经理同意，主管副总审核，总经理签字批准后有效。填写并履行完审批手续后交由部门考勤员(文员) 保管。3.2.3.3部门考勤员（文员）负责检查、复核确认考勤记录的真实有效性并在每月27日汇总交人力资源部，逾期未交的加班记录公司不予承认。下午 13：00 17：00度。全体员工都必须自觉遵守工作时间，实行不定时工作制的员工不必打卡。3.1.2.2 打卡次数：一日两次，即早上上班打卡一次，下午下班打卡一次。3.1.2.3 打卡时间：打卡时间为上班到岗时间和下班离岗时间； 3.1.2.4 因公外出不能打卡：因公外出不能打卡应填