扬州万方科技股份有限公司招股说明书.pdf

1、 扬州万方科技股份有限公司 （扬州市广陵产业园安林路 96 号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了

2、解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的

3、投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行

4、人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行数量 本次拟公开发行股票 19,250,000 股，本次发行股数占发行后总股本的比例为 25%。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 77,000,000 股 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署

5、日期 【】年【】月【】日 扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、风险提示一、风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： （一）客户集中度较高的风险（一）客户集中度较高的风险 由于发行人所处军工行业特性，下游客户主要以航天科技、航天科工、航空工业、中国电科、中国船舶等国有军工集团的下属单位为主，因此报告期内集团合并口径的客户集中度较高，报告期各期集团口径前五大客户

6、收入占当期主营业务收入比例分别为 60.98%、76.13%、91.07%和和 94.92%94.92%，且 2021 年来自航天科技 A 单位的收入占比为 54.33%。 发行人在一定程度上对现有客户存在依赖，如若公司未来与部分客户的合作发生不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）军队客户订单波动风险（二）军队客户订单波动风险 发行人主要产品通过前期较长的研发、论证、评审等阶段，在报告期内逐步实现定型批产，并开始在终端客户批量列装，处于业绩爆发期和高速成长阶段，但发行人订单受军方整体部署、列装计划、经费安排等影响较大，若后续军方相关采购计划发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生不利影

7、响。 （三）军品审价风险（三）军品审价风险 报告期内， 公司主要产品根据与客户所签署合同约定的暂定价格确认收入，待审价完成后将暂定价格与审定价格之间的差额调整审价当期收入。报告期各期，发行人按照暂定价结算的收入分别为 11,433.15 万元、24,509.16 万元、61,827.78 万元和和 26,062.5726,062.57 万元万元， 占各期主营业务收入的比例分别为 66.38%、79.96%、 92.63%和和 93.64%93.64%， 以上按暂定价结算的产品在报告期内均未完成审价。扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 由于军品审价周期

8、一般较长，且审价结果和时间均存在不确定性，若暂定价格与最终批复价格存在较大差异，将导致公司未来收入、利润及毛利率发生较大波动。 发行人历史上军方完成审价的产品相对较少，可参考样本不多。发行人历史上军方完成审价的产品相对较少，可参考样本不多。2 2015015 年至年至今今发行人共获取发行人共获取 3 3 份审价收入相关依据，补价产品均为超短波电台类下同一产份审价收入相关依据，补价产品均为超短波电台类下同一产品，审定单价均高于暂定单价品，审定单价均高于暂定单价 10.40%10.40%。 为对审定价格的不确定性进行量化分析，为对审定价格的不确定性进行量化分析，对于暂定价合同确认的收入，对于暂定价

9、合同确认的收入，假假设审定价较暂定价的差异在设审定价较暂定价的差异在5%5%、1010. .4 4% %（历史数据均值）及（历史数据均值）及15%15%，模拟测，模拟测算对于发行人营业收入的影响金额算对于发行人营业收入的影响金额具体具体如下：如下： 单位：万元单位：万元 审价差异审价差异 2 2022022 年年 1 1- -6 6 月月 20212021 年年 20202020 年年 20192019 年年 合计合计 15%15% 3,901.693,901.69 9,274.179,274.17 3,676.373,676.37 1,714.971,714.97 18,567.2018,5

10、67.20 10.40%10.40% 2,705.172,705.17 6,430.096,430.09 2,548.952,548.95 1,189.051,189.05 12,873.2612,873.26 5%5% 1,300.561,300.56 3,091.393,091.39 1,225.461,225.46 571.66571.66 6,189.076,189.07 - -5%5% - -1,300.561,300.56 - -3,091.393,091.39 - -1,225.461,225.46 - -571.66571.66 - -6,189.076,189.07 - -1

11、0.40%10.40% - -2,705.172,705.17 - -6,430.096,430.09 - -2,548.952,548.95 - -1,189.051,189.05 - -12,873.2612,873.26 - -15%15% - -3,901.693,901.69 - -9,274.179,274.17 - -3,676.373,676.37 - -1,714.971,714.97 - -18,567.2018,567.20 由于审价时间的不确定性，按照该模拟测算的累积影响将来亦有可能分布由于审价时间的不确定性，按照该模拟测算的累积影响将来亦有可能分布在报告期后的各个年度

12、或集中分布在某一年度，从而造成期后部分年度的业绩在报告期后的各个年度或集中分布在某一年度，从而造成期后部分年度的业绩波动。波动。 （四）研发与创新风险（四）研发与创新风险 为保持行业地位和竞争优势，公司持续投入研发新技术和新产品。军品一般需要经过立项论证、方案设计、工程研制、状态鉴定和列装定型多个阶段，研发周期较长。此外，公司通常需要提前较长时间进行产品研发规划并持续投入资金进行预研，预研新产品存在不被军方认可和订货的风险。如果某些新产品的研发周期过长，不被军方认可或者不能获得军方足够订单，或者研发未能扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 取得预期成果

13、，则现存的技术优势可能弱化，存在无法满足客户需求的创新风险，将对公司经营业绩产生不利影响。 （五）应收账款回收风险（五）应收账款回收风险 随着公司营业收入大幅增长，应收账款账面余额也同样快速增加。报告期各期末， 公司应收账款账面余额分别为 11,298.89 万元、 18,191.69 万元、 38,034.57万元和和 44,404.9744,404.97 万元万元，占营业收入的比重分别为 65.60%、59.35%、56.98%和和 159.54%159.54%。虽然公司主要客户为国有军工集团下属科研院所、国有军工企业及部队，信用良好，但若未来公司主要客户经营状况发生重大不利变化，则可能导

14、致公司应收账款不能按期收回或无法收回而产生坏账损失，将对公司资产质量、现金流和经营业绩产生不利影响。 （六）存货跌价风险（六）存货跌价风险 报告期各期末， 公司存货账面价值分别为 13,004.87 万元、 18,599.11 万元、28,845.86 万元和和 29,057.9929,057.99 万元万元，占各期末流动资产比例分别为 43.00%、43.35%、32.85%和和 35.90%35.90%。随着公司经营规模的扩大，公司存货金额也相应大幅增加。虽然公司已经出于谨慎性原则对存货计提了充分的跌价准备，若未来市场环境发生变化，导致公司产品滞销或价格下滑，则公司存货可能面临补提跌价损失

15、的风险，进而影响公司的经营业绩。 （七）经营活动现金流量净额为负的风险（七）经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 232.77 万元、 -2,694.26万元、-10,688.36 万元和和- -7,664.917,664.91 万元万元，由净流入转为净流出且有扩大趋势，主要是因为公司经营规模不断扩大，导致生产采购需要提前支付的资金增加，且军工行业下游客户回款较慢。随着经营规模和研发规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额持续为负可能导致公司出现流动性风险。 （八）航天科技（八）航天科技A A单位销售收入大幅下滑的风险单位销

16、售收入大幅下滑的风险 公司公司20212021年营业收入为年营业收入为66,746.2366,746.23万元， 较万元， 较20202020年增长年增长36,094.3236,094.32万元，万元，扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 主要是公司向航天科技主要是公司向航天科技 A A 单位销售收入由单位销售收入由 20202020 年的年的 1,985.591,985.59 万元增长至万元增长至 20212021年的年的 36,260.0036,260.00 万元；万元；20212021 年综控类设备年综控类设备 A A 进入批产阶段，使得发行人向

17、航天进入批产阶段，使得发行人向航天科技科技 A A 单位销售综控类设备单位销售综控类设备 A A 收入大幅增长，相关产品收入达到收入大幅增长，相关产品收入达到 36,260.0036,260.00 万万元。元。 20222022 年上半年发行人向航天科技年上半年发行人向航天科技 A A 单位销售收入为单位销售收入为 9,940.009,940.00 万元，均为万元，均为综控类设备综控类设备 A A；截；截至至 20222022 年年 6 6 月底，航天科技月底，航天科技 A A 单位在手订单预计单位在手订单预计 3,893.923,893.92万元（根据备产函预估） ，其中综控类设备万元（根据

18、备产函预估） ，其中综控类设备 A A、综控类设备、综控类设备 A A（G G）及相关模块）及相关模块产品订单金额预计为产品订单金额预计为 2,942.482,942.48 万元。从万元。从 20202222 年上半年公司与航天科技年上半年公司与航天科技 A A 单位单位销售金额及截销售金额及截至至 20222022 年年 6 6 月末在手订单情况看，公司月末在手订单情况看，公司 20222022 年向航天科技年向航天科技 A A 单单位销售金额将出现大幅下滑位销售金额将出现大幅下滑；主要原因系主要原因系综控类设备综控类设备 A A 为为配套某系统配套某系统产品产品，根，根据该系统的计划安排，

19、据该系统的计划安排，20212021 年为该系统前期建设所需的各类配套设备订购、生年为该系统前期建设所需的各类配套设备订购、生产和集中交产和集中交付年，因此付年，因此 20212021 年订购综控类设备年订购综控类设备 A A 较多。较多。20222022 年为该系统的试年为该系统的试验、部署年，因此验、部署年，因此 20222022 年订购综控类设备年订购综控类设备 A A 的数量较少；的数量较少； 为了满足该系统后期建设和总体单位的要求，发行人研制了综控类设备为了满足该系统后期建设和总体单位的要求，发行人研制了综控类设备 A A的改进型的改进型-综控类设备综控类设备 A A（G G） ，）

20、 ，20222022 年已提供给客户试用，用于新系统的年已提供给客户试用，用于新系统的演示演示验证；公司预计验证；公司预计 20232023 年下半年会启动新系统建设，综控类设备年下半年会启动新系统建设，综控类设备 A A（G G）等相关）等相关产品会进入批量订购、生产和交付阶段。如果新系统建设因为军方整体部署、产品会进入批量订购、生产和交付阶段。如果新系统建设因为军方整体部署、列装计划、经费安排等因素影响不及预期，则发行人向航天科技列装计划、经费安排等因素影响不及预期，则发行人向航天科技 A A 单位销售收单位销售收入将有进一步下滑风险。入将有进一步下滑风险。 二、本次发行上市相关承诺二、本

21、次发行上市相关承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、本次发行相关承诺” 。 三、本次完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序三、本次完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的决议， 本次股票发行日前滚存的扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-7 可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。 四、本次发行后公司的利润分配政策四、本次发行后

22、公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注本招股说明书“第十节 投资者保护” 。 五、五、20222022 年业绩预计情况年业绩预计情况 公司基于目前已实现的经营业绩、在手订单、经营状况以及市场环境，预公司基于目前已实现的经营业绩、在手订单、经营状况以及市场环境，预计了计了 20222022 年主要业绩数据， 预计年主要业绩数据， 预计 20222022 年营业收入区间为年营业收入区间为 6060, ,500500 万元至万元至 6565, ,500500万元，同比降幅为万元，同比降幅为 9.36%9.36%至至 1.87%1.87%；预计归属于母公司股东的净；预计归属于母公司股东的净利润区间为

23、利润区间为 9 9, ,500500 万元至万元至 1212, ,100100 万元，同比万元，同比降幅为降幅为 39.81%39.81%至至 23.23.3 34%4%；预计扣除非经常性；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为损益后归属于母公司股东的净利润区间为 8 8, ,700700 万元至万元至 1111, ,300300 万元，同比万元，同比降降幅为幅为 43.17%43.17%至至 26.19%26.19%。 20222022 年年公司公司营业营业收入和收入和净净利润利润预计预计同比产生下降的主要原因是发行人同比产生下降的主要原因是发行人20212021 年综控类设备

24、年综控类设备 A A 进入放量批产阶段，综控类设备进入放量批产阶段，综控类设备 A A 及模块收入为及模块收入为 44,32444,324万元万元。综控类设备综控类设备 A A 为配套某系统产品为配套某系统产品，根据该系统的计划安排，根据该系统的计划安排，20212021 年为该年为该系统前期建设所需的各类配套设备订购、生产和集中交付年，因此系统前期建设所需的各类配套设备订购、生产和集中交付年，因此 20212021 年订年订购综控类设备购综控类设备 A A 较多。较多。20222022 年为该系统的试验、部署年，因此年为该系统的试验、部署年，因此 20222022 年订购综年订购综控类设备控

25、类设备 A A 的数量较少的数量较少，2 2022022 年公司年公司综控类设备综控类设备 A A 及模块及模块销售收入预计为销售收入预计为1 18,6448,644 万元万元，由于该产品毛利率相对较高，由于该产品毛利率相对较高，使得使得公司公司预计净预计净利润利润的下降幅度高的下降幅度高于营业收入下降幅度于营业收入下降幅度。但发行人但发行人预计预计 20232023 年年下半年下半年会启动会启动新新系统系统建设，建设，发行发行人研制人研制了了综控类设备综控类设备 A A 的改进型的改进型-综控类设备综控类设备 A A（G G）等相关产品会进入批量订）等相关产品会进入批量订购、生产和交付阶段。

26、购、生产和交付阶段。 上述业绩预测信息中的相关财务数据是公司初步估算的结果，未经注册会上述业绩预测信息中的相关财务数据是公司初步估算的结果，未经注册会计师审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成公司的盈计师审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。利预测或业绩承诺。 扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-8 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、风险提示 . 3 二、本次发行上市相关承诺 . 6 三、本次完成前滚存利润的分配安

27、排和已履行的决策程序 . 6 四、本次发行后公司的利润分配政策 . 7 五、五、20222022 年业绩预计情况年业绩预计情况 . 7 目目 录录. 8 第一节第一节 释义释义 . 13 一、常用词语释义 . 13 二、专业词语释义 . 14 第二节第二节 概览概览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 19 四、主营业务经营情况 . 19 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 20 六、发行人选择的具体上市标准 . 20 七、发行人公司治理特殊安排 .

28、21 八、募集资金用途 . 21 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 22 一、本次发行的基本情况 . 22 二、本次发行的有关机构和人员 . 22 三、发行人与中介机构及相关人员的股权关系或其他权益关系 . 23 四、本次发行上市的重要日期 . 24 第四节第四节 风险因素风险因素 . 25 扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-9 一、经营风险 . 25 二、创新与技术风险 . 28 三、财务风险 . 28 四、内控风险 . 30 五、法律风险 . 30 六、募集资金投资项目风险 . 30 七、股票发行风险 . 32 第五节第五节 发行人基本情

29、况发行人基本情况 . 33 一、发行人基本情况 . 33 二、发行人设立情况 . 33 三、发行人组织结构 . 45 四、发行人控股及参股公司基本情况 . 46 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 48 六、发行人股本情况 . 55 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 . 76 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议情况 . 84 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况 . 84 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 85 十一、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其

30、近亲属持有发行人股份的情况 . 86 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报酬情况 . 87 十三、发行人员工情况 . 89 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 92 一、公司主营业务、主要产品情况 . 92 二、公司所处行业的基本情况及竞争状况 . 113 三、公司销售情况和主要客户 . 152 四、公司采购情况和主要供应商 . 157 五、公司主要固定资产、无形资产及主要资质情况 . 161 扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-10 六、公司产品的核心技术及研发情况 . 174 七、境外经营情况 . 190 第七节第七节 公司治理与独立性

31、公司治理与独立性 . 191 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 191 二、发行人特殊表决权股份或类似安排 . 195 三、发行人协议控制架构情况 . 195 四、发行人内部控制制度情况 . 195 五、报告期内公司不存在重大违法违规行为 . 198 六、发行人资金占用和对外担保情况 . 198 七、公司独立持续经营情况 . 198 八、同业竞争 . 201 九、关联方与关联关系 . 202 十、关联交易 . 208 十一、避免及规范关联交易的承诺 . 215 十二、关联方变化情况 . 216 第八节第八节 财务会计信息与管理

32、层分析财务会计信息与管理层分析 . 217 一、发行人的财务报表 . 217 二、审计意见 . 222 三、关键审计事项 . 222 四、财务报表编制基础 . 223 五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 . 224 六、非经常性损益 . 244 七、公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策 . 245 八、公司主要财务指标 . 246 九、经营成果分析 . 247 十、资产状况分析 . 275 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 297 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组、股权收购合并 . 316 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼扬州万

33、方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-11 等事项 . 316 十四、盈利预测 . 316 十五、审计基准日后主要经营状况 . 316 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 317 一、募集资金运用概况 . 317 二、募集资金投资项目的具体情况 . 319 三、公司未来发展规划 . 330 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 334 一、公司投资者关系的主要安排 . 334 二、股利分配政策 . 335 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 338 四、股东投票机制的建立 . 338 五、存在特别表决

34、权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损情形的投资者保护措施 . 338 六、本次发行相关承诺 . 339 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 362 一、重大合同协议 . 362 二、本公司的对外担保情况 . 364 三、本公司的重大诉讼或仲裁事项 . 364 四、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 . 365 五、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的合法合规情况 . 365 六、本公司控股股东、实际控制人的重大违法行为 . 365 第十二节第

35、十二节 声明声明 . 366 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 . 366 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 367 三、保荐人（主承销商）声明 . 368 招股说明书的声明 . 369 扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-12 四、发行人律师声明 . 370 五、审计机构声明 . 371 六、评估机构声明 . 372 七、验资机构声明 . 373 八、验资复核机构声明 . 374 第十三节第十三节 附件附件 . 375 扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-13 第一节第一节 释义释义 本招股说

36、明书中，除非本文另有所指，以下简称具有如下特定含义： 一、一、常用词语释义常用词语释义 发行人、本公司、公司、股份公司、万方科技 指 扬州万方科技股份有限公司 万方有限 指 扬州万方电子技术有限责任公司，发行人前身 控股股东 指 周思远 实际控制人 指 周思远、周平 股东会 指 扬州万方电子技术有限责任公司股东会 股东大会 指 扬州万方科技股份有限公司股东大会 董事会 指 扬州万方科技股份有限公司董事会 监事会 指 扬州万方科技股份有限公司监事会 三会 指 扬州万方科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 扬州万方科技股份有限公司章程 本次发行 指 万方科技首次公开发行 1,92

37、5.00 万股人民币普通股（A股）的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 航天科技 指 中国航天科技集团有限公司 航天科工 指 中国航天科工集团有限公司 航空工业 指 中国航空工业集团有限公司 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司 中国船舶 指 中国船舶集团有限公司 扬州安林 指 扬州安林创业投资合伙企业（有限合伙） 嘉悦农业 指 江苏嘉悦农业科技有限公司 西安曼纳 指 西安曼纳智门电子信息技术有限公司 扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-14 万星花木 指 仪征市刘集镇万星花木农地股份专业合作社 江苏疌泉 指 江苏

38、疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） 金石万方 指 金石万方（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳达晨 指 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙） 融合基金 指 军民融合发展产业投资基金（有限合伙） 北京国鼎 指 北京航动国鼎科创股权投资基金（有限合伙） 江苏毅达 指 江苏毅达鑫海创业投资基金（有限合伙） 嘉兴国鼎 指 嘉兴国鼎军沣股权投资合伙企业（有限合伙） 扬州创投 指 扬州市创业投资有限公司 扬州陵创 指 扬州陵创股权投资基金管理有限公司 深圳财智 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） 保荐人、保荐机构、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人审计机构、

39、发行人 会计师、验资机构、验资复核机构、中天运所 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩所 指 国浩律师（南京）事务所 评估机构、华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、最近三年及一期及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及及 20222022 年年 1 1- -6 6 月月 二、专业词语释义二、专业词语释义 总体单位 指 国防武器装备研制生产的总体技术支撑单位。总体单位主要承担国防武器装备的研制开发、型号武器系统的战略与规划研究、新概念武器及型号预先研究等

40、重大任务，对整个型号武器系统的研制生产具有重要的牵引作用 定型 指 某装备的研制经国家军工产品定型机构确认，达到规定的战术技术指标和有关标准 扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-15 通信设备 指 数据通信系统中交换设备、传输设备和终端设备的总称，指利用有线、无线的电磁或光，发送、接收或传送二进制数据的硬件和软件系统组成的电信设备 信息装备 指 以信息技术为主要特征的各类军事信息系统、设备、设施、仪器、器材、软件等的总称 型号 指 军用产品的专门代码，产品型号一旦确定，该产品的元器件的构成、产品功能、性能、软硬件设计、外观等都已确定不变 列装 指 即列入

41、军队的装备序列。军方根据编配计划，按计划采购型号产品并实际分配到部队使用 国军标 指 国家军用标准的简称，是指满足军事技术和技术管理中的概念、准则、方法、过程和程序等内容规定统一要求的类标 单一来源采购 指 只能从一家承制单位采购装备的采购方式 信息化战争 指 一种充分利用信息资源并依赖于信息的战争形态，是指在信息技术高度发展以及信息时代核威慑条件下，交战双方以信息化军队为主要作战力量，在陆、海、空、天、电等全维空间展开的多军兵种一体化的战争 AI 指 人工智能（Artificial Intelligence）的缩写，计算机科学的一个分支领域，通过模拟和延展人类及自然智能的功能，拓展机器的能力

42、边界，使其能部分或全面地实现类人的感知、认知功能 云计算 指 是一种将池化的集群计算能力通过互联网向外部用户提供弹性、按需服务的互联网技术 C4ISR 指 指挥、控制、通信、计算机、情报及监视与侦察等功能为一体的现代化军事通信指挥控制系统 LRM 指 现场可更换模块，系统安装结构上和功能上相对独立的各类通用单元的总称 VPX 指 基于高速串行总线的新一代总线标准，为了满足恶劣环境高可靠性、高宽单要求下由 VME 国际贸易协会组织制定的下一代高级计算平台标准 CPCI 指 紧凑型外设部件互连标准（Compact Peripheral Component Interconnect）的缩写， 是国际

43、工业计算机制造者联合会于 1994 年提出的一种总线接口标准 PCI-E 指 PCI-Express（peripheral component interconnect express）是一种高速串行计算机扩展总线标准，它原来的名称为“3GIO”，是由英特尔在 2001年提出的，旨在替代旧的 PCI，PCI-X 和 AGP 总线标准。 CPCIe 指 基于 PCI-E 电气特性的基础上结合了 CPCI 总线的机械结构形式， 可为计扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-16 算机提供高可靠、模块化和快速动态重组的标准 SMT及焊接 指 一种将无引脚或短引线表

44、面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面上， 通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术，又称表面组装技术 AGV 指 自动导引运输车（Automated Guided Vehicle）的缩写，是指装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车 Qos 指 （网络）服务质量（Quality of Service）的缩写，是一种解决网络延迟和阻塞等问题的技术，能在网络过载或拥塞时确保重要业务量不受延迟或丢弃，同时保证网络的高效运行 KVM 指 键盘（Keyboard） 、显示器（Video） 、鼠标（Mouse）的缩写，是利用一组键

45、盘、显示器和鼠标实现对多台设备的控制 GIS 指 地理信息系统（Geographic Information System）的缩写，为主要运用信息技术对空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统 FLASH 指 FLASH 是存储芯片的一种，通过特定的程序可以修改里面的数据。它结合了 ROM 和 RAM 的长处，不仅具备电子可擦除可编程（EEPROM）的性能，还可以快速读取数据（NVRAM 的优势） ，使数据不会因为断电而丢失 RAID 指 磁盘阵列（Redundant Arrays of Independent Drives）的缩写，是“独立磁盘构成的具有

46、冗余能力的阵列” 。磁盘阵列是由很多块独立的磁盘，组合成一个容量巨大的磁盘组，可提升整个磁盘系统效能与数据可靠性 注：本招股说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。 扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-17 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。招股说明书全文。 第二节第二节 概览概览 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本

47、情况 发行人名称 扬州万方科技股份有限公司 成立日期 1997 年 8 月 13 日 注册资本 人民币 57,750,000 元 法定代表人 周思远 注册地址 扬州市广陵产业园安林路 96号 主要生产经营地址 扬州市广陵产业园安林路 96 号 控股股东 周思远 实际控制人 周思远、周平 行业分类 （C39）计算机、通信和其他电子设备制造业 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 不适用 （二）本次发行的有关中介机构二）本次发行的有关中介机构 保荐人 招商证券股份有限公司 主承销商 招商证券股份有限公司 发行人律师 国浩律师（南京）事务所 其他承销机构 - 审计机构 中天运会计师事务所（特殊普通

48、合伙） 评估机构 北京华亚正信资产评估有限公司 二、本次发行概况二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 19,250,000 股 占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 19,250,000 股 占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-18 发行后总股本 77,000,000 股 每股发行价格 【】 发行市盈率 【】 发行前每股净资产 【】 发行前每股收益 【

49、】 发行后每股净资产 【】 发行后每股收益 【】 发行市净率 【】 发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业板交易的境内自然人、 法人等创业板市场投资者， 但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行费用由公司承担 募集资金总额 【】 募集资金净额 【】 募集资金投资项目 自主可控信息系统装备及特种保障车辆产业化项目（I 期） 新

50、一代军用 AI 平台研发项目 国产化高性能计算平台及信息安全产品应用项目 补充流动资金 发行费用概算 【】 （二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 扬州万方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-19 三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标 项目项目 2022.6.30/2022.6.30/ 20222022 年年 1 1- -6 6 月