催官篇卷一:评阳龙.docx
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1、“公司请客,市场买单”,公司始终没有现金流出。同时当获受人在以现金行使期权时,公司的资本金会增加,若获受人不行使期权,对公司的现金流量不产生任何影响。 三是有利于降低代理费。 所谓代理费主要是指股东与经理人订立、管理、实施那些或明或暗的合同的全部费用。由于信息的不对称,股东无法知道经理人是在为实现股东收益最大化而努力工作,还是已经满足平稳的投资收益率以及缓慢增长的财务指标;股东也无法监督经理人到底是否将资金用于有益的投资,还是用于能够给他本人带来个人福利的活动。通过股票期权,将经理人的薪酬与公司长期业绩或者某一长期财务指标更为紧密地结合在一起,使经理人能够分享他们的工作给股东带来的收益。 四是
2、激励经理人进行创新项目的投资。假设公司有一个投资项目,该项目成功与失败的概率为a和1-a。如果成功,公司将在未来若干年内受益,公司价值预期增加M; 如果失败,项目的实施成本N将计入本期经营费用,于是公司当期利润变动额为N。 假设经理人当期收益R1与公司利润r之间的函数关系为:R1=F(r),期权收益R2与公司价值t之间的函数关系为:R2=Y(t),假定N0和M0为初始状态的利润和公司价值,在传统的薪酬制度下,经理人的收入变动值分布如表2。 执行该计划经理人的收入变动值期望值: ElA(R)=a F(N0N)F(N0)+(1a)F(N0N)F(N0)= F(N0N)F(N0)0 放弃该计划经理人
3、的收入变动值期望值 E1B(R)=0 显然,无论项目成功与否,因为ElA(R) E2B (R)=0 ,即Y(M0+M)F(M)F(N0)F(N)/a,尽管F(N0)F(N)0,经理人都会选择实施该计划,因为项目实施不但使得经理人当期损失得以补偿而且获利。 五是可以矫正经理人短视心理。 经理人的短视心理是经理人员在任期有限和在传统薪酬制度下追求实现自身利益最大化的一种心理行为。尤其当接近离职时,他们往往会减少有价值的研究开发项目和投资项目。其中原因是他们的收入是基于本年度或上一财政年度的财务数据,而会计数据本期只记入这些长期投资项目的支出,其结果必然对现任经理人的收入产生不利影响;而由于时滞原因
4、,长期投资项目的收益将被记入下期的会计数据,有利于其继任者。美国学者Bechow和Sloan、Murphy的研究证实了这一点。而股票期权制度下,经理人在退休后或离职后仍会继续拥有公司的期权或股权(只要他没有行使期权及抛售股票),会继续享受公司股价上升带来的收益,经理人员在任期间就会致力于公司的长期发展。 由此看来,股票期权制度的最大优点就在于它将公司价值变成了经理人收入函数中一个重要的变量,从而作为一种长期激励机制实现了公司治理的帕累托改进,故而得到长足发展。有关数据显示,截至1997年底,美国45%的上市公司使用了股票期权计划,而在1994年,这个比例仅为10%。90年代美国经理人的薪酬总额
5、中,长期激励机制的收益一直稳定在2030%之间,1997年该比例达到28%。19891997年,全美国最大的200家上市公司股票期权的数量占上市股票数量的比例从6.9%上升到13.2%,几乎增长了一倍。我国上市公司经理人员薪酬现状及问题分析一、基本现状。我国上市公司经理人薪酬结构非常单一,大部分公司实行的是以工资、奖金为主体的传统薪酬制度,有部分公司经理人员持有本公司一定的股权。理论上,我国上市公司经理人激励机制已基本建立,但实际上激励效果并不理想,这一点可以通过实证分析得以证实。 1.年薪收入。我国上市公司经理人年薪收入由工资、奖金和福利构成。根据统计,截至1999年6月3日,共有872家上
6、市公司公布年报,其中有781家公司公布了其现任董事、监事年薪数目,其中有555家公司披露了其董事兼总经理的年薪数目。根据公布的信息资料,以行业划分,就总经理年薪而言,24万元的有化工、普通机械制造、石油化工、冶金、造纸共125家;在46万元的有电力煤气水、电器机械及其他器材、纺织服装制鞋化纤、建材、交通运输仓储基建、酿酒食品、 商贸旅游、制药、综合269家;在68万元的有电子、房地产、金融、农林牧渔、日用电器共141家。8万元以上的有汽车及汽车配件共21家,平均为12.52万元。总体而言年薪并不高,同时也较为平均。有些公司几乎所有高管人员的年薪收入是一样的,如仪征化纤,董事长、总经理、副总经理
7、、监事皆为4.8万元。 高管人员的年薪收入和公司业绩之间相关性如何?研究人员以1997年的数据进行回归分析的结果是:总经理的年度报酬与每股收益的相关系数仅为0.045;总经理的年度报酬与净资产收益率的相关系数仅为0.009。有两家上市公司,一家每股收益0.039元,另一家每股收益为0.903元,后者是前者的23.15倍,但公司总经理年薪分别为33546元和12567元,前者却是后者的2.70倍,如此薪酬与业绩严重倒挂的事例在我国上市公司中不胜枚举。 由此看来,上市公司经理人年薪收入与公司当年经营业绩基本处于脱离状态,基本上为固定合同支付,经理对经营业绩不承担任何风险,此项收入显然不对经理人产生
8、激励作用。 2.股权收入。据对1997年底以前上市的706家样本公司的统计,高管人员总计持股8923.1万股,占1827亿股总股本的0.0488%。高管人员总数为11268人,人均持股7769股,绝大多数公司的持股集中在较低水平区间内,持股比例在0.0050.01%之间的有579家公司,占总样本的82.01%。持股为零的高管人员共有7406人,占高管人员总数(11268人)的34.27%。君安证券研究所的王战强先生以此706家公司为样本对高管人员的持股与公司业绩(公司的净资产收益率(ROE)来代表公司的业绩)进行了相关检验分析 ,结果是高管人员持股与净资产收益率相关系数是0.005243,看来
9、公司的高管持股比例与公司业绩之间整体而言并无正相关关系,股权激励处于消散状态。 二、原因分析 导致工资、奖金和股权失去激励功能的体制原因是我国上市公司特定的所有权安排。我国上市公司大部分由国企改制,尽管我国上市公司股权相对集中,有利于强化对经理人的监督,但由于行使国家股东权力的并不是真正的股权所有者,他们并不对自己的决策承担任何责任,因此他们对经理人的选择和监督并非遵循市场原则,往往采取行政任命的手段安排企业经理人员,尤其是高级管理人员,因此有利的监督条件却因监督人不是资本所有者而容易导致监督虚空;同时政企不分,主管部门对企业经营决策干预过多,经理人员不能在自己的职责范围内充分行使控制权。据1
10、998年由国家经贸委等机构主持的一项关于中国企业家成长与发展的专题调查结果显示,我国企业家中由主管部门任命者占75%,由董事会任命者占17%,由职代会选举者占4%,由企业内部招标竞争者占1.3%,由社会人才市场配置者占0.3%,这种情况在国有控股的上市公司中也广泛存在。在样本公司,董事长不在上市公司领取报酬的多达27位,甚至有7位总经理也不在上市公司拿任何报酬。这种情况的出现,有的是因为控股股东的关键管理人员兼任上市公司的董事长或总经理,或者是其他公司的董事长、总经理兼任上市公司的董事长或总经理。有些上市公司的董事长由政府部门的官员兼任。在此背景下,公司治理绩效定是低水平的,其中逻辑正如经济学
11、家张维迎教授所言:“选择经理的权威依然掌握在党的人事部门和政府有关部门的官员手中,这些官员不仅激励不足,而且缺乏信息来源来发现和任命有能力的企业家。根本原因是官员与资本家不同,他们无需为自己的选择承担任何风险,由于这一点,经营者的职位安排与企业的业绩几乎没有任何关系,这反过来又进一步降低了经理有效经营企业的长期激励”。 三、后果分析 正是由于这种特定的经理选择制度不能让有能力的企业家成为有控制权的经理人,并且经理人的收入与公司业绩关系处于脱离状态,于是导致经理人的“偷懒行为”。其不良后果有四: 一是股东利益得不到保障。股东出让资产控制权的目的是实现资产增值,这种增值是通过企业长期可持续发展来实
12、现的。国有企业的所有者由政府有关部门代理,他们不是真正的所有者,他们关心企业只是出于责任心,而不是出于切身利益。对于那些责任心不是很强的所有者代理人来说,只要不影响他的官职,不影响他的个人收入,企业经营得好一点或差一点,都是无关紧要的事。在这种制度下股东的利益根本无法保证,这样资金所有者就会以一种十分谨慎的眼光看待资本市场。正是由于在这种信息不对称的条件下股东应有的“用手投票”的权力难以发挥效力,导致大量居民存款宁愿留存银行享受很低的利率而不愿进入股市,市场的筹资能力因此受到极大的影响。 二是经理人利益得不到保障。由于经理人员的个人收入与公司的经营业绩关系甚微,如果一个经理人员凭个人的精明和努
13、力,为企业的发展作出了重大贡献,一个技术人员研究开发出极具商业价值的新产品,但他们并没因此而获得经济上应有的补偿,他们的利益通过非市场化的分配进入了别人的腰包,这显然有失公允。 三是经理人行为发生异化。由于经理人员对自己的决策不拥有剩余索取权和承担相应的风险,在具体行动中经理人就会充分利用这一规则,通过道德风险和逆向选择来实现个人利益最大化,行为发生异化。异化的形式大致有三种:实现个人资产膨胀;消极应付,实现享受(包括闲暇)最大化;不顾公司发展规律,追求公司资产最大化,从而满足个人的权力欲。这三种异化行为对公司的长期发展都是十分不利的,要矫正这种异化行为,在公司所有权安排没有合理调整之前所需的
14、成本非常大,并且只能治标不治本,这正是制约我国企业经营业绩的体制原因之一,也是引发经济犯罪和“59岁现象”的体制根源。经理股票期权的技术设计改革我国企业包括上市公司经理人薪酬制度的路径有两条: 一是矫正工资、奖金收入的平均化分配体制,量化经理人的工作业绩,将个人的收入和个人的努力程度及对公司业绩的贡献挂钩,管理和监督部门强化监管,严禁经理人利润虚报行为。同时逐步废除经理人由行政机关任命制度,实行社会招标,并建立经理人信誉制度,加大信誉不良的经理人择业和从业的难度。 二是引入经理股票期权,重塑经理人长期激励机制。其目的是从根本上改变经理人员不思进取的心态,提高公司的综合素质。尤其是目前在年薪收入
15、激励机制效果不明显而又难以短期根本改变的情况下,引入股票期权就更具必要性了。 下面着重谈谈股票期权的技术设计,其中美国和香港的一些做法值得我们借鉴。 一、 赠与计划 股票期权的赠予计划是关于一些具体条款的规定性问题,包括股票期权授予和行使、股票期权的赠与时机和数目、股票期权行权价的确定、权利变更及丧失、股票期权的执行方法、股票期权行权所需股票来源渠道、对股票期权计划的管理等。该计划的制定与实施必须经过股东大会的批准,其中参与计划的人不能在股东大会上投票。股票期权计划实行若干年后(一般为10年)自动结束,如果要继续施行,需再次得到股东大会批准。 二、股票期权授予和行使 1.股票期权授予。期权方案
16、应规定获受人范围,一般仅限于公司决策层成员和科技开发人员。具体人员由董事会选择,董事会有权在有效期内任一时间以适宜的方式向其选择的雇员授予期权,期权的授予数目和行使价格概由董事会决定。 在香港,董事会决定向雇员授予期权时须以信函行使通知获受人,获受人自授予之日起有28天的时间以确定是否接受期权授予,如果是在有效期失效或方案终止之后接受,则不予受理。期权是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为证。获受人可在期权允许的限额内自行决定行使数量,获受人有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票。 2.股票期权行使。通常情况下,股票期权不可在赠与后立即执行,公司将股票期权赠与获受人时,并没有授
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