西南证券2009年度股东大会会议资料.pdf
《西南证券2009年度股东大会会议资料.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《西南证券2009年度股东大会会议资料.pdf(47页珍藏版)》请在文库网上搜索。
1、,即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请 司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为 “占用即冻结” 机制的第一责任人, 财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监 事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公 司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产 位
2、臵、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人在书面报告中还应当 13 写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处 分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议, 审议要求控股股东清偿 的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请 办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议 相关处分决定后应
3、提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应 在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、 监事或高级 管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期 后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产, 董 事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条 股东大
4、会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 14 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购
5、买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 15 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
6、保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度 股东大会每年召开1次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数 15 人的 2/3 即 10 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
7、定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 本公司住所地或董 事会在召开股东大会的会议通知中指定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提 供网络或董事会征集投票等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东身份确认方式: (一)股东出席现场会议的,由股权凭证和 16 身份证明确认身份; (二)股东委托他人出席现场会议的,由股东的股权凭证、身份 证明和授权委托书、受托人的身份证明确认身份; (三)股东委托董事会投票的,由股东的股权凭证、身份证明和 授权委托书确认身份; (四)股东以网络投票方式参与股东大会的,由证券登
8、记结算机 构在股权登记日收市后登记在册的记录或召开股东大会的通知中列 明的方式确认股东身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一) 会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出
9、同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日 17 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内
10、未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
11、 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 18 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公
12、司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 19 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以
13、在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交
14、会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部 具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 20 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式 投
15、票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采
16、取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 21 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
17、程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具
18、有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 22 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或 者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会
19、。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称) 、身份证号码、住所地 址、 持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名 (或单位名称) 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 23 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条
20、 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
21、签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 24 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 西南 证券 2009 年度 股东大会 会议资料