西南证券关联交易管理办法.pdf
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1、公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三节 股份转让 8 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
2、1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事
3、依法承 担连带责任。 9 第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的 种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司 的股权结构。 第三十一条 公司应当建立健全投资者关系管理制度通过各种 形式主动加强与股东的沟通和交流。 公司董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。 第三十二条
4、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 10 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公
5、司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内
6、,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 11 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯
7、公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
8、务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 12 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地
9、位损害公司和 社会公众股股东的利益。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用关联 交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占 用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请 司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为 “占用即冻结” 机制的第一责任人, 财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监 事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
10、产 的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公 司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产 位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人在书面报告中还应当 13 写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处 分
11、决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议, 审议要求控股股东清偿 的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请 办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议 相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应 在公司股东大会审议通过相关事项后及
12、时告知当事董事、 监事或高级 管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期 后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产, 董 事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 14 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利
13、润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 自己的
14、名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章第四章第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节第一节第一节 股东股东股东股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,
15、股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 9 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
16、东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的, 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成
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