计算机新增题库.doc
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1、证券代码:601313 证券简称:江南嘉捷 江南嘉捷电梯江南嘉捷电梯股份有限公司股份有限公司 限制性股票激励计划限制性股票激励计划 (草案)(草案) 二二零零一二年十一一二年十一月月 4-1 声声 明明 本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示特别提示 1、 本计划乃依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上 市公司股权激励管理办法(试行) 及其他有关法律、法规、规范性文件和江 南嘉捷电梯股份有限公司章程制定。 2、在本次计划(草案)提出前 30 天内,公司未发生上市公司信息
2、披露管 理办法第三十条规定的重大事件,没有发生任何增发新股、资产注入、发行可 转债等重大事项的动议和实施,符合股权激励有关事项备忘录 2 号第二条的 规定。 3、公司不存在上市公司股权激励管理办法(试行) 第七条规定的不得实 行股权激励的下列情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政 处罚; (3)中国证券监督管理委员会认定的其他情形。 4、本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心技术(业务)人员以及有 特殊贡献的需要激励的骨干人员, 且未参加除本计划以外的其他上市公司股权
3、激 励计划,符合股权激励有关事项备忘录 1 号第七条的规定;公司独立董事、 监事不在本次股权激励的激励对象范围之内,符合上市公司股权激励办法(试 行)第八条第一款及股权激励有关事项备忘录 2 号第一条的规定。 5、本计划的激励对象不存在上市公司股权激励管理办法(试行) 第八条 规定的不得成为激励对象的下列情形: (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政 处罚的; 4-2 (3)具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的。 6、 本计划所采用的激励形式为限制性股票。 本计划拟授予
4、的股票数量为 810 万股(最终以实际认购数量为准) ,授予数量占公司总股本的 3.62%。其中首次 授予 730 万股,预留 80 万股限制性股票授予给预留激励对象,预留限制性股票 应在本计划生效后 12 个月内进行授予; 逾期未授予的限制性股票份额不再授予。 实际授予前,公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整。 本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 10%,且任何一名激 励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股本的 1%,符合上市公 司股权激励管理办法(试行) 第十二条规定。 7、本计划的有效期为 48 个月,自标的股票的首次授予日起计算。自首次授 予之
5、日起 12 个月为禁售期,激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不 得转让,符合股权激励有关事项备忘录 1 号第三条的规定。禁售期后 36 个 月为解锁期,在解锁期内,在满足本计划规定的解锁条件时,激励对象可分三次 申请标的股票解锁,分别自首次授予日起 12 个月后至 24 个月内、24 个月后至 36 个月内、36 个月后至 48 个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、 30%、40%。在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而 不能申请解锁的股票,由公司统一回购并注销。 8、公司向激励对象授予标的股票时,公司业绩应当符合以下条件:2012 年 净利润不低于
6、 1.40 亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。 9、首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分三次解锁: (1)首次授予限制性股票的第一次解锁条件:2013年相比于2012 年净利 润复合增长不低于10%即净利润不低于1.54亿元,且加权平均净资产收益率不低 于10%; (2)首次授予限制性股票的第二次解锁条件:2014 年相比于 2012 年净利 润复合增长不低于 20%即净利润不低于 1.68 亿元,且加权平均净资产收益率不 低于 11%; (3)首次授予限制性股票的第三次解锁条件:2015 年相比于 2012 年净利 润复合增长不低于 30%即净利润不低于 1
7、.82 亿元,且加权平均净资产收益率不 低于 12%; 4-3 10、预留部分限制性股票的业绩条件与首次授予限制性股票的第二次、第三 次解锁一致,即预留部分限制性股票授予的激励对象每次解锁时,公司必须满足 如下业绩条件: (1)预留部分限制性股票第一次解锁条件:2014 年相比于 2012 年净利润 复合增长不低于 20%即净利润不低于 1.68 亿元,且加权平均净资产收益率不低 于 11%; (2)预留部分限制性股票第二次解锁条件:2015 年相比于 2012 年净利润 复合增长不低于 30%即净利润不低于 1.82 亿元,且加权平均净资产收益率不低 于 12%; 11、 本计划中所指净利润
8、或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据。 如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再 融资行为, 则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资 产的计算。 12、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间,各年度归属于公司股 东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为负,符合股权激励有关事项备忘录 3 号第三条的规定。 13、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可 以提前解锁的条款,符合股权激励有关事项备忘录 3 号第四条的规定。 14、本计划限制性股票的首
9、次授予价格为本计划(草案)首次公告前 20 个 交易日公司股票均价(9.18 元/股)的 50%,即 4.59 元/股。预留限制性股票的 授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定, 即按照授予该部分限制性股票的董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票 均价的 50%确定。 15、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本 计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担 保,符合上市公司股权激励管理办法(试行) 第十条的规定。 16、 本次股权激励的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资 金。 4-4 17
10、、公司披露本计划(草案)至本计划经股东大会审议通过后 30 日内,公 司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 18、 公司股东大会在对本计划进行投票表决时, 在提供现场投票方式的同时, 提供网络投票方式,符合股权激励有关事项备忘录 1 号第八条的规定。 19、本次股权激励对象中不包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控 制人及其配偶及直系近亲属。 20、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。 21、本计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备案无 异议、公司股东大会批准。 4-5 目目 录录 第一章 释 义. 5 第二章 总 则. 6 第三章
11、激励对象. 7 第四章 标的股票的种类、来源、数量和分配. 8 第五章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序. 9 第六章 标的股票授予的条件和程序. 11 第七章 标的股票解锁的条件和程序. 12 第八章 公司与激励对象的权利和义务. 15 第九章 本计划的变更和终止. 17 第十章 本计划的调整和程序. 17 第十一章 会计处理与业绩影响. 20 第十二章 附 则. 21 4-6 第一章第一章 释释 义义 除非另有说明,以下简称在文中做如下含义: 江南嘉捷/公司 指 江南嘉捷电梯股份有限公司 本计划 指 董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过 的江南嘉捷电梯股份有限公司限制性
12、股票激励计划 (草案) 本次股权激励 指 公司实施本计划的行为 激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员 标的股票/限制性股票 指 根据本计划,激励对象有权获授或购买的附限制性条件 的公司股票 授予价格 指 根据本计划,公司向激励对象授予限制性股票时所确定 的、激励对象认购公司股票的价格 有效期 指 从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解 锁完毕的时间 授予日 指 本计划获准实施后,公司向激励对象授予限制性股票、 激励对象认购限制性股票的日期 禁售期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的 期间 解锁 指 在禁售期满后,满足本计划规定的解锁条件的,激励对 象申
13、请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通 解锁期 指 激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股东大会 指 江南嘉捷电梯股份有限公司股东大会 董事会 指 江南嘉捷电梯股份有限公司董事会 监事会 指 江南嘉捷电梯股份有限公司监事会 4-7 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法(试行) 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 江南嘉捷电梯股份有限公司章程 实施考核办法 指 江南嘉
14、捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核办法(草案) 元 指 人民币元 第二章第二章 总总 则则 2.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构,建立健全激励与约束相 结合的中长期激励机制,充分调动、提高公司高级管理人员、核心技术(业务) 人员以及有特殊贡献的需要激励的骨干人员的积极性和创造性,将股东利益、公 司利益和员工个人利益有效地结合在一起,促进公司业绩持续增长,并使员工分 享公司发展成果,实现公司与员工的共同发展。 2.2 为有效实施本次股权激励,董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经 营状况和董事会决议精神,负责本计划的制订、解释及实施工作。 2.3 公司建立本计划的实施考核
15、办法 ,以该办法规定的绩效考核指标为激 励对象实施本计划的条件。 2.4 本计划以公司股票为标的,采取授予激励对象规定数量的限制性股票的 方式实施。 2.5 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的 财务资助,包括为其贷款提供担保。 2.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、 勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。 2.7 公司实施本计划,应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求 履行信息披露义务。 2.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺 4-8 诈活动。 2.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题,按相
16、关法律法规、财务制 度、会计准则的规定执行。 第三章第三章 激励对象激励对象 3.1 本计划的激励对象由董事会根据公司法 、 证券法 、 管理办法及 其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并结合公司实际情况 确定。 3.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司高级管 理人员、核心技术(业务)人员以及有特殊贡献的需要激励的骨干人员;公司独 立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或 其控股子公司、分公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并在公 司或其控股子公司、分公司领取薪酬,且未参与两个或两个以上上市公司的股权 激励计划。 本
17、次股权的激励对象中不包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制 人及其配偶及直系近亲属。 董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时, 关联董事和关联股东 将回避表决。 3.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象: (1)最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; (2)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; (3)具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的; (4)激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格; (5)公司独立董事、监事。 3.4 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名 并经董事会审议
18、通过,由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。 3.5 经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核,具备本计划激励对象资 4-9 格的人员共计 68 人,约占截至 2012 年 10 月 31 日江南嘉捷员工总数 1470 人的 4.63%。激励对象的人员及标的股票分配情况详见本计划第 4.6 条。 第四章第四章 标的股票的种类、来源、数量和分配标的股票的种类、来源、数量和分配 4.1 本计划拟授予激励对象的标的股票为江南嘉捷限制性股票。 4.2 本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币 普通股股票。 4.3 本计划拟授予的限制性股票数量为 810 万股(最终以实际
19、认购数量为 准) ,授予数量占公司总股本的 3.62%。其中首次授予 730 万股,预留 80 万股限 制性股票授予给预留激励对象,预留限制性股票应在本计划生效后 12 个月内进 行授予;逾期未授予的限制性股票份额不再授予。实际授予前,公司将按照本计 划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整。 4.4 本计划中公司预留限制性股票 80 万股, 主要是因为公司的业务规模不断 扩大,需要更多专业性人才的支撑,目前公司正在积极培养并引入专业技术人才 和复合型管理人才,公司计划将这些人才纳入到本次激励计划的激励对象。上述 预留股份由董事会确认该等新激励对象后,按照相关法律法规的规定,按照本计 划规定的
20、方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格, 并将预留限制性股票授 予预留激励对象;授予时监事会需核实激励对象名单,并在二个交易日内进行公 告。 4.5 非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激 励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司总股本的 1%。 4.6 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下: 序号序号 姓名姓名 职务职务 获授股票数获授股票数 量(万股)量(万股) 获授股票占标获授股票占标 的股票总数的的股票总数的 比例比例 获授股票占公获授股票占公 司总股本的比司总股本的比 例例 1 邹克雷 副总裁,董秘 2525 3.09% 0.11% 2 夏晨阳
21、 财务负责人 2020 2.47% 0.09% 3 总经理助理、子公司经理、部门经理 以及核心技术(业务)人员 66 人 685 84.57% 3.06% 4 预留部分 8080 9.88% 0.36% 合计 8 81010 100.00%100.00% 3 3.6.62 2% % 4-10 激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数 量确定。 4.7 在本计划有效期内,公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授 予价格或标的股票数量的,董事会应当根据公司股东大会的授权,按照本计划第 十章规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。 第五章第五章 本计划的有效
22、期、授予日、禁售期和实施程序本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序 5.1 本计划的有效期为 48 个月,自标的股票的首次授予日起计算。 5.2 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后,在公司和 激励对象符合授予条件后 30 日内完成首次授予限制性股票的权益授权、登记、 公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日,但不得为 下列期间: (1)公司定期报告公布前 30 日; (2)公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日; (3)公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价
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