浙江三美化工股份有限公司招股说明书.pdf
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1、浙江三美化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 浙江三美化工股份有限公司浙江三美化工股份有限公司 Zhejiang SANMEI Chemical Industry Co., Ltd. (浙江省武义县城青年路胡处) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐机构(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层) 浙江三美化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿) 1-1-1 声明: 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 (申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作
2、出投资决定的依据。 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 (A 股) 预计发行日期预计发行日期 年 月 日 发行数量发行数量 5,973.3761 万股 发行后总股本发行后总股本 43,605.6455 万股 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 元/股 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 年 月 日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
3、 1、公司控股股东、实际控制人胡荣达承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; 发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价 (如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同) ,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职
4、等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 2、公司实际控制人胡淇翔承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务;发行人股票上市后6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于
5、发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同) ,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月;本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 浙江三美化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿) 1-1-2 3、公司控股股东控制的三美投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司在发行人
6、首次公开发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同) ,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。 4、公司股东占林喜、胡法祥和施富强承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份,也不由
7、发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务;发行人股票上市后6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同) ,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动
8、延长 6个月;本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 5、公司股东徐耀春、吴韶明、温国平、林卫和胡有团承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司
9、董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 (如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同) ,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年浙江三美化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿) 1-1-3 内减持的,减持价格不低于发行价;在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因
10、不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 6、公司股东徐武平承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 7、公司间接股东董李平和何航承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他
11、人管理本人在发行人首次公开发行前所间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 8、公司股东李献荣、胡喜军、李子树、陈国荣和章孟荣承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 9、公司股东飞宇创奇投
12、资、慧丰辉年投资、美卓投资、美均投资、美润投资、美泽投资承诺:自三美股份股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理我单位在三美股份首次公开发行前所持有的三美股份的股份,也不由三美股份回购该部分股份。 浙江三美化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿) 1-1-4 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文
13、件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江三美化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿) 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发
14、行的以下事项及风险,并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容:本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险,并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容: 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 (一)本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员(一)本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员 1、公司控股股东、实际控制人胡荣达承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人股票上
15、市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 (如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同) ,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月; 本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 2、公司实际控制人胡淇翔承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接
16、持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五, 离职后半年内, 不转让本人持有的发行人股份; 如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务;发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同) ,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
17、,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;本人在发行人首次公浙江三美化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿) 1-1-6 开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价;在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 3、公司控股股东控制的三美投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人股票上市后 6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股
18、、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同) ,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月; 本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。 4、公司股东占林喜、胡法祥和施富强承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有
19、的发行人股份;如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务;发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同) ,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价;在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承
20、诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 5、公司股东徐耀春、吴韶明、温国平、林卫和胡有团承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行浙江三美化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿) 1-1-7 人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股
21、份锁定义务。 发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 (如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同) ,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价;在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 6、公司股东徐武平承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公
22、开发行前所持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 7、公司间接股东董李平和何航承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份; 前述锁定期满后, 在担任发行人董事、 监事、高级管理人员期间,
23、 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 上述股东承诺:如果违反上述承诺,本人/本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。本人/本公司如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月。如果本人/本公司因未履行上述承诺
24、事项浙江三美化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿) 1-1-8 而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人/本公司将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人/本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人/本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (二)本公司其他股东(二)本公司其他股东 1、公司股东李献荣、胡喜军、李子树、陈国荣和章孟荣承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、公司股东飞宇创奇投资、慧丰辉年投资、美卓投资、美均投
25、资、美润投资、美泽投资承诺:自三美股份股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理我单位在三美股份首次公开发行前所持有的三美股份的股份, 也不由三美股份回购该部分股份。 二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 发行人持有 5%以上股份的股东胡荣达、胡淇翔、占林喜和三美投资承诺:本人/本公司作为持有发行人 5%以上股份的股东, 将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺;在本人/本公司所持发行人股份锁定期届满后,本人/本公司减持发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所的相关规则要求
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