珠海博杰电子股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 珠海博杰电子股份有限公司 珠海博杰电子股份有限公司 Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd. (珠海市香洲区福田路 10 号厂房 1 一楼-1、二、三、四楼) 首次公开发行股票并上市 招股说明书 首次公开发行股票并上市 招股说明书 (申报稿) (申报稿) 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构(主承销商) (北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层) 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书(申报稿)
2、1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 25%,且不超过1,736.67 万股(最终发行数量以中国证监会核准的数量为准);本次发行不涉及公司股东公开发售股份 每股面值: 1.00 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本: 6,946.67 万股 本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东、实际控制人王兆春、付林、成君承诺:1、自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股
3、份,也不由发行人回购该等股份;2、本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限;3、发行人上市后 6 个月内如其股票连续20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委
4、员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限;4、在前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%;离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的,应当在就任时确定的任期内以及任期届满六个月内, 继续遵守上述限制性规定;直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员陈均、曾宪之、王凯、刘晓勇、张彩虹、刘志勇的承诺:1、自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;2、本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的,减持价
5、格不低于发行人首次公开发行时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限;3、发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-2 照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格
6、的下限; 4、 在前述锁定期满后, 本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%;离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的,应当在就任时确定的任期内以及任期届满六个月内,继续遵守上述限制性规定。 间接持有发行人股份的监事刘家龙、陈龙承诺:1、自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份; 2、 在前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%;离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。
7、本人在任职届满前离职的,应当在就任时确定的任期内以及任期届满六个月内,继续遵守上述限制性规定。 博航投资、博望投资、博展投资承诺:1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;2、本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限;3、发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行
8、价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。 利佰嘉承诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。 以上人员或企业还承诺遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等有关上市公司
9、股票减持的规定。保荐机构、主承销商 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-3 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任
10、何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文, 并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、关于所持股份流通限制
11、和自愿锁定股份的承诺关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 (一)公司控股股东、实际控制人王兆春、付林、成君的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份; 2、 本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的, 应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限; 3、 发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发
12、行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限; 4、在前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%;离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的,应当在就任时确定的任期内以及任期届满 6 个月内,继续遵守上述限制性规定; 5、本人将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股
13、份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等有关上市公司股票减持的规定; 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-5 6、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任, 本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉; 若本人因未履行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户; 如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他
14、投资者依法承担赔偿责任。 (二)直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员陈均、曾宪之、王凯、刘晓勇、张彩虹、刘志勇的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份; 2、 本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的, 应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限; 3、 发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股
15、票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限; 4、在前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%;离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的,应当在就任时确定的任期内以及任期届满 6 个月内,继续遵守上述限制性规定; 5、本人将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监
16、高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等有关上市公司股票减持的规定; 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6 6、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。因未履行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户; 如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (三)间接持有发行人股份的监事刘家龙、陈龙的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的
17、发行人股份,也不由发行人回购该等股份; 2、在前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%;离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的,应当在就任时确定的任期内以及任期届满 6 个月内,继续遵守上述限制性规定; 3、本人将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等有关上市公司股票减持的规定; 4、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,因未履行承诺而获得收入的,所得收入归发行人
18、所有,本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户; 如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 (四)博航投资、博望投资、博展投资的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份; 2、本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委珠海博杰电子股份有限
19、公司 招股说明书(申报稿) 1-1-7 员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限; 3、发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限; 4、本企业将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及
20、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等有关上市公司股票减持的规定; 5、本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。若本企业因未履行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户; 如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (五)利佰嘉的承诺 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份; 2、本企业将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳
21、证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等有关上市公司股票减持的规定; 3、本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。若本企业因未履行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户; 如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-8 二、关于持有公司 5%以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员的减持意向 (一)公司控股股东、实际控制人王兆春、付林、成君的承诺 本人在发行人首次公开发行股票前
22、所持股份在锁定期满后 2 年内减持的, 减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;本人在锁定期满后 2 年内,每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人持有的股份总数的 25%;且该减持行为将不影响本人对发行人控制权,不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺;本人在减持持有的发行人股份前,应按照中国证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告,自公告之日起 6 个月内完成,并按照中国证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。 若未能履行上述承诺, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉;若本人因未履
23、行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (二)持有发行人股份的董事、高级管理人员陈均、曾宪之、王凯、刘晓勇、张彩虹、刘志勇承诺 本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的, 减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;本人在锁定期满后 2 年内,每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人持有的股份总数的 25%;本人在减持持有的发行人股份前,应按照中国证监会、证券交易所有关规定
24、、规则提前予以公告,并按照中国证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。 若未能履行上述承诺, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉;若本人因未履行上述承诺而获得收入珠海博杰电子股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-9 的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、 上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 (一)稳定股价的预案 1、启动稳定股价措施的实施条件 自公司
25、股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期末经审计的每股净资产,在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下,启动稳定股价措施。 2、稳定股价预案的措施及顺序 股价稳定措施包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)或高级管理人员履行要约收购
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