浙江伟星新型建材股份有限公司招股说明书.pdf
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1、浙江伟星新型建材股份有限公司 招股说明书 1-1-1 浙江伟星新型建材股份有限公司浙江伟星新型建材股份有限公司 Zhejiang Weixing New Building Materials Co.,Ltd. (浙江省临海经济开发区) 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 东北证券股份有限公司东北证券股份有限公司 (吉林省长春市自由大路1138号) 二一年一月二十八日 浙江伟星新型建材股份有限公司 招股说明书 1-1-2 浙江伟星新型建材股份有限公司浙江伟星新型建材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 发行股票种类: 人民币普通
2、股(A 股) 发行股数: 6,340 万股 每股面值: 1.00 元人民币 每股发行价格: 17.97 元 预计发行日期: 2010 年 3 月 8 日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 25,340 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺: 伟星集团、慧星发展、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生和徐有智先生承诺,自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理所持有的公司的股份,也不由公司回购该部分股份。 担任董事职务的章卡鹏先生、张三云先生及谢瑾琨先生承诺:在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%,离
3、职半年内不转让其所持有的公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过50%。 保荐人(主承销商) : 东北证券股份有限公司 招股说明书签署日: 2010 年 1 月 28 日 浙江伟星新型建材股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政
4、府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江伟星新型建材股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 伟星集团、慧星发展、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生和徐有智先生承诺,自公司首次公开发行股票并上市之
5、日起 36 个月内,不转让或委托他人管理所持有的公司的股份,也不由公司回购该部分股份。 担任董事职务的章卡鹏先生、张三云先生及谢瑾琨先生承诺:在任职期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%, 离职半年内不转让其所持有的公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。 实际控制人章卡鹏、张三云就其持有的伟星集团的股权承诺如下:自公司首次公开发行股票并上市之日起 60 个月内,不转让或委托他人管理所持有的伟星集团的股权,也不由伟星集团回购该部分股权。 实际控制人章卡鹏、张三云就其持有的慧星发展的股权承
6、诺如下:自公司首次公开发行股票并上市之日起 60 个月内,不转让或委托他人管理所持有的慧星发展的股权,也不由慧星发展回购该部分股权。 二、发行前公司滚存利润的分配二、发行前公司滚存利润的分配 截至2009年12月31日,公司合并报表未分配利润为8,339.72万元。根据公司2009年第二次临时股东大会和公司第一届董事会第十四次临时会议决议, 公司本次公开发行股票工作完成前滚存的未分配利润由公司本次公开发行股票后的新老股东共享。 三、提醒投资者注意的风险三、提醒投资者注意的风险 (一)原材料价格大幅波动风险(一)原材料价格大幅波动风险 公司生产所需的主要原材料为 PPR、PE(包括 PE-RT)
7、和 PB 专用树脂和铜嵌件等。2007 年度至 2009 年度,上述原材料成本合计占公司主营业务成本的比例分别为 84.58%、80.22%和 76.70%。上述主要原材料采购价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。 浙江伟星新型建材股份有限公司 招股说明书 1-1-5 因专用树脂属于石油化工行业下游产品, 其价格受国际原油市场价格的影响较大。2008 年度以前,包括铜在内的有色金属、原油、化工材料原材料价格持续上涨,公司专用树脂、铜嵌件的采购价格也呈联动上涨态势。2008 年下半年由于国际金融市场动荡,原油、有色金属等价格出现大幅下跌,PPR、PE 和铜等价格也出现明显下降。2009 年度
8、上述原材料价格较 2008 年底有所上涨。 虽然对于原材料上涨,公司可以通过提价、改进工艺和加强管理等方式积极化解;对于原材料降价,公司可以采取加强库存管理,调整销售策略等措施,但原材料的大幅波动仍然会对公司的销售和定价产生不利的影响。因此,公司可能存在原材料价格大幅波动风险。 (二)税收优惠政策变化的风险(二)税收优惠政策变化的风险 1、高新技术企业税收优惠风险、高新技术企业税收优惠风险 2008年公司被浙江省科学技术厅、 浙江省财政厅、 浙江省国家税务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业, 全资子公司上海建材被上海市科学技术委员会、 上海市财政局、 上海市国家税务局和上海市地方税务局认定
9、为高新技术企业,有效期均为三年,上述两家公司都按15%的税率计缴,对2008年度和2009年度净利润的合计影响数为849.58万元和1,091.12万元。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未继续被认定为高新技术企业, 这将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 2、福利企业税收优惠风险、福利企业税收优惠风险 公司前身临海建材及全资子公司塑材科技系经民政部门批准的福利企业, 安置的残疾人员的比例符合国家相关法律规定,享受增值税和所得税的税收优惠。 2007年1-6月期间,依据福利企业税收优惠政策按实际安置残疾人的人数,享受限额即征即退增值税和按实际发放残疾人工资的加倍数在企业所得
10、税前扣除的税收优惠政策。随着关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知 、 福利企业资格认定办法等新政策的相继实施,公司根据自身发展规划不再进行福利企业认定,因此自2007年7月1日起不再是福利企业,不再享受限额即征即退的增值税优惠,但依然可以按照关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知享受按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除的所得税税收优惠政策;塑材科技依然符合福利企业资格认定条件, 继续按实际安置残疾人的人数, 享受限额即征即退增值税、取得的增值税退税收入免征企业所得税和按支付给残疾人实际工资的100%加计浙江伟星新型建材股份有限公司 招股说明书 1-1-6 扣除的所得税税收优惠政策。2007年
11、至2009年,公司享受福利企业税收优惠对净利润的累计影响数分别为1,300.17万元、176.22万元和245.53万元,分别占同期净利润的14.86%、1.85%和1.85%。 因此,一旦国家变更或取消相应的税收优惠政策,将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 (三)募集资金投向产品销售的风险(三)募集资金投向产品销售的风险 公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的, 项目的实施对于公司进一步提升核心竞争力、丰富产品线、提高市场占有率和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。项目投产后,公司 PPR 管、PE 管和双壁波纹管产能将有大幅度的提高,产能的快速增加对相关产品的市场开发进度
12、提出了较高的要求。如果项目建成投产后市场环境发生了巨大不利变化或市场开拓不能如期推进,公司将面临产能扩大引致的产品销售风险。 (四)供应商相对集中的风险(四)供应商相对集中的风险 2007 年至 2009 年,公司向前 5 名供应商采购的金额占同期采购总额的比重分别 53.60%、 51.41%和 51.81%, 公司的供应商相对比较集中和稳定。 报告期内,公司生产所需的化工原材料供应比较充足, 向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证原材料的质量,并有效降低采购成本,但如果部分主要供应商供货情况发生重大变化,可能会给公司生产经营带来一定影响。 (五)市场竞争加剧的风险(五)市场竞争加剧的风险
13、 国内目前从事塑料管道生产的企业数千家,主要集中在沿海和经济发达区域。规模生产企业主要集中在浙江、福建和广东三省。随着塑料管道产业的不断成熟,越来越多的企业将摆脱低质量、低价格的经营模式,形成更多依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业,市场竞争日趋激烈。如果公司不能在竞争中保持比较优势,将对公司的经营业绩产生一定的影响。 (六)净资产收益率下降的风险(六)净资产收益率下降的风险 本次发行的募集资金到位后,发行人净资产将大幅度增加,而募集资金投资项目全部建成投产后达到预计的收益水平需要一定时间, 将导致公司发行后全面摊薄净资产收益率比发行前的全面摊薄净资产收益率可能有较大幅度下降,因此,短期内公司
14、存在因净资产收益率下降引致的相关风险。 浙江伟星新型建材股份有限公司 招股说明书 1-1-7 (七)租赁合同不规范的风险(七)租赁合同不规范的风险 报告期内, 公司全资子公司上海建材与伟星集团控股子公司伟星上实发展签署房产租赁合同 ,承租伟星上实发展座落于上海市奉贤区金汇经济园区的房屋。由于 2004 年受国家关于土地宏观调控政策的变化和奉贤区第三轮镇级行政区划调整的影响,致使建设用地审批手续和房产的产权证书至今未能办理,上述租赁关系存在一定的法律瑕疵。为了使公司权益不受损失,伟星集团已承诺将承担上述不规范租赁可能给发行人造成的全部损失。 公司全资子公司天津建材与出租方天津市北辰区大张庄镇工业
15、公司签订了厂房场地租赁合同 ,承租出租方位于天津市北辰区津围公路西侧(万发工业园)围墙内的厂房用于生产、办公。由于相关手续正在办理中,出租房产的产权证书目前尚未获得,上述租赁关系存在一定的法律瑕疵。出租方已承诺:在合同期满前不以任何理由终止合同,保证天津建材生产经营正常进行。天津市北辰区大张庄镇人民政府已承诺承担上述不规范租赁可能给发行人造成的一切损失。2008 年 9 月 12 日,天津建材在上述租赁厂房附近取得了一项土地使用权,证书号为辰单国用(2008)第 108 号,使用权面积为 109,324.8 平方米。目前,天津建材的厂房已经开始建设。 (八)控股股东及实际控制人的控制风险(八)
16、控股股东及实际控制人的控制风险 伟星集团本次发行前持有公司 52%的股份, 实际控制人章卡鹏和张三云两名自然人合计直接持有公司 12.50%的股份。根据公司法 、 证券法和上市公司章程指引等法律法规和规范性文件的要求,公司建立了比较完善的法人治理结构,并制定了关联交易回避表决、独立董事、内部控制等相关制度,从制度安排上避免控股股东、实际控制人的不当控制行为。但如果控股股东和实际控制人利用其控制地位以及与公司的关联关系, 通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司经营决策、财务决策、重要人事任免等进行不当干预,可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。 请投资者对本公司的上述风险情况予以特别关注,
17、并仔细阅读招股说明书及摘要中请投资者对本公司的上述风险情况予以特别关注,并仔细阅读招股说明书及摘要中“风险因素风险因素”等有关章节。等有关章节。 浙江伟星新型建材股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目 录 发行人声明发行人声明 .3 重大事项提示重大事项提示 .4 一、股份流通限制和自愿锁定承诺.4 二、发行前公司滚存利润的分配.4 三、提醒投资者注意的风险.4 第一节第一节 释释 义义 .13 第二节第二节 概概 览览 .18 一、发行人的设立情况.18 二、发行人的主营业务.18 三、控股股东和实际控制人的基本情况.19 四、发行人的主要财务数据.20 五、本次发行情况及募集资金运用.2
18、2 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .23 一、本次发行的基本情况.23 二、本次发行的有关机构.24 三、发行人与中介机构关系的说明.25 四、有关发行上市的重要日期.25 第四节第四节 风险因素风险因素 .26 一、原材料价格大幅波动风险.26 二、税收优惠政策变化的风险.27 三、募集资金投向风险.28 四、供应商相对集中的风险.29 五、市场风险.29 六、财务风险.30 七、租赁合同不规范的风险.31 八、管理风险.32 九、技术风险.33 十、其他风险.33 浙江伟星新型建材股份有限公司 招股说明书 1-1-9 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .34 一、发行人
19、概况.34 二、发行人的历史沿革与改制重组情况.34 三、发行人设立以来的股本形成及其变化.41 四、发行人设立前的重大资产重组.41 五、发行人历次验资的简要情况.48 六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.49 七、发行人的关联企业结构图.65 八、发行人内部组织结构.69 九、发行人的股本情况.70 十、发行人员工及社会保障情况.71 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.73 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .74 一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况.74 二、发行人所处行业的基本情况.74 三、公司在行业中的竞争地位.92 四、发行
20、人主营业务的具体情况.98 五、发行人的主要固定资产和无形资产.113 六、特许经营权.124 七、进出口经营权.124 八、公司的技术与研究开发情况.125 九、发行人在境外经营情况.130 十、发行人的质量控制情况.131 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .136 一、同业竞争.136 二、关联方与关联关系.136 三、关联交易情况.137 四、对关联交易决策权力与程序的安排.148 五、规范和减少关联交易的措施.150 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.152 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.1
21、52 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况.155 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.156 浙江伟星新型建材股份有限公司 招股说明书 1-1-10 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况.156 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.157 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.158 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议.158 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺.158 九、董事、监事、高级管理人员任职资格情况.158 十、董
22、事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况.158 第九节第九节 公司治理公司治理 .160 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况.160 二、董事会制度的建立、健全及运行情况.163 三、监事会制度的建立、健全及运行情况.165 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况.166 五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况.168 六、董事会专门委员会的设置情况.168 七、公司遵守法律、法规的情况.169 八、控股股东资金占用和关联担保情况.169 九、确保公司独立规范运行的措施.171 十、董事、监事和高级管理人员切实履行忠实义务和勤勉义务的保障措施.173 十一、对内部控制制度的评估意见.1
23、74 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 .175 一、财务报表.175 二、审计意见.186 三、财务报表的编制基础.186 四、会计报表的合并范围.186 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.187 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.193 七、最近一期末主要资产情况.195 八、主要债项.196 九、所有者权益情况.198 十、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重大投资或筹资活动.198 十一、承诺事项、或有事项、期后事项和其他重要事项.198 十二、公司的主要财务指标.199 十三、资产评估情况.204 浙江伟星新型建材股份有限公司 招股说明书 1-1-11 十
24、四、历次验资情况.204 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .205 一、财务状况分析.205 二、盈利能力分析.228 三、现金及现金等价物净流量分析.261 四、发行人资本性支出分析.264 五、财务状况和未来盈利能力趋势分析.266 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 .267 一、长期发展战略.267 二、公司未来两年的经营目标.267 三、拟定上述计划所依据的假设条件.270 四、实施上述计划将面临的主要困难.270 五、业务发展计划与现有业务的关系.270 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.271 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 .
25、272 一、本次发行募集资金的投资计划.272 二、年产 3.2 万吨节能环保型 PPR 系列管材、管件扩建项目.276 三、年产 2.5 万吨节能节水型 PE 系列管材、管件扩建项目 .290 四、年产 1.5 万吨环保型排水、排污用聚烯烃系列双壁波纹管扩建项目.303 五、在临海生产基地实施募集资金项目与公司销售布局、销售半径和市场容量的匹配性.313 六、募集资金投资项目经济效益测算的依据和合理性.315 七、募集资金项目固定资产变化与产能变动的匹配关系.317 八、募集资金投资项目对公司财务状况及经营成果的影响.318 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 .321 一、近三年股
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