浙江建业化工股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 1-1-1 浙江建业化工股份有限公司浙江建业化工股份有限公司 Zhejiang Jianye Chemical Co., Ltd. (建德市梅城镇严东关路 8 号) 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿)保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (杭州市五星路(杭州市五星路 201 号) 号) 浙江建业化工股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股
2、说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数发行股数 4,000 万股 本次股份发行安排本次股份发行安排 公司本次拟发行股份 4,000 万股,本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于 25%, 本次发行不涉及老股股东公开发售其所持有的股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行
3、后总股本发行后总股本 16,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人冯烈承诺:、公司控股股东、实际控制人冯烈承诺: (1)建业股份股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份, 也不由建业股份回购本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。 (2)如建业股份首次公开发行股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低
4、于发行价,则本人持有建业股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。若建业股份已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述发行价格作相应调整。(3)如在上述期限届满后 2 年内减持, 减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价。 若建业股份在本人减持前已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价经相应调整后的价格。 (4)在本人担任建业股份董事/高级管理人员期间,依法及时向建业股份申报所持有的建业股份股数及其变动情况,在任职期间(且承诺的所有股份锁定期结束后)每年转让浙江建业化工股份有限公司 招股说明书 1-1-2 建业股份
5、的股数不超过本人直接或间接持有建业股份股票总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让本人所持有的建业股份股票,也不由建业股份回购。 (5)不论本人在建业股份的职务是否发生变化或者本人是否从建业股份离职, 本人均将严格履行相关承诺,并遵循相关规定合法合规减持。 2、公司股东建业投资承诺:、公司股东建业投资承诺: 自建业股份股票上市之日起三十六个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份, 也不由建业股份回购本公司持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。 3、公司股东建屹投资承诺:、公司股东建屹投资承诺: 建业股份股票上市之日起三十六个月内, 本合伙企业不
6、转让或者委托他人管理本合伙企业持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份, 也不由建业股份回购本合伙企业持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。 4、公司自然人股东倪福坤、孙斌、夏益忠、罗伟承诺:、公司自然人股东倪福坤、孙斌、夏益忠、罗伟承诺:(1)建业股份股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份, 也不由建业股份回购本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。 (2)如建业股份首次公开发行股票并上市后6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行
7、价,则本人持有建业股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。若建业股份已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格作相应调整。 (3)如在上述期限届满后 2 年内减持, 减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价。 若建业股份在本人减持前已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价经相应调整后的价格。 (4)在本人担任建业股份董事/高级管理人员期间,依法及时向建业股份申报所持有的建业股份股数及其变动情况,在任职期间(且承诺的所有股份锁定期结束后)每年转让建业股份的股数不超过本人直接或间接持有建业股份股票总数的浙江建业
8、化工股份有限公司 招股说明书 1-1-3 百分之二十五;离职后六个月内,不转让本人所持有的建业股份股票,也不由建业股份回购。 (5)不论本人在建业股份的职务是否发生变化或者本人是否从建业股份离职, 本人均将严格履行相关承诺,并遵循相关规定合法合规减持。 5、公司自然人股东张有忠、章忠、陈云斌承诺:、公司自然人股东张有忠、章忠、陈云斌承诺: (1)建业股份股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份, 也不由建业股份回购本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。 (2)如建业股份首次公开发行股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收
9、盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有建业股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。若建业股份已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述发行价格作相应调整。(3)如在上述期限届满后 2 年内减持, 减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价。 若建业股份在本人减持前已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价经相应调整后的价格。 (4)在本人担任建业股份高级管理人员期间,依法及时向建业股份申报所持有的建业股份股数及其变动情况, 在任职期间(且承诺
10、的所有股份锁定期结束后)每年转让建业股份的股数不超过本人直接或间接持有建业股份股票总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让本人所持有的建业股份股票,也不由建业股份回购。 (5)不论本人在建业股份的职务是否发生变化或者本人是否从建业股份离职, 本人均将严格履行相关承诺,并遵循相关规定合法合规减持。 6、公司自然人股东许宁承诺:、公司自然人股东许宁承诺: 建业股份股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份, 也不由建业股份回购本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。 7、公司股东建德国资国资承诺:、公司股东建德国资国资承诺: 建业股份股票
11、上市之日起十二个月内, 本公司不转让或者浙江建业化工股份有限公司 招股说明书 1-1-4 委托他人管理本公司持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份, 也不由建业股份回购本公司持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 浙商证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 浙江建业化工股份有限公司 招股说明书 1-1-5 声明及承诺 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、
12、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 发行人保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江建业化工股份
13、有限公司 招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项: 一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人冯烈承诺:、公司控股股东、实际控制人冯烈承诺: (1)建业股份股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份, 也不由建业股份回购本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。 (2)如建业股份首次公开发行股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第
14、一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有建业股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。若建业股份已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格作相应调整。 (3)如在上述期限届满后 2 年内减持, 减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价。若建业股份在本人减持前已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项, 则减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价经相应调整后的价格。 (4)在本人担任建业股份董事/高级管理人员期间,依法及时向建业股份申报所持有的建业股份股数及其变动情况,在任职期间(且承诺的所有股份锁定期结束后) 每年转让建业股份的股数不超过本人直接或间接持
15、有建业股份股票总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让本人所持有的建业股份股票,也不由建业股份回购。 (5)不论本人在建业股份的职务是否发生变化或者本人是否从建业股份离职,本人均将严格履行相关承诺,并遵循相关规定合法合规减持。 2、公司股东建业投资承诺:、公司股东建业投资承诺: 建业股份股票上市之日起三十六个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份, 也不由建业股份回购本公司持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。 3、公司股东建屹投资承诺:、公司股东建屹投资承诺: 建业股份股票上市之日起三十六个月内, 本合伙企业不转让或者委托他人管浙江建业化工股
16、份有限公司 招股说明书 1-1-7 理本合伙企业持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份, 也不由建业股份回购本合伙企业持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。 4、公司自然人股东倪福坤、孙斌、夏益忠、罗伟承诺:、公司自然人股东倪福坤、孙斌、夏益忠、罗伟承诺: (1)建业股份股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份, 也不由建业股份回购本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。 (2)如建业股份首次公开发行股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交
17、易日)收盘价低于发行价,则本人持有建业股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若建业股份已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格作相应调整。 (3)如在上述期限届满后 2 年内减持,减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价。若建业股份在本人减持前已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项, 则减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价经相应调整后的价格。 (4)在本人担任建业股份董事/高级管理人员期间,依法及时向建业股份申报所持有的建业股份股数及其变动情况,在任职期间(且承诺的所有股份锁定期结束后) 每年转让建业股份的股数不超过本人直接或间接持有建
18、业股份股票总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让本人所持有的建业股份股票,也不由建业股份回购。 (5)不论本人在建业股份的职务是否发生变化或者本人是否从建业股份离职,本人均将严格履行相关承诺,并遵循相关规定合法合规减持。 5、公司自然人股东张有忠、章忠、陈云斌承诺:、公司自然人股东张有忠、章忠、陈云斌承诺: (1)建业股份股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份, 也不由建业股份回购本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。 (2)如建业股份首次公开发行股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后
19、 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有建业股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。若建业股份已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格作相应调整。 (3)如在上述期限届满后 2 年内减持, 减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价。若建业股份在本人减持前已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除浙江建业化工股份有限公司 招股说明书 1-1-8 息事项, 则减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价经相应调整后的价格。 (4)在本人担任建业股份高级管理人员期间,依法及时向建业股份申报所持有的建业股份股数及其变动情况
20、,在任职期间(且承诺的所有股份锁定期结束后) 每年转让建业股份的股数不超过本人直接或间接持有建业股份股票总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让本人所持有的建业股份股票,也不由建业股份回购。 (5)不论本人在建业股份的职务是否发生变化或者本人是否从建业股份离职,本人均将严格履行相关承诺,并遵循相关规定合法合规减持。 6、公司自然人股东许宁承诺:、公司自然人股东许宁承诺: 建业股份股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份, 也不由建业股份回购本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。 7、公司股东建德国资公司承诺:、公司股东建德国资公司
21、承诺: 建业股份股票上市之日起十二个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份, 也不由建业股份回购本公司持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。 二、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺二、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 (一)发行人承诺(一)发行人承诺 浙江建业化工股份有限公司承诺:“如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司董事会将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告,并在上述事项
22、认定后 10 个交易日内提出股份回购预案,预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,再提交股东大会审议通过,并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收浙江建业化工股份有限公司 招股说明书 1-1-9 盘价孰高确定,并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律、法规和规范性文件另有规定的,从其规定。 如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失
23、的,本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后,本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 公司将确保以后新担任的公司董事、 监事和高级管理人员按照公司和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。 ”(二)实际控制人、控股股东承诺(二)实际控制人、控股股东承诺 公司实际控制人、控股股东冯烈承诺: “如建业股份首次公开发行股票并上市之招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,对判断建业股
24、份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在上述事项被证券监督管理部门或其他有权部门认定后10个交易日内,本人将督促建业股份依法回购本次发行的全部新股, 并依法回购锁定期结束后已转让的原限售股份。 若上述事项致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将在上述违法事实被中国证监会认定后,本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 ” (三)全体董事、监事、高级管理人员的承诺(三)全体董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承
25、诺: “如建业股份首次公开发行股票并上市之招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失, 在证券监督管理部门或其他有权部门认定建业股份招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,启动对投资者赔偿,赔偿金额及浙江建业化工股份有限公司 招股说明书 1-1-10 方式与投资者协商确定或者依据证券监督管理部门、 其他有权部门认定的方式确定。 ”(四)保荐机构的承诺(四)保荐机构的承诺 浙商证券股份有限公司承诺: “本保荐机构为浙江建业化工股份有限公司首次公开发行并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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