浙江杭可科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 浙江杭可科技股份有限公司 浙江杭可科技股份有限公司 Zhejiang HangKe Technology Incorporated Company (住所:浙江省杭州市萧山经济技术开发区桥南区块高新十一路(住所:浙江省杭州市萧山经济技术开发区桥南区块高新十一路 77 号)号) 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 (申报稿)(申报稿) 保荐人(主承销商) 保荐人(主承销商) (住所:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层) 浙江杭可科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申
2、报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 浙江杭可科技股份有限公司浙江杭可科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 【概况】【概况】 1、发行股票类型:人民币普通股(A 股) 2、本次拟发行股数: 万股 3、发行后总股本: 万股 4、每股面值:人民币 1.00 元 5、发行价格: 6、预计发行日期: 年 月 日 7、拟
3、上市证券交易所:上海证券交易所 8、保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司 9、招股说明书签署日期: 年 月 日 10、本公司股东对所持股份限制流通及自愿锁定的承诺: 公司控股股东、实际控制人、董事长曹骥、公司股东杭可投资承诺:(1)除在浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自浙江杭可科技股份有限公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人/本公司已持有的浙江杭可科技股份有限公司股份,也不由浙江杭可科技股份有限公司回购该部分股份;(2)若浙江杭可科技股份有浙江杭可科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 限公司上市后6个
4、月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价 (若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,本人/本公司所持浙江杭可科技股份有限公司股票的锁定期限自动延长 6 个月,且不因(实际控制人)职务变更或离职等原因而终止履行;(3)浙江杭可科技股份有限公司股票锁定期限届满后 2 年内减持股份的价格不低于发行价(若浙江杭可科技股份有限公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调
5、整) , 且本承诺不因 (实际控制人)职务变更或离职等原因终止。 公司股东之桑宏宇、赵群武、俞平广、曹政、章映影、曹冠群、郑林军承诺:(1)除在浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自浙江杭可科技股份有限公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的浙江杭可科技股份有限公司股份, 也不由浙江杭可科技股份有限公司回购该部分股份;(2)若浙江杭可科技股份有限公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后 6
6、个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整)的情形,本人所持浙江杭可科技股份有限公司股票的锁定期限自动延长 6 个月,且不因本人职务变更或离职等原因而终止履行;(3)浙江杭可科技股份有限公司股票锁定期限届满后 2 年内减持股份的价格不低于发行价 (若浙江杭可科技股份有限公司股票在此期间发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),且本承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。 公司股东之高雁峰、合肥信联、宁波信珲、深圳力鼎、陈红霞、沈文忠承诺:浙江杭可科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
7、 1-1-3 除在浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自浙江杭可科技股份有限公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本公司/本人已持有的浙江杭可科技股份有限公司股份,也不由浙江杭可科技股份有限公司回购该部分股份;在浙江杭可科技股份有限公司公开发行股份并上市申请过程中, 如相关审核机关对浙江杭可科技股份有限公司股东股份锁定期限或相关事项提出另外的要求,本企业/本公司/本人同意无条件按相关审核机关提出的要求执行,并重新签署必要的文件(如需)。 同时,公司董事、监事、高级管理人员承诺:在本人担任浙江杭可科技股份有限公司董事/监事/高级
8、管理人员期间,本人将向浙江杭可科技股份有限公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间(于股份限售期结束后),每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%; 自浙江杭可科技股份有限公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的浙江杭可科技股份有限公司股份,也不由浙江杭可科技股份有限公司回购该部分股份;离任后半年内,不转让本人持有的公司股份。 浙江杭可科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
9、的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
10、师、会计师或其他专业顾问。 浙江杭可科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意:本公司提请投资者注意: 一、本次发行的相关重要承诺的说明一、本次发行的相关重要承诺的说明 (一)股份锁定承诺(一)股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长曹骥、公司股东杭可投资承诺:(1)除在浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自浙江杭可科技股份有限公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人/本公司已持有的浙江杭可科技股份有限公司股份,也不由浙江杭可科技股份有限公司回购该部分股份;(2)若
11、浙江杭可科技股份有限公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价 (若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,本人/本公司所持浙江杭可科技股份有限公司股票的锁定期限自动延长 6 个月,且不因(实际控制人)职务变更或离职等原因而终止履行;(3)浙江杭可科技股份有限公司股票锁定期限届满后 2 年内减持股份的价格不低于发行价(若浙江杭可科技股份有限公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本
12、等除权除息事项的, 发行价应相应调整) , 且本承诺不因 (实际控制人)职务变更或离职等原因终止。 公司股东之桑宏宇、赵群武、俞平广、曹政、章映影、曹冠群、郑林军承诺:(1)除在浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自浙江杭可科技股份有限公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的浙江杭可科技股份有限公司股份, 也不由浙江杭可科技股份有限公司回购该部分股份;(2)若浙江杭可科技股份有限公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发
13、行价应相应调整),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此浙江杭可科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 期间发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整)的情形,本人所持浙江杭可科技股份有限公司股票的锁定期限自动延长 6 个月,且不因本人职务变更或离职等原因而终止履行;(3)浙江杭可科技股份有限公司股票锁定期限届满后 2 年内减持股份的价格不低于发行价 (若浙江杭可科技股份有限公司股票在此期间发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),且本承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。 公司股东之高雁峰、合
14、肥信联、宁波信珲、深圳力鼎、陈红霞、沈文忠承诺:除在浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自浙江杭可科技股份有限公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本公司/本人已持有的浙江杭可科技股份有限公司股份,也不由浙江杭可科技股份有限公司回购该部分股份;在浙江杭可科技股份有限公司公开发行股份并上市申请过程中, 如相关审核机关对浙江杭可科技股份有限公司股东股份锁定期限或相关事项提出另外的要求,本企业/本公司/本人同意无条件按相关审核机关提出的要求执行,并重新签署必要的文件(如需)。 同时,公司董事、监事、高级管理人员承诺:在本人担任浙江杭
15、可科技股份有限公司董事/监事/高级管理人员期间,本人将向浙江杭可科技股份有限公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间(于股份限售期结束后)在本人任职期间内, 每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%; 自浙江杭可科技股份有限公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的浙江杭可科技股份有限公司股份, 也不由浙江杭可科技股份有限公司回购该部分股份;离任后半年内,不转让本人持有的公司股份。 (二)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺(二)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或
16、司法机关认定,公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 浙江杭可科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 1、相关主体的承诺、相关主体的承诺 (1)发行人相关承诺 杭可科技承诺: “浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符
17、合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在证券监督管理部门作出上述认定时,及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化
18、程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” (2)发行人控股股东及实际控制人的相关承诺 公司控股股东和实际控制人曹骥承诺: “浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监督管理部门作出上述认定时, 依法购回首次公开发行时本人
19、已公开发售的老股(如有),购回价格按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施,在实施上浙江杭可科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 述股份购回时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后, 将本着简化程序、 积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按
20、照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” (3)发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺:“浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监督管理部门作出上述认定时,依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特
21、别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 2、公告程序、公告程序 若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要被中国证监会、 公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、 购回股份、 赔偿损失的方案的制定和进展情况。 (三)关于上市后三年内稳定股价的承诺(三)关于上市后三年内稳定股价的承诺 经公司第一届董事会第十二次会议、201
22、7 年第二次临时股东大会审议通过,公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数,下同)情形时(若浙江杭可科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施,具体如下: 1、发行人回购股份、发行人回购股份 股价稳定措施的启动条件
23、触发后,公司将依据上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份,并履行相应的程序。 如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日, 公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,则回购方案可以不再实施。 公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产, 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件 (不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股
24、票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,公司可以继续采取回购股份的措施,但遵循下述原则: (1)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%; (2)单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。 超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。 2、控股股东增持股份、控股股东增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕 (以公司公告的实施完毕日为准)后的下一个交易日,如公司股票收盘价仍低于
25、上一个会计年度浙江杭可科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 末经审计的每股净资产的,则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日, 公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件 (不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,控股股东将继续采取增持股份的措施,但遵循下述原则
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