浙江永强集团股份有限公司招股说明书.pdf
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1、浙江永强集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-1 住所:浙江省临海市前江南路 1 号 住所:浙江省临海市前江南路 1 号 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 3845 层 45 层 浙江永强集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 人民币 1.00 元 发行股数: 6,000 万股 预计发行时间: 2010 年
2、 10 月 11 日 发行后总股本: 24,000 万股 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 保荐人(主承销商) : 招商证券股份有限公司 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司控股股东临海市永强投资有限公司承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 公司股东谢建勇、谢建平、谢建强、罗帮仁、陈幼珍、李国义、沈文萍、汤义君、谢建林、赵法灵、陈伟鳌、谢相本、杨光承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。公司股票上市 36 个月后,
3、在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;并承诺在离职后半年内,也不转让其所持有的公司股份。 公司股东上海复星谱润股权投资企业、上海谱润股权投资企业、缪婧晶承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 公司股东深圳市同盛卓越创业投资有限公司承诺:其持有的 135 万股公司股份,其中 90 万股自公司股票上市之日起 12 个月内,45 万股自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 公司股东周永正、谢定英、俞祝军、李玉秋、张玉萍承诺:
4、自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。招股说明书签署日: 2010 年 9 月 30 日 浙江永强集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-3 重要声明 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的
5、收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前公司总股本 18,000 万股,本次拟发行 6,000 万股人民币普通股,发行后总股本 24,000 万股,均为流通股。其中,公司控股股东临海市永强投资有限公司承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份;公司股东
6、谢建勇、谢建平、谢建强、罗帮仁、陈幼珍、李国义、沈文萍、汤义君、谢建林、赵法灵、陈伟鳌、谢相本、杨光承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。公司股票上市 36 个月后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;并承诺在离职后半年内,也不转让其所持有的公司股份;公司股东上海复星谱润股权投资企业、上海谱润股权投资企业、缪婧晶承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份;公司股东深圳市同盛卓越创业投资有限公司承诺:其持有的 135 万股公司股
7、份,其中 90 万股自公司股票上市之日起 12 个月内,45 万股自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。公司股东周永正、谢定英、俞祝军、李玉秋、张玉萍承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份。二、经本公司股东大会批准,决定完成本次人民币普通股发行后,发行时的滚存未分配利 浙江永强集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-4 重大事项提示(续)重大事项提示(续) 润将由全体股东共同享有。本次发行的人民币普通股股东不享有本次
8、发行前已宣派的任何股息红利。 三、公司经营具有明显的季节性特征。公司产品属于户外休闲消费品,销售受气候季节性变化影响显著。公司主要客户分布在欧洲及北美,其消费旺季是每年的 3 月至 9 月,因此公司的生产旺季和产品销售出货旺季也相应提前,一般集中在当年 9 月至次年 5 月。受此影响,公司的经营业绩、财务状况、现金流量等财务指标存在较为明显的季节性波动。 四、除上述重大事项提示外,请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节,并特别关注下列风险因素: 1、汇率波动风险 自 2005 年 7 月 21 日国家改革人民币汇率形成机制以来,人民币兑美元汇率总体呈上升趋势,且预期升值压力较大。
9、由于公司以境外销售为主,主要以美元结算;此外,公司产品自签订订单至收汇的周期较长,集中分布在 6-9 个月之间,人民币升值对公司出口业务影响较大。如果公司不能采取有效措施规避人民币升值风险,公司盈利能力存在因汇率波动而引致的风险。2、出口退税政策变动的风险 在我国,政府通常根据各行业经济运行状况,通过调低或调高出口退税率以促进各行业健康发展。就公司所属行业而言,出口产品享受增值税“免、抵、退”政策。目前,公司户外休闲家具及遮阳伞两类产品执行 15%的退税率、 帐篷执行 16%的退税率, 所执行的出口退税率较高,公司面临出口退税率下调所导致的风险。 3、委外生产产品质量风险 公司产品主要通过麦德
10、龙、欧尚、家得宝、家乐福、百安居、欧倍德等大型超市及品牌连锁店销售,公司产品质量直接关系到本公司及境外客户的市场形象,对公司长远发展具有重要意义。由于公司现有产能不足,目前公司产成品的生产方式由自主生产和委外生产两部分组成。随着公司业务规模的扩大,公司存在不能有效地管理委外生产所引致的产品质量风险。 4、劳动力成本上升的风险 产业升级、劳动力成本上升已成为中国经济发展的重要趋势,对于本公司而言,报告期内,公司直接人工成本呈上升趋势,2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度直接人工成本占自产产品生产成本的比重分别为 15.11%、14.21%、11.74%、11.
11、01%,公司面临着劳动力成本上升的风险。 浙江永强集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-5 目 录 目 录 释义释义 . 8 第一节第一节 概概 览览. 10 一、发行人简介 . 10 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 17 三、发行人主要财务数据及指标 . 17 四、本次发行情况 . 19 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 21 一、本次发行的基本情况 . 21 二、本次新股发行的有关当事人 . 22 三、本次发行上市的重要日期 . 25 第三节第三节 风险因素风险因素 . 26 一、汇率波动的风险 . 26 二、出口退税政策变动的风险 . 28
12、 三、委外生产产品质量控制风险 . 30 四、劳动力成本上升的风险 . 31 五、市场波动风险 . 31 六、募集资金投资项目的风险 . 31 七、原材料价格波动的风险 . 32 八、资产负债率较高的风险 . 32 九、境外销售及经营的风险 . 33 十、实际控制人控制的风险 . 33 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 34 一、发行人的基本情况 . 34 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 . 34 三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况 . 44 四、发行人设立及以后历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 45 五、发行人组织结构 . 46 六、发行人控股子公司、
13、参股公司的简要情况 . 48 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 57 八、发行人的股本情况 . 65 九、发行人内部职工股的情况 . 69 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 69 十一、发行人员工及其社会保障情况 . 69 十二、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 . 71 第五节第五节 业务与技术业务与技术 . 72 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 . 72 二、行业基本情况 . 72 三、发行人的行业地位及竞争优势 . 84 四、发行人主营业务情况 . 91 五、发行人的主要固定资产与无形资
14、产 . 109 六、发行人的特许经营情况 . 124 七、发行人的生产技术及研发情况 . 124 浙江永强集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-6 八、境外经营情况 . 125 九、产品的质量控制情况 . 125 第六节第六节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 128 一、同业竞争情况 . 128 二、关联方及关联关系 . 129 三、关联交易 . 130 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 . 146 一、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 146 二、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况及其变动情况
15、 . 152 三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况以及对外投资与发行人有否存在利益冲突. 153 四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况 . 153 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 . 154 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 . 155 七、董事、监事、高级管理人员签订的协议及承诺 . 155 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 . 156 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 156 第八节第八节 公司治理公司治理 . 158 一、发行人治理制度的内容及运行情况 . 158 二、发行人近三年违法违规行为情况 . 167 三、发行人近三年资金占用和对外担保
16、的情况 . 168 四、发行人内部控制制度情况 . 168 第九节第九节 财务会计信息财务会计信息 . 169 一、财务报表 . 169 二、审计意见 . 177 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 177 四、主要会计政策和会计估计 . 179 五、税项 . 189 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 190 七、最近一期期末主要资产情况 . 191 八、最近一期期末主要债项情况 . 192 九、所有者权益变动表 . 194 十、报告期内现金流量情况 . 194 十一、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 194 十二、主要财务指标 . 19
17、5 十三、资产评估与验资情况 . 196 第十节第十节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 198 一、财务状况分析 . 198 二、盈利能力分析 . 215 三、现金流量分析 . 239 四、远期结汇业务分析 . 241 五、资本性支出情况分析 . 248 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 249 第十一节第十一节 业务发展目标业务发展目标 . 251 浙江永强集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-7 一、公司经营目标和未来发展战略 . 251 二、公司拟定发展计划所依据的假设及可能面临的主要困难 . 253 三、上述业务发展计划与现有业务的关系
18、. 253 四、本次募集资金对实现业务目标的作用 . 254 第十二节第十二节 募集资金运用募集资金运用 . 255 一、本次发行募集资金的概况 . 255 二、本次募集资金投资项目分析 . 256 三、募集资金投资项目新增固定资产情况 . 268 四、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响 . 269 第十三节第十三节 股利分配政策股利分配政策 . 271 一、最近三年股利分配政策和实际分配情况 . 271 二、发行后股利分配政策 . 272 三、本次发行完成前滚存利润分配政策 . 273 第十四节第十四节 其他重要事项其他重要事项 . 274 一、信息披露制度及投资者服务计划 . 2
19、74 二、重大合同 . 274 三、对外担保事项 . 277 四、其他重要事项 . 277 第十五节第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 279 第十六节第十六节 附录和备查文件附录和备查文件 . 285 一、备查文件 . 285 二、查阅地点及时间 . 285 浙江永强集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-8 释义 释义 在本招股说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人、公司、本公司、永强集团 发行人、公司、本公司、永强集团 指 浙江永强集团股份有限公司 招商证券、保荐人、主承销商 招商
20、证券、保荐人、主承销商 指 招商证券股份有限公司 永强有限公司 永强有限公司 指 浙江永强集团有限公司,公司前身 发起人 发起人 指 临海市永强投资有限公司等 20 名发起人 发行人律师 发行人律师 指 北京市国枫律师事务所 天健会计师事务所 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所有限公司,2009 年 9 月,由浙江天健东方会计师事务所有限公司与开元信德会计师事务所有限公司合并成立 浙江天健 浙江天健 指 原浙江天健东方会计师事务所有限公司、 浙江天健会计师事务所有限公司 中国证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指 中华人
21、民共和国证券法 公司章程 公司章程 指 浙江永强集团股份有限公司章程 本次发行 本次发行 指 发行人本次发行 6,000 万股 A 股的行为 A 股 A 股 指 在中国境内发行的面值为 1.00 元的人民币普通股 报告期、最近三年及一期 报告期、最近三年及一期 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010 年 1-6 月 业务年度 业务年度 指 本公司于每年 7 月进入订单签订高峰期, 所签订单一般于当年及次年上半年生产、 销售, 并基本于次年 7 月前陆续收回大部分货款。 公司据此确定业务年度的区间为每年的 7 月 1 日至次年的 6 月 30 日 永强投资、控股股东 永强
22、投资、控股股东 指 临海市永强投资有限公司 实际控制人 实际控制人 指 谢先兴、谢建勇、谢建平、谢建强父子四人 永强工艺 永强工艺 指 台州永强工艺品有限公司,本公司之全资子公司 英仕达 英仕达 指 临海市英仕达遮阳制品有限公司,本公司之全资子公司 宁波花园 宁波花园 指 宁波花园旅游用品有限公司,本公司之全资子公司 杰倍德 杰倍德 指 宁波杰倍德日用品有限公司,本公司之全资子公司 永强户外 永强户外 指 永强户外用品(宁波)有限公司,本公司之全资子公司 上海卡迪 上海卡迪 指 上海卡迪休闲用品有限公司,本公司之全资子公司 永强国贸 永强国贸 指 宁波永强国际贸易有限公司,本公司之全资子公司
23、浙江永强集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-9 香港永强 香港永强 指 YOTRIO(HONGKONG) CO., LIMITED,永强(香港)有限公司 ,本公司之全资子公司 美国永强 美国永强 指 YOTRIO CORPORATION,香港永强在美国设立的全资子公司 德国永强 德国永强 指 Yotrio GmbH,香港永强在德国设立的全资子公司 阳光大地 阳光大地 指 SHINYLAND INTERNATIONAL LIMITED,实际控制人谢建平、谢建强在香港投资设立的公司,已注销 永强国际 永强国际 指 YOTRIO INTERNATIONAL LLC,实
24、际控制人谢建勇、谢建平、谢建强与 James Cameron Jenkins 在美国设立的公司,2007 年12 月谢建强成为永强国际的唯一股东 永恒工艺 永恒工艺 指 临海市永恒工艺品有限公司,原为本公司之控股子公司 恒柏工艺 恒柏工艺 指 临海市恒柏工艺品有限公司,原为本公司之控股子公司 百特日用品 百特日用品 指 临海市百特日用品制造有限公司,原为本公司之联营企业,2007 年 4 月公司将所持股权全部出售给无关联的第三方 恒兴工艺 恒兴工艺 指 临海市恒兴工艺品有限公司 同盛卓越 同盛卓越 指 深圳市同盛卓越创业投资有限公司,公司股东 复星谱润 复星谱润 指 上海复星谱润股权投资企业,
25、公司股东 上海谱润 上海谱润 指 上海谱润股权投资企业,公司股东 OEM OEM 指 Original Equipment Manufacture 的缩写,原厂设备生产。生产商完全根据客户的设计和质量要求进行产品生产, 产品以客户的品牌进行销售 ODM ODM 指 Original Design Manufacture 的缩写,自主设计制造。产品由生产商自主设计、开发,根据客户订单进行产品生产,产品以客户的品牌进行销售 OBM OBM 指 Original Brand Manufacture 的缩写,自主品牌制造。产品由生产商自主设计、开发,根据客户订单进行产品生产,产品以自主品牌进行销售 恩
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