北京威达宇电软件股份有限公司股权转让说明书.pdf
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1、 北京威达宇电软件股份有限公司北京威达宇电软件股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 推荐主办券商推荐主办券商 二零一三年七月二零一三年七月 1声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚
2、假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 2重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一)公司内部管理风险 股份公司设立后,虽然逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系, 但是各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验,公司内部管理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。 孙彭、李海洁夫妇作为公司的实际控制人,分别持有公司控股股东宇电威达99.06%和0.94%的股份,而宇电威达持有公司96.60%的股份,李海洁另持有公司0.8%的股份,为避免
3、股份集中的风险,公司在全国股份转让系统挂牌后,将通过定向发行或公开转让等方式引进战略投资者或者增加管理层和核心员工的持股数量完善公司的股权结构。公司控股股东承诺将严格遵守公司章程、公司章程(草案)和其他内部控制制度(详见三、(六)资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排),但是,在实际生产经营中仍不能排除控股股东利用其控股股东地位,通过行使股东大会或者董事会表决权等方式对公司的生产经营、财务决策、重大人事安排等实施不当控制从而损害公司利益的情形。同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司内部管理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应
4、发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 (二)人力成本上升的风险 公司最主要的经营成本是人力成本,未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手对专业人才的争夺以及政府部门对社会保障体系相关政策的调整,公司的人力成本可能存在大幅增加的风险,因此如果平均人力成本的上升速度快于数据分析系统开发咨询人均产值的增长速度, 则公司的毛利率水平将会有下降的风险。 (三)税收优惠丧失的风险 2012年5月24日本公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国 3家税务局、北京市地方税务局定为高新技术企业并取得“高新技术企业证书” ,证书编号:GF201211000456,有效期三年,有效期内按
5、15%的税率计缴企业所得税。2013年2月26日,公司取得北京市海淀区国家税务局“企业所得税税收优惠备案回执” ,享受自2012年1月1日起至2014年12月31日按15% 征收企业所得税的优惠。本公司2011年、2012年的企业所得税税率分别为15%、15%。但是如果公司未能在历次高新技术企业资格到期后重新获得高新技术企业资格, 或未来国家调整相关税收优惠政策,现有的税收优惠有可能丧失,将对公司未来经营业绩、现金流产生不利影响。 (四)经营业绩波动较大风险 公司2012年、2011年收入分别为576.54万元、84.53万元,规模较小,客户较少,经营业绩不稳定,与目前市场中的占主导地位的软件
6、公司相比,存在着较大的差距。由于公司起步比较晚,部分产品仍处于持续优化阶段,如果未来公司的产品销售较差,未能形成稳定的客户群,或者未来市场需求变化较快,公司产品不能满足市场新的需求。公司的经营业绩将会有变化较大的风险。 i目录目录 声明声明 1重大事项提示重大事项提示 2释义释义 3一、基本情况一、基本情况 5(一)公司基本情况 5(二)股份挂牌情况 6(三)公司股权结构和主要股东情况 7(四)董事、监事、高级管理人员的情况 16(五)最近两年的主要会计数据和财务指标简表 19(六)相关机构和项目经办人员情况 20二、公司业务二、公司业务 22(一)主要业务及产品和服务 22(二)生产或服务的
7、流程、方式 26(三)公司核心技术、无形资产、业务资质情况 31(四)业务相关的情况 40(五)商业模式 43(六)公司所处行业的基本情况 43三、公司治理三、公司治理 49(一)公司“三会”的建立健全及运行情况 49(二)公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况 52(三)最近两年内存在违法违规及受处罚的情况 54(四)公司的独立性 54(五)同业竞争情况 57(六)资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排 58(七)董事、监事和高级管理人员相关情况说明 60(八)近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 61四、公司财务四、公司财务 63(一)最近两年的财务报表 63(二)审计意见
8、71(三)财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 71(四)主要会计政策、会计估计 71(五)会计政策、会计估计的变更 83(六)报告期利润形成的有关情况 83ii(七)非经常性损益情况 87(八)适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 89(九)公司最近两年主要资产情况 89(十)公司最近两年主要负债情况 96(十一)公司最近两年主要股东权益情况 99(十二)关联方、关联方关系及关联交易 100(十三)提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 102(十四)报告期内资产评估情况 103(十五)最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 103(十
9、六)公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 104(十七)风险因素 104(十八)公司经营目标和计划 110五、有关声明五、有关声明 114六、附件六、附件 1203释义释义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、威达宇电 指 北京威达宇电软件股份有限公司 有限公司 指 北京威达宇电软件技术有限公司 宇电威达、控股股东 指 北京宇电威达科技发展有限公司 股东会 指 北京威达宇电软件技术有限公司股东会 股东大会 指 北京威达宇电软件股份有限公司股东大会 董事会 指 北京威达宇电软件股份有限公司董事会 监事会 指 北京威达宇电软件股份有限公司监事会 全国股份
10、转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 推荐主办券商 指 金元证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,2006 年1月1日生效的中华人民共和国公司法 IT 指 信息技术(Information Technology)的英文缩写 CRM 指 客户关系管理(Customer Relationship Management)的英文缩写 BI 指 商业智能(Business Intelligence) Cluster 指 集群 Web Lo
11、gic 指 Oracle出品的J2EE应用服务器 WebSphere 指 IBM的软件平台 Tomcat 指 目前比较流行的Web 应用服务器,由Apache、Sun 和4其他一些公司及个人共同开发而成 B/S 指 浏览器/服务器模式(Browser/Server) J2EE 指 一套全然不同于传统应用开发的技术架构,包含许多组件,主要可简化且规范应用系统的开发与部署,进而提高可移植性、安全与再用价值。 BSP 指 博客服务托管商(Blog Service Provider) ETL 指 数据提取、转换和加载(Extraction-Transformation-Loading) SOAP(Si
12、mple Object Access Protocol) 指 简易对象访问协议 OLAP 指 联机分析处理(On-Line Analytical Processing) ALE 指 是多个SAP系统之间整合的中间件,能为分布式数据交换提供了可靠安全的通讯机制,全称为应用程序链接启用(Application Link Enable) 5一、基本情况一、基本情况 (一)公司基本情况(一)公司基本情况 中文名称:北京威达宇电软件股份有限公司 英文名称:Beijing WDYD Software Co.,Ltd 法定代表人:孙彭 有限公司设立日期:2002年10月28日 股份公司设立日期:2013年3
13、月18日 注册资本:8,000,000.00元 住所:北京市海淀区北四环西路67号0813室 组织机构代码:74330235-X 邮编:100080 电话:+86-10-82887788 传真:+86-10-82886235 网址:http:/www.wd- 信息披露负责人:吴春花 所属行业:根据中国证监会上市公司行业分类指引,公司所处行业属于I65软件和信息技术服务业。根据国家统计局国民经济行业分类公司所处行业属于I6510软件开发行业。 经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数
14、据处理;计算机维修;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、日用品、金属材料。(未取得行政许可的项目除外) 6主营业务:客户关系管理软件的研发与销售、及相关软件的开发服务业务 (二)股份挂牌情况(二)股份挂牌情况 1、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码:430288 股票简称:威达宇电 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:8,000,000股 挂牌日期:2013年【】月【】日 2、股东所持股份的限售安排、股
15、东所持股份的限售安排 公司法第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第2.8条规定:“挂牌公
16、司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 7因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
17、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。” 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,股份公司成立未满一年,因此公司发起人的股份不具备公开转让的条件。 除上述情况,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 (三)公司股权结构和
18、主要股东情况(三)公司股权结构和主要股东情况 1、股权结构图1、股权结构图 8 公司不存在其他对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业。 2、主要股东情况、主要股东情况 (1)控股股东及实际控制人基本情况)控股股东及实际控制人基本情况 控股股东基本情况控股股东基本情况 公司的控股股东为宇电威达,持有公司的股份比例为96.60%。 宇电威达的基本情况如下: 宇电威达成立于2002年3月27日,法定代表人为孙彭,注册号为110108003718260,注册资本3,200万元,注册地址为北京市海淀区北四环西路67号0715室,公司类型为其他有限责任公司,经营范围为:“许可经营项目:无;一般经营项目:
19、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、9交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、日用品、金属材料。(未取得行政许可的项目除外)”。 宇电威达的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 1 孙彭 3,170.0099.06%2 李海洁 30.000.94%合计 / 3,200.00100.00%实际控制人基本情况实际控制人基本情况 公司的实际控制人为孙彭、李海洁夫妇。孙彭不直接持有公司的股份,持有控股股东宇电威达
20、99.06%的股份,李海洁持有公司0.8%的股份,持有控股股东宇电威达0.94%的股份,两人合计直接或间接持有公司97.40%的股份。 孙彭先生孙彭先生 汉族,中国国籍,1968年4月18日出生,无境外永久居留权,1991年9月毕业于北京航空航天大学管理信息系统专业,本科学历。 1991年9月至1994年4月,任日本松和电脑软件公司职员;1994年4月至1996年5月,任西科姆(中国)有限公司部长助理;1996年6月至2001年4月,任北京高伟达科技发展有限公司执行总经理;2001年4月至2004年4月,任上海威达高科技(集团)有限公司副总裁;2004年4月至今,任宇电威达经理;任有限公司董事
21、长、经理、法定代表人;现为公司董事长、法定代表人。 孙彭持有公司控股股东宇电威达99.06%的股份、 持有西安宇电智诚科贸有限公司95%的股份、持有北京华泰天地环境设计有限公司60%的股份。除此之外,不持有其他公司的股份。 李海洁女士李海洁女士 中国国籍,出生于1969年7月26日, 1994年毕业于北京航空航天大学,管理信息系统专业,研究生学历。1994年4月至2000年2月,任中国航空信息中心人事部干部;2000年2月至2008年10月,任中国航空集团公司人力资源部干部;兼任10有限公司监事;2008年10月至今,任中国航空集团公司离退休干部管理局干部;2008年10月至2013年2月,兼
22、任有限公司监事。 李海洁持有公司0.8%的股份,持有公司控股股东宇电威达0.94%的股权,除此之外,不持有其他公司的股权。 (2)其他股东基本情况)其他股东基本情况 于庆敏先生于庆敏先生 汉族,中国国籍,1971 年 9 月 14 日出生,无境外永久居留权,1995 年 7月毕业于吉林大学物理专业,本科学历。1998 年 6 月毕业于吉林大学核电子技术应用专业,硕士学历。 1998 年 7 月至 2003 年 1 月,任东方电子股份有限公司研究室主任;2003年 1 月至 2013 年 2 月,任有限公司副总经理;现为公司董事、总经理。 于庆敏持有公司 1.00%的股份,所持有的公司股份不存在
23、代持情形,除此之外,不持有其他公司的股份。 粘艳敏先生粘艳敏先生 汉族,中国国籍,1968 年 12 月 29 日出生,无境外永久居留权,1995 年 7月毕业于吉林大学环境科学专业,本科学历。 1997 年 6 月至 1999 年 5 月,任大连市国际合作进出口公司职员;1999 年 6月至 2001 年 5 月,任北京高伟达科技发展有限公司沈阳分公司经理;2001 年 5月至 2003 年1月, 任北京海淀科技发展有限公司总经理助理; 2003年1月至2012年 12 月,任有限公司销售总监;现为公司监事会主席。 粘艳敏持有公司 1.60%的股份,所持有的公司股份不存在代持情形,除此之外,
24、不持有其他公司的股份。 (3)股东之间的关联关系)股东之间的关联关系 李海洁持有宇电威达 0.94%的股份, 李海洁的配偶孙彭持有宇电威达 99.06%的股份。 除上述情况外,截至本公开转让说明书出具日,公司股东所持股份不存在被冻结、质押及其他争议事项等限制情况,股东之间无关联关系。最近两年内,公司的控股股东未发生变化。 11(4)前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 )前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数(万股) 持股比例 备注 1 北京宇电威达科技发展有限公司 法人 772.8096.60% - 2 粘艳敏 自然人 12.801.60% 监事
25、会主席 3 于庆敏 自然人 8.001.00% 董事、总经理、核心技术人员4 李海洁 自然人 6.400.80% - 合计 800.00100% 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日, 股份公司成立尚未满一年,公司无可以公开转让的股票;公司核心技术人员,除于庆敏外,无其他人员持有公司股份。 3、股本的形成及其变化情况 (、股本的形成及其变化情况 (1)北京威达宇电软件技术有限公司成立 )北京威达宇电软件技术有限公司成立 北京威达宇电软件股份有限公司是由北京威达宇电软件技术有限公司整体变更设立。 2002 年 9 月 29 日,法人宇电威达和自然人孙彭取得了北京市工商行政管理局海淀分
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