中国贸促会新闻发布会(2006年9月19日)背景资料 .doc
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1、1-1-1证券代码:000905 证券简称:厦门港务厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复保荐机构(主承销商)二一九年八月1-1-2目录问题1 .3问题2 .6问题3 .15问题4 .23问题5 .26问题6 .27问题7 .42问题8 .49问题9 .53问题10 .56问题11 .62问题12 .681-1-3问题11、本次非公开发行股票认购对象为控股股东国际港务。请申请人:(1)补充说明国际港务参与本次认购是否履行相应的决策程序;(2)进一步明确国际港务的认购原则;(3)补充说明国际港务认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其
2、他关联方资金用于本次认购等情形;(4)补充说明控股股东参与认购是否需要履行豁免要约收购程序;(5)请控股股东补充出具本次定价基准日前后六个月不减持所持公司股票的承诺。请保荐机构发表核查意见。回复:一、发行人情况说明(一)补充说明国际港务参与本次认购是否履行相应的决策程序2019年5月31日,发行对象国际港务召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了国际港务参与认购发行人本次发行股票的议案。2019年6月11日,厦门市国资委出具关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的批复(厦国资产2019168号),同意国际港务以现金方式全额认购厦门港务本次非公开发行股票。因此,国际港务已就参与
3、本次认购履行了必要的决策程序。(二)进一步明确国际港务的认购原则本次发行的发行对象为国际港务,国际港务拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。1-1-4(三)补充说明国际港务认购资金来源截至本回复出具日,国际港务盈利能力较强,现金流情况正常,各项偿债能力指标良好,主要财务指标如下:2019年6月30日/2019年1-6 月2018年12月31日/2018年度资产总额(人民币万元) 2,267,573.16 2,124,865.69负债总额(人民币万元) 1,058,545.53 921,666.43资产负债率(合并) 46.68% 43.38%资产负债率(母公司) 47.00% 43.
4、53%流动比率 0.94 0.83营业收入(人民币万元) 661,339.19 1,296,683.19净利润(人民币万元) 33,499.20 55,551.62注:上述财务指标取自国际港务中国企业会计准则下的财务报告或审计报告中的财务数据计算所得。根据上述财务数据,截至2019年6月30日,国际港务的财务状况良好。此外,针对本次发行的认购资金来源,国际港务于2019年8月22日出具了关于认购厦门港务股份有限公司非公开发行股票认购原则及认购资金来源的承诺函,具体内容为:“本公司参与本次非公开发行的认购资金系本公司自有资金或合法自筹资金,资金来源合法合规。本公司参与本次非公开发行的认购资金不存
5、在对外募集、代持或结构化安排,未直接或间接来源于厦门港务或厦门港务除本公司外其他关联方资金,非通过与厦门港务进行资产置换或其他交易方式获得,不存在占用厦门港务或其子公司的资金或要求厦门港务或其子公司提供担保的情形”。(四)补充说明控股股东参与认购是否需要履行豁免要约收购程序根据上市公司收购管理办法第六十三条第二款第(三)项的规定,“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”,相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。鉴于:(1)截至本回复
6、出具日,国际港务持有发行人股份292,716,000股,持股比例为55.13%,超过50%;(2)本次发行的股份数量不超过发行人本次发1-1-5行前总股本的20%,即不超过106,200,000股(含106,200,000股),假设本次发行的发行数量即国际港务的认购股份数量为发行数量上限106,200,000股,则本次发行完成后,国际港务的持股比例将由55.13%增至约 62.60%,本次发行不会影响发行人的上市地位。因此,控股股东参与认购本次发行的行为符合上市公司收购管理办法第六十三条第二款第(三)项的相关规定,可免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理厦门港务股份过户登
7、记手续。(五)请控股股东补充出具本次定价基准日前后六个月不减持所持公司股票的承诺国际港务于2019年8月22日出具了关于不减持公司股票的承诺函,承诺如下:“1.自厦门港务董事会首次审议本次发行方案之日(2019年5月31日)前六个月至本承诺函出具之日,本公司未以任何方式减持厦门港务的股票。2.自本承诺函出具之日至厦门港务本次发行完成后六个月内,本公司不会以任何方式减持厦门港务的股票。3.本公司通过本次发行认购取得的厦门港务新增股票的锁定期按照上市公司非公开发行股票实施细则和本公司与厦门港务签署的股份认购协议等规定执行。4.本公司确认不存在违反中华人民共和国证券法第四十七条及上市公司证券发行管理
8、办法第三十九条第(七)项规定的情形,并将继续遵守该等规定。5.如本公司违反上述承诺减持厦门港务股票,由此获得的全部收益归厦门港务所有,本公司将并依法承担由此产生的法律责任。”二、保荐机构核查情况(一)核查程序针对上述事项,保荐机构查阅了公司与国际港务签署的股份认购协议1-1-6、国际港务2018年年度审计报告和2019年1-6月财务报表、与本次发行有关的国际港务及公司的董事会决议、厦门市国资委就本次发行事项出具的批复文件、国际港务出具的关于认购厦门港务股份有限公司非公开发行股票认购原则及认购资金来源的承诺函和关于不减持公司股票的承诺函。(二)核查结论经核查,保荐机构认为:1、国际港务已就参与本
9、次认购履行了相应的决策程序;2、本次发行的发行对象为国际港务,国际港务拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份;3、国际港务的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形;4、控股股东参与认购本次发行的行为可以免于提交豁免申请;5、国际港务已明确承诺自本次定价基准日前后六个月不减持所持公司股票。问题2关于同业竞争。根据申请文件,发行人运营的码头以散货、件杂货装卸及储存业务为主,控股股东国际港务运营的码头以集装箱装卸及储存业务为主。另外,间接控股股东港务控股集团旗下的厦门海鸿石化码头有限公司、厦门港务海翔码头
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