PE投资时如何进行财务尽职调查?.pptx
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1、PE投资时如何进行财务尽职调查?中信建投资本管理有限公公司副总裁 徐显刚联系方式 QQ/微信:15300494612013年10月徐显刚 1986年生 山东潍坊人n 2007年,加入普华永道中天会计师事务所北京分所(PWC) 在普华永道工作CIPS(制造与快速消费品组)期间,先后参与了中材国际香 港IPO、黑石收购蓝星集团20%股权的财务尽职调查、中冶股份A股IPO、蓝 星集团年审等项目的审计工作,主要是在中央审计小组负责合并报表的编制 工作,熟悉中国会计准则( CAS )与国际会计准则(IAS)。n 2010年,通过注册会计师考试(CPA),成为一名非执业注册会计师;n 2011年,通过AC
2、CA(国际注册会计师)8门;n 2011年,通过CFA Level I(国际注册金融分析师);n 2011年7月,加盟中信建投证券股份有限公司旗下从事券商直投业务的子公司-中信建投资本管理有限公司,职位是高级投资经理,先后参与了几十个项目的尽职调查工作,并协助公司完成了对航天精工、清源科技、长青海洋、天神互动、晓清环保等项目的投资,并负责津膜科技(300334)项目的投后管理工作;同时,从财务角度把控风险,否决了十几个存在财务问题的项目。n 2012年,被公司领导提拔为副总裁,负责节能环保及医疗器械细分领域的行业研究与项目筛选工作;1. 财务尽职调查的基本思路Page 032. 财务尽职调查所
3、需的资料Page 043. 初步财务分析报告Page 054. CFO、财务经理及审计师访谈Page 135. 正式财务分析报告Page 176.显失公允的关联交易与财务造假案例分析Page 27目(Table of Content)取得料分析程形成判断取得财务资料初步财务分析正式财务分析CFO、财务经理与财务访谈审计师访谈分析要始与 研的情况保持高度一致董事、CEO在分析基上,建立符合企状的盈利模型1. 尽 的基本思路显示公平的关联交易财务造假会计师的专业性与独立性 CFO生 售研下工供商下游客行家争手家 范性 始,投理心里要明白“的”审计报告(盖红章原件)审计报告是由会计师事务所在审计的基
4、础上,对企业的财务情况出具的专业意见,一般是无保留意见。经审计后的财务报表及附注审计报告分为2部分,一部分是意见页,即对企业的财务状况、经营成果、现金流量做出的专业意见;另一部分是财务报表及附注,包括:资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表,附注主要是对财务报表中提及的重要科目的注释科目余额表全面反映所有的报表科目在当年的变动情况,与明细账相比科目余额表不体现具体的交易事项,只是汇总反映当年的借、贷情况,一般财务分析时,先看科目余额表,然后追到明细账明细账详细反映所有的报表科目在当年的变动情况,如:营业收入、营业成本、应收账款等,明细账非常有用,当财务分析时遇到某个科目当年大幅变动,
5、可以去明细账中找到原因。明细账一般会有2级子科目,用于归集更加明细项的情况,如:营业收入-XX业务收入、应收账款-XX客户序时账序时账是按照时间顺序完整反映当年所有的交易记录,当追查到明细账某异常交易时,就需要通过序时账查看当时完整的借贷方交易记录贷款合同与贷款卡信息反映企业当前的金融负债情况,同时可以根据企业贷款信息计算出财务费用,从而了解公司有无民间高利贷。财务信息附表详见中信建投资本财务信息附表(客户填写)2. 尽 所需的料(我做 分析大餐的基食材)3. 初步 尽3.1 主营业务分析3.2 期间费用分析3.3 现金流量分析3.4 资产负债结构分析3.5 资产负债科目分析3.6 财务比率分
6、析3.7 财务合规性问题初步梳理1、把最近三年的主营业务收入,按品种、客户、渠道、区域四个维度划分收入结构,同时将主营业务收入拆分成产品销量、产品单价两部分,通过分析销量和单价的变动情况及波动趋势,了解导致企业主营业务收入波动的原因2、将主营业务收入波动情况与管理层的访谈描述比对,从而对企业收入规模的历史增长情况及发展趋势做出准确判断,并对一些异常的波动和趋势或者与管理层描述不一致的趋势标注出来,与管理层进行讨论。主营业务收入分析主营业务成本分析1、把最近三年的主营业务成本,按品种、客户、渠道、区域四个维度划分成本结构,同时将主营业务成本拆分成产品销量、产品单位成本两部分,通过分析销量和单位成
7、本的变动情况及波动趋势,了解导致企业主营业务成本波动的原因,与此同时,将单位成本拆借成原材料成本、人工成本、制造费用等,并分析单位成本中的构成,从而对企业的成本波动做出判断。2、将成本波动情况与管理层的访谈描述进行比对,从而对企业主营业务成本的历史增长情况及发展趋势做出准确判断,并对一些异常的趋势或者与管理层描述不一致的趋势标注出来,与管理层进行讨论。主营业务毛利及毛利率分析1、根据以上的主营业务收入和成本表格,把最近三年的主营业务毛利情况,按品种、客户、渠道、区域四个维度划分,分别计算每一项的主营业务毛利结构、贡献及占比,同时根据单价和单位成本的情况,分析主营业务毛利及主营业务毛利率的情况及
8、变动趋势2、将毛利及毛利率波动情况与管理层的访谈描述进行比对,从而对毛利及毛利率的历史波动情况及发展趋势做出准确判断,并对一些异常的趋势或者与管理层描述不一致的趋势标注出来,与管理层进行讨论。3.1主 分析3.2期 用分析1、取得并分析最近三年销售费用的绝对额与增长率情况,并与收入增长率相对比,对于异常的波动浮动标记下来与管理层讨论2、把最近三年的销售费用按照明细科目分类,分别比较最近三年销售费用的绝对额与增长率情况,对于异常销售费用明细科目的波动浮动标记下来与管理层讨论(销售人员薪酬、销售奖金、经销商返利等)3、计算每年销售费用的销售占比(销售费用/销售收入),分析销售费用占比的波动趋势及原
9、因,并就异常波动与管理层讨论4、取得每年销售人员的数量,分别计算单位销售人员的销售费用花费销售费用管理费用1、取得并分析最近三年管理费用的绝对额与增长率情况,并与收入增长率相对比,对于异常的波动浮动标记下来与管理层讨论2、把最近三年的管理费用按照明细科目分类,分别比较最近三年销售费用的绝对额与增长率情况,对于异常管理费用明细科目的波动浮动标记下来与管理层讨论(管理人员薪酬、研发费用、折旧与摊销等)3、计算每年管理费用的销售占比(销售费用/销售收入),分析管理费用占比的波动趋势及原因,并就异常波动与管理层讨论4、取得每年销管理人员数量,分别计算单位管理人员的管理费用薪酬花费5、对于科研型企业,针
10、对研发费用进行分析,研发费用的绝对额变动及销售费用占比6、对折旧与摊销,按照企业现有的会计政策重新测算折旧与摊销财务费用根据取得的贷款合同情况,重新测算财务费用的金额,并与企业账面确认的财务费用进行比对,确保没有高利贷利息支出3.3现金流量分析性金流入分析性金流出分析投性金流量分析筹性金流量分析将性金流入与主 收入相比,看当期的售回款与会确收入的差异。性金流量收入反映了当期售收入的收款量,是企自身造血能力和持盈利能力的体。一般情况下二者有差异,但是于大的差异保持警惕,差异一般是收、收将性金支出与主 成本相比,看当期的成本付款与会确成本的差异。性金流量支出反映了当期支付的成本用与会确成本的差异,
11、是企用控制水平及供商管理水平的体。一般情况下二者有差异,差异是存、付、付反映公司在投性金流量上的,包括:参股投、金融投、固定的采与置投性金流量于成性企来一般数,因会持会大能,而来在建工程及固定投。关注:投性金流的大波,并与管理反映当年筹性金流量,包括:金融的借与、股融及回、利息与分关注金融的周情况,以及当期支付的行利息用情况,并与 用想比。重点关注现金流的分类,尤其是对于大额的异常波动保持警惕,管理层经常通过有意或无意的分类错误,营造现金流良好的假象,典型如:将大额的存货采购放到投资性现金支出、应收票据的贴现费用未反应到财务费用、购买理财产品未反应为投资现金流量直接法行金流量分析总资产非流动资
12、产流动资产3.4资产负债结构分析非流动负债流动负债所有者权益n资产结构与质量流动资产/非流动资产占比波动趋势及原因分析n负债结构与偿债压力负债结构组成及到期时间带来的偿债压力n所有者权益构成与资产增长趋势的关系资产增长主要由未分配利润增加驱动是企业良性循环的体现3.5资产负债科目分析n应收账款(绝对额、增长额、增长率、应收账款周转率的变动,判断企业的客户授信情况及回款情况)n存货(绝对额、增长额、增长率、存货周转率的变动,判断企业的产品销售情况及是否存在滞销,对于大幅变动保持怀疑并寻求合理解释)n预收账款(验证企业关于供应链地位的说法,预收客户货款)n应付账款(验证企业关于供应链地位的说法,充
13、分利用供应商信用融资)n银行贷款(银行对于企业的评价)n固定资产(重资产VS轻资产)n无形资产(与研发与技术、法律上知识产权情况结合,土地使用权)n其他应付款、其他应收款、待摊费用(鱼龙混杂、五花八门,关联方往来款,高息贷款关注交易额频繁但是期末为0 的交易对象,创始人的提款机?)盈利能力指标周转能力指标资产负债结构指标运营指标主营业务毛利率=主营业务毛利/主营业务收入期间费用率=期间费用/主营业务收入税前经营利润率=税前经营利润/主营业务收入净利润率=净利润/主营业务收入应收账款周转率=应收账款/主营业务收入存货周转率=存货/主营业务成本预付账款周转率=预付账款/主营业务成本应付账款周转率=
14、应付账款/主营业务成本预收账款周转率=应收账款/主营业务收入流比率=流 /流速比率=速 /流 率=/益比率=/所有者益* 市份的算以模以上快企 收入基数3.6 指分析收益率=利/ 收益率(ROE)=利/3.7财务合规性问题初步梳理财务造假问题1、虚增收入(未发货做发货收入、发出货未验收做收入、年底截止性收入、工程收入进度结转高于实际进度)2、减少成本(成本分摊时存货多分摊、发出存货记收入不记成本、成本记录不及时、费用报销押后或撕票)3、利息资本化(将利息费用一律资本化,而不考虑是否符合资本化的条件)4、研发费用资本化(将研发费用一律资本化) 增值税是高压线 企业所得税有限度调整,补缴需考虑税务
15、处罚风险 税收优惠政策合法合规(高新技术企业对于研发费用投入有明确要求) 两套账问题根本上是税务问题,为了规避少交税 一半企业会有2套帐,一套税务帐,一套真实帐,真实帐一般包括税务帐 两套账问题解决需要时间,一般20%以内1年,20%-50%2年,50%-80%3年 对于超过50%以上在帐外的企业两套帐的税务风险非常大(举报风险),建议注销主体并取得税务部门的兜底性文件后,在新公司基础上重新做业务。税务问题两套账问题财务合规性问题随着2013年证监会开展财务核查而愈发凸显其重要性,尤其是对于企业通过财务造假制造伪高成长问题始终保持高压状态,虽然PE在投资企业时,目标公司没有证监会创业板每年30
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